证券代码：001277证券简称：速达股份公告编号：2025-022
郑州速达工业机械服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，拟修订《公司章程》、办理工商变更，并提请股东会授权董事会及其授权指定人士办理上述事宜的工商变更登记手续。公司于2025年6月27日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、基本情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，拟对《公司章程》进行修订。
二、具体修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后郑州速达工业机械服务股份有限公司章郑州速达工业机械服务股份有限公司章程程
二○二四年九月二○二五年六月
二○二四年九月
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人
1修订前修订后
合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》（以下简称“《证券法》”）、《深简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股圳证券交易所股票上市规则》（以下简称票上市规则》（以下简称“《上市规“《上市规则》”）、《深圳证券交易所则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监上市公司自律监管指引第1号——主板管指引第1号——主板上市公司规范运作》上市公司规范运作》（以下简称“《规范（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市运作指引》”）和其他有关规定，制定公司章程指引》和其他有关规定，制定本章本章程。程。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事
第八条法定代表人以公司名义从事的活动，其法律后果由公司承受。
民事活动，其法律后果由公司承受。法本章程或者股东会对法定代表人职权的限定代表人因执行职务造成他人损害的，制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执由公司承担民事责任。公司承担民事责行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可任。公司承担民事责任后，依照法律或者本以向有过错的法定代表人追偿。章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司承担责
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十一条本公司章程自生效之日
第十二条本公司章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
司与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
系的具有法律约束力的文件，对公司、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、股东、董事、监事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力的文件。依据法律约束力的文件。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东、董事、监事、总经理和其他和高级管理
股东、董事、监事、总经理和其他高级人员。
管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称其他高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总监、是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。董事会秘书。
第二十条公司发起人为李锡元、郑煤
机、上海琪韵投资管理事务所（普通合伙）、
贾建国、李优生，认购的股份数分别为
17000009股、17000009股、7499979股、新增6375003股、2125000股，出资方式为以郑州煤机速达配件服务有限公司经审计的净资
产扣除期后分红后的净额出资，出资时间为
2014年9月26日，公司设立时发行的股份总
数为50000000股、面额股的每股金额1元。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股拟购买公司股份的人提供任何资助。份的人提供任何资助。借款等形式，为他人
2修订前修订后
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，
第二十一条公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：
分别作出决议，可以采用下列方式增加
（一）公开发行股份；向不特定对象发行
资本：
股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；向特定对象发行
（二）非公开发行股份；
股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中国证监证监会批准的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可
第二十六条公司收购本公司股份，可以通
以通过公开的集中交易方式，或者法律过公开的集中交易方式，或者法律法规和中法规和中国证监会认可的其他方式进国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十三条第二十五条第一款公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的定的情形收购本公司股份的，应当通过集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条
第二十七条公司因本章程第二十三条第二
第一款第（一）项、第（二）项规定的
十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份的，应当经股东会的情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十三条第一款议；公司因本章程第二十三条第二十五条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依规定的情形收购本公司股份的，可以依照本照本章程的规定或者股东会的授权，经章程的规定或者股东会的授权，经三分之二三分之二以上董事出席的董事会会议决以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十三条第二十五条第一公司依照本章程第二十三条第一款规定
款规定收购本公司股份后，属于第（一）项收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、第应当在6个月内转让或者注销；属于第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
（三）项、第（五）项、第（六）项情有的本公司股份数不得超过本公司已发行股形的，公司合计持有的本公司股份数不份总额的10%，并应当在3年内转让或者注得超过本公司已发行股份总额的10%，并销。
应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。作为质押权质权的标的。
3修订前修订后
第二十八条发起人持有的本公司股
第三十条发起人持有的本公司股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转公司成立之日起1年内不得转让。公司公开让。公司公开发行股份前已发行的股发行股份前已发行的股份，自公司股票在证份，自公司股票在证券交易所上市交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
之日起1年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司第三十一条公司董事、监事、高级管理人
的股份及其变动情况，在任职期间每年员应当向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司股其变动情况，在就任时确定的任职期间每年份总数的25%；所持本公司股份自公司股转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
票上市交易之日起1年内不得转让。上数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交述人员离职后半年内，不得转让其所持易之日起1年内不得转让。上述人员离职后有的本公司股份。公司持有5%以上股份半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的股东、董事、监事、高级管理人员，公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、将其持有的公司股票或者其他具有股权高级管理人员，将其持有的公司股票或者其性质的证券在买入后6个月内卖出，或他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所收益归本公司所有，本公司董事会将收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回回其所得收益。但是，证券公司因购入其所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中的，以及有中国证监会规定的其他情形国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权性质的证券，包括其配偶、父母、子用他人账户持有的股票或者其他具有股权性女持有的及利用他人账户持有的股票或质的证券。
者其他具有股权性质的证券。
第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据。股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持按其所持有股份的种类享有权利，承担有股份的种类享有权利，承担义务；持有同义务；持有同一种类股份的股东，享有一种类股份的股东，享有同等权利，承担同同等权利，承担同种义务。种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（五）查阅、复制本章程、股东名第三十四条公司股东享有下列权利：（五）
册、股东会会议记录、董事会会议决查阅、复制本章程、股东名册、股东会
议、监事会会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
连续一百八十日以上单独或者合计持有议、财务会计报告；连续一百八十日以上单
公司3%以上股份的股东要求查阅公司的独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求会计账簿、会计凭证的，适用《公司查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用法》第五十七条第二款、第三款、第四《公司法》第五十七条第二款、第三款、第款的规定。股东要求查阅、复制公司全四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资资子公司相关材料的，适用前述规定。子公司相关材料的，适用前述规定。公司股公司股东查阅、复制相关材料的，还应东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证当遵守《证券法》等法律、行政法规的券法》等法律、行政法规的规定。
规定。
第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
关信息或者索取资料的，应当向公司提息或者索取资料的，应当向公司提供证明其供证明其持有公司股份的种类以及持股持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
4修订前修订后
数量的书面文件，公司经核实股东身份件，公司经核实股东身份后按照股东的要求后按照股东的要求予以提供。予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
第三十四条公司股东会、董事会决议东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
内容违反法律、行政法规的，股东有权仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除请求人民法院认定无效。外。
股东会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
方式违反法律、行政法规或者本章程，存在争议的，应当及时向人民法院提起诉或者决议内容违反本章程的，股东有权讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁自决议作出之日起60日内，请求人民法定前，相关方应当执行股东会决议。公司、院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
章程的规定，给公司造成损失的，连续政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
180日以上单独或合并持有公司1%以上的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
股份的股东有权书面请求监事会向人民以上股份的股东有权书面请求审计委员会监法院提起诉讼；监事会执行公司职务时事会向人民法院提起诉讼；审计委员会监事
违反法律、行政法规或者本章程的规会执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，股东可以书面本章程的规定，给公司造成损失的，股东可请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会监事会、董事会收到前款规定的
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
5修订前修订后
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
受到难以弥补的损害的，前款规定的股以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了东有权为了公司的利益以自己的名义直公司的利益以自己的名义直接向人民法院提接向人民法院提起诉讼。起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两款前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；第四十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本章程；
缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，股金款；
不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或退股；抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人（四）不得滥用股东权利损害公司或者其独立地位和股东有限责任损害公司债权他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任；的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
股份的股东，将其持有的股份进行质押的股东，将其持有的股份进行质押的，应当的，应当自该事实发生当日，向公司作自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控制人制人不得利用其关联关系损害公司利不得利用其关联关系损害公司利益。违反前益。违反前述规定给公司造成损失的，述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社司社会公众股股东负有诚信义务。控股会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严股东应严格依法行使出资人的权利，控格依法行使出资人的权利，控股股东不得利股股东不得利用利润分配、资产重组、用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
6修订前修订后
对外投资、资金占用、借款担保等方式用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
损害公司和社会公众股股东的合法权股东的合法权益，不得利用其控制地位损害益，不得利用其控制地位损害公司和社公司和社会公众股股东的利益。
会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交新增
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其新增
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
7修订前修订后
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。
第四十条股东会是公司的权力机股东会是公司的权力机构，依法行使下列职构，依法行使下列职权：权：
（一）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任的董
的董事、监事，决定有关董事、监事的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案（四）审议批准公司的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本（五）对公司增加或者减少注册资本作出作出决议；决议；
（六）对发行公司股票、可转换公司（六）对发行公司股票、可转换公司债
债券、优先股以及中国证监会认可的其券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
他证券品种作出决议，且股东会可以授品种作出决议，且股东会可以授权董事会对权董事会对发行公司债券作出决议；发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清（七）对公司合并、分立、解散、清算或
算或者变更公司形式、以减少注册资本者变更公司形式、以减少注册资本为目的回
为目的回购股份、重大资产重组、分拆购股份、重大资产重组、分拆所属子公司上所属子公司上市作出决议；市作出决议；
（八）修改本章程及附件（包括股东（八）修改本章程及附件（包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则及监事会事规则、董事会议事规则及监事会议事规议事规则）；则）；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业所作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条、（十）审议批准本章程第四十二条、第四
第四十三条规定的财务资助事项、对外十三条四十九条规定的财务资助事项、对外担保事项；担保事项；
（十一）审议公司在连续十二个月（十一）审议公司在连续十二个月内购内购买、出售重大资产超过公司最近一买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
期经审计总资产30%的事项；总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用（十二）审议批准变更募集资金用途事途事项；项；
（十三）审议股权激励计划和员工（十三）审议股权激励计划和员工持股持股计划；计划董事、高级管理人员自营、为他人经营
（十四）审议符合本章程及内部管与公司同类的业务；
理制度规定标准的重大交易及关联交易（十四）审议符合本章程及内部管理制事项；度规定标准的重大交易及关联交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、部（十五）审议法律、行政法规、部门规门规章或本章程规定应当由股东会决定章或本章程规定应当由股东会决定的其他事的其他事项。项。
除另有规定外，上述股东会的职权不得股东会可以授权董事会对发行公司债券做出通过授权的形式由董事会或其他机构和决议。
个人代为行使。除另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
8修订前修订后行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：第四十九条公司下列对外担保行为，须经
（一）单笔担保额超过最近一期经审股东会审议通过：
计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（二）本公司及本公司控股子公司的资产10%的担保；
对外担保总额，超过最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外资产的50%以后提供的任何担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
（三）公司及本公司控股子公司的对百分之五十以后提供的任何担保；
外担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，超过最近一产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%百分之三十以后提供
（四）为最近一期财务报表数据显示的任何担保；
资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）公司最近十二个月内担保金额十的担保；
累计计算超过公司最近一期经审计总资（四）为资产负债率超过百分之七十的担
产的30%的担保；保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审计净人提供的担保；资产百分之十的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规（六）对股东、实际控制人及其关联方提定的其他担保情形。供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经全体董董事会审议担保事项时，必须经全体董事的事的过半数审议通过、出席董事会会议过半数审议通过、出席董事会会议的三分之的三分之二以上董事审议同意。股东会二以上董事审议同意。股东会审议前款第五审议前款第五项担保事项时，必须经出项第三项担保事项时，必须经出席会议的股席会议的股东所持表决权的三分之二以东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1第五十条股东会分为年度股东会和临时次，应当于上一会计年度结束后的6个股东会。年度股东会每年召开1次，应当于月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2日起2个月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数
人数或者本章程所定人数的三分之二或者本章程所定人数的三分之二时，董事会时，董事会成员中独立董事人数少于三成员中独立董事人数少于三分之一时；
分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本三分之一时；
总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按议召开临时股东会。对独立董事要求召时召集股东会。经全体独立董事过半数同开临时股东会的提议，董事会应当根据意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
9修订前修订后
法律、行政法规和本章程的规定，在收东会。对独立董事要求召开临时股东会的提到提议后10日内提出同意或不同意召开议，董事会应当根据法律、行政法规和本章临时股东会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第四十九条监事会有权向董事会提议
第四十九条监事会审计委员会有权向董事
召开临时股东会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
10日内提出同意或不同意召开临时股东
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应知，通知中对原提议的变更，应征得监事会征得监事会的同意。
审计委员会的同意。董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时股东会，或者在股东会，或者在收到提案后10日内未作出反收到提案后10日内未作出反馈的，视为馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会
股东会会议职责，监事会审计委员会可以自会议职责，监事会可以自行召集和主行召集和主持。
持。
第五十条单独或者合计持有公司10%
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向董事会请求召开股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
临时股东会，并应当以书面形式向董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到请求后10日定，在收到请求后10日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时股东会的召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关东会的通知，通知中对原请求的变更，股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计收到请求后10日内未作出反馈的，单独持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书权向监事会提议召开临时股东会，并应面形式向监事会审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东会的，应在收应在收到请求5日内发出召开股东会的通
到请求5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通知
会通知的，视为监事会审计委员会不召集和的，视为监事会不召集和主持股东会，主持股东会，连续90日以上单独或者合计持连续90日以上单独或者合计持有公司
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条监事会审计委员会或股东决定
集股东会的，应当在发出股东会通知前自行召集股东会的，应当在发出股东会通知书面通知公司董事会并将有关文件报送前书面通知公司董事会并将有关文件报送深深圳证券交易所备案。圳证券交易所备案。
股东自行召集股东会的，在发出股东会股东自行召集股东会的，在发出股东会通知
10修订前修订后
通知至股东会结束当日期间，召集股东至股东会结束当日期间，召集股东的持股比的持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，时，承诺自提议召开股东会之日至股东承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日会召开日期间不减持其所持公司股份并期间不减持其所持公司股份并披露。
披露。监事会审计委员会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东会通知会通知及股东会决议公告时，向公司所在地及股东会决议公告时，向公司所在地中中国证监会派出机构和证券交易所提交有关国证监会派出机构和证券交易所提交有证明材料。
关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于监事会审计委员会或股东
集的股东会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合，提供必要的支持，并及时履行信予配合，提供必要的支持，并及时履行信息息披露义务。董事会应当提供股权登记披露义务。董事会应当提供股权登记日的股日的股东名册。东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条监事会审计委员会或股东自行股东会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。
第五十五条公司召开股东会，董事会、监
第五十五条公司召开股东会，董事事会审计委员会以及单独或者合并持有公司
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时并书面提交召集人，临时提案亦应当有明确提案并书面提交召集人，临时提案亦应议题和具体决议事项，且公司不得提高提出当有明确议题和具体决议事项，且公司临时提案股东的持股比例。召集人应当在收不得提高提出临时提案股东的持股比到提案后2日内发出股东会补充通知，公告例。召集人应当在收到提案后2日内发临时提案的内容，并将该临时提案提交股东出股东会补充通知，公告临时提案的内会审议。但临时提案违反法律、行政法规或容。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股围的除外。
东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会中已列明的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东会通知中未列明或不符合本章程第的提案或增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程第五十表决并作出决议。四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；
限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（二）提交会议审议的事项和提案；东、持有特别表决权股份的股东等股东均有
（三）以明显的文字说明：全体普通权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
股股东均有权出席股东会，并可以书面会议和参加表决，该股东代理人不必是公司委托代理人出席会议和参加表决，该股的股东；
东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登日；
记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
11修订前修订后
（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其他方式的表决时间及表决码；程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及股东会通知和补充通知中应当充分、完整披表决程序。露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会通知和补充通知中应当充分、完需要独立董事专门会议审议的，发布股东会整披露所有提案的全部具体内容。拟讨通知或补充通知时将同时披露独立董事专门论的事项需要独立董事专门会议审议会议审议情况。
的，发布股东会通知或补充通知时将同股东会网络或其他方式投票的开始时间，不时披露独立董事专门会议审议情况。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东会网络或其他方式投票的开始时不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其间，不得早于现场股东会召开前一日下结束时间不得早于现场股东会结束当日下午午3:00，并不得迟于现场股东会召开当3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东会结束当日下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举董事、监事候选人的详细资料，至少包事项的，股东会通知中将充分披露董事、监括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒；门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司《股东会议事规则》规定（五）公司《股东会议事规则》规定的其的其他事项。他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案董事、监事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十二条个人股东亲自出席会议第六十二条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明其身份的有其身份的有效证件或证明、股票账户效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证件、股本人有效身份证件、股东授权委托书，东授权委托书，并在授权范围内行使表决并在授权范围内行使表决权。权。
第六十三条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席股东
股东会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）代理人的姓名；委托人姓名或者名
（一）代理人的姓名；称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；代理人姓名或者
（三）分别对列入股东会议程的每一名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括分别对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
12修订前修订后
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东第六十四条委托书应当注明如果股东不作
不作具体指示，股东代理人是否可以按具体指示，股东代理人是否可以按自己的意自己的意思表决。思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其书或者其他授权文件应当经过公证。经他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公证的授权书或者其他授权文件，和投或者其他授权文件，和投票代理委托书均需票代理委托书均需备置于公司住所或者备置于公司住所或者召集会议的通知中指定召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事董事会、其他决策机构决议授权的人作会、其他决策机构决议授权的人作为代表出为代表出席公司的股东会。席公司的股东会。
第六十六条出席会议人员的会议登记
第六十六条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参公司负责制作。会议登记册载明参加会议人加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
号码、住所地址、持有或者代表有表决
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被权的股份数额、被代理人姓名（或单位代理人姓名（或单位名称）等事项。
名称）等事项。
第六十八条股东会召开时，本公司全
第六十八条股东会召开时，本公司全体董
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经议，总经理和其他高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。
席会议。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人
新增员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东会由董事长主持。董
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或不履行职务时，由半数以上半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。
持。
监事会审计委员会自行召集的股东会，由监监事会自行召集的股东会，由监事会主事会审计委员会召集人主席主持。监事会审席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会召集人主席不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上监事共同推举职务时，由半数以上监事审计委员会成员共的一名监事主持。
同推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表代表主持。
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东会无法继续进行的，经现场出股东会无法继续进行的，经现场出席股东会席股东会有表决权过半数的股东同意，有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东会可推举一人担任会议主持人，继一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
的形成、会议记录及其签署、公告等内录及其签署、公告等内容，以及股东会对董容，以及股东会对董事会的授权原则，事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权内容应明确具体。股东会议事规则东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
13修订前修订后
应作为章程的附件，由董事会拟定，股拟定，股东会批准。
东会批准。
第七十一条在年度股东会上，董事
第七十四条在年度股东会上，董事会、监
会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东会作出股东会作出报告。每名独立董事也应作报告。每名独立董事也应作出述职报告，独出述职报告，独立董事年度述职报告最立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年迟应当在公司发出年度股东会通知时披度股东会通知时披露。
露。
第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、监事、高级管理人员在员在股东会上就股东的质询和建议作出股东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十四条股东会应有会议记录，由
第七十七条股东会应有会议记录，由董事董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
议的董事、监事、总经理和其他高级管名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
数、所持有表决权的股份总数及占公司比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录他内容。
的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录
第七十五条召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、监事、董事会秘书、召集人或其代
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
表、会议主持人和记录人员应当在会议持人和记录人员应当在会议记录上签名。会记录上签名。会议记录应当与现场出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
股东的签名册及代理出席的委托书、网
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的络及其他方式表决情况的有效资料一并
有效资料一并保存，至少保存10年。
保存，至少保存10年。
第七十六条召集人应当保证股东会连第七十六条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊力等特殊原因导致股东会中止或不能作原因导致股东会中止或不能作出决议的，应出决议的，应采取必要措施尽快恢复召采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终开股东会或直接终止本次股东会，并及止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时公告。同时，召集人应向公司所在地应向公司所在地中国证监会派出机构及证券中国证监会派出机构及证券交易所报交易所报告。
告。股东会、董事会或者监事会不能正常召开，股东会、董事会或者监事会不能正常召或者决议效力存在争议的，公司应当及时披开，或者决议效力存在争议的，公司应露相关事项、争议各方的主张、公司现状等当及时披露相关事项、争议各方的主有助于投资者了解公司实际情况的信息，以张、公司现状等有助于投资者了解公司及律师出具的专项法律意见书。
14修订前修订后
实际情况的信息，以及律师出具的专项出现前款规定情形的，公司董事会应当维护法律意见书。公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股出现前款规定情形的，公司董事会应当东利益，公平对待所有股东。
维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第七十八条下列事项由股东会以普通
第八十一条下列事项由股东会以普通决议
决议通过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（非职工
（三）董事会和监事会成员（非职工代代表）的任免及其报酬和支付方法；
表）的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本
（五）除法律、行政法规规定或者本章程章程规定应当以特别决议通过以外的其规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议
决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和散和清算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东会（四）本章程及其附件（包括股东会议事议事规则、董事会议事规则及监事会议规则、董事会议事规则及监事会议事规则）事规则）的修改；的修改；
（五）公司连续十二个月内购买、出（五）公司连续十二个月内购买、出售重售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
一期经审计总资产30%的；计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、（六）发行股票、可转换公司债券、优先优先股以及中国证监会认可的其他证券股以及中国证监会认可的其他证券品种；
品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购股（八）重大资产重组；
份；（九）股权激励计划；
（八）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在
（九）股权激励计划；深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
（十）公司股东会决议主动撤回其股或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
票在深交所上市交易、并决定不再在交（十一）股东会以普通决议认定会对公
易所交易或者转而申请在其他交易场所司产生重大影响、需要以特别决议通过的其交易或转让；他事项；
（十一）股东会以普通决议认定会（十二）法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响、需要以特别决议的，以及股东会以普通决议认定会对公司产通过的其他事项；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（十二）法律、行政法规或本章程事项。
规定的，以及股东会以普通决议认定会前款第三项、第十项所述提案，除应当经出对公司产生重大影响的、需要以特别决席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
议通过的其他事项。通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
前款第三项、第十项所述提案，除应当监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
经出席股东会的股东所持表决权的三分司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
之二以上通过外，还应当经出席会议的决权的三分之二以上通过。
15修订前修订后
除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高中小投资者是指除公司董事、监事、高级管
级管理人员以及单独或者合计持有公司理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股
5%以上股份的股东以外的其他股东。份的股东以外的其他股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事前款所称影响中小投资者利益的重大事项包
项包括依据《规范运作指引》第3.5.17括依据《规范运作指引》中第3.5.17条应当条应当由独立董事专门会议审议的事由独立董事专门会议审议的事项。公司持有项。的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且计入出席股东会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证超过规定比例部分的股份在买入后的三十六券法》第六十三条第一款、第二款规定个月内不得行使表决权，且不计入出席股东的，该超过规定比例部分的股份在买入会有表决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决数。权股份的的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
公司董事会、独立董事和持有1%以上有可以公开征集股东投票权。征集股东投票权表决权股份的的股东或者依照法律、行应当向被征集人充分披露具体投票意向等信政法规或者中国证监会的规定设立的投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股资者保护机构可以公开征集股东投票东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权。征集股东投票权应当向被征集人充投票权提出最低持股比例限制。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票中小股东有权对公司经营和相关议案提出建权。除法定条件外，公司不得对征集投议或者质询，公司相关董事、监事或者高级票权提出最低持股比例限制。管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确中小股东有权对公司经营和相关议案提地答复。
出建议或者质询，公司相关董事、监事中小股东有权对公司经营和相关议案提出建或者高级管理人员在遵守公平信息披露议或者质询，公司相关董事或者高级管理人原则的前提下，应当对中小股东的质询员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当予以真实、准确地答复。对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事、监事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。
16修订前修订后
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事（一）董事会换届改选或者现任董事会增
会增补董事时，现任董事会、单独或者补董事时，现任董事会、单独或者合计持有合计持有公司3%以上股份的股东可以按公司3%1%以上股份的股东可以按照拟选任
照拟选任的人数，提名下一届董事会的的人数，提名下一届董事会的董事候选人或董事候选人或者增补董事的候选人；者增补董事的候选人；
如涉及独立董事候选人，本款规定的提如涉及独立董事候选人，本款规定的提名人名人不得提名与其存在利害关系的人员不得提名与其存在利害关系的人员或者有其或者有其他可能影响独立履职情形的关他可能影响独立履职情形的关系密切人员作系密切人员作为独立董事候选人。为独立董事候选人。
（二）监事会换届改选或者现任监事（二）监事会换届改选或者现任监事会增
会增补监事时，现任监事会、单独或者补监事时，现任监事会、单独或者合计持有合计持有公司3%以上股份的股东可以按公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
照拟选任的人数，提名非由职工代表担数，提名非由职工代表担任的下一届监事会任的下一届监事会的监事候选人或者增的监事候选人或者增补监事的候选人；
补监事的候选人；（三）股东提名的董事或者监事候选人，
（三）股东提名的董事或者监事候选由现任董事会进行资格审查后提交给股东会人，由现任董事会进行资格审查后提交选举。
给股东会选举。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
公司提名委员会应当对被提名人任职资行审查，并形成明确的审查意见。
格进行审查，并形成明确的审查意见。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股公司单一股东及其一致行动人拥有权益份比例在30%及以上的，股东会就选举董事、的股份比例在30%及以上的，股东会就选监事进行表决时，应当实行累积投票制，有举董事、监事进行表决时，应当实行累条件的，公司选举董事、监事时应当实行差积投票制，有条件的，公司选举董事、额选举。
监事时应当实行差额选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东会选举董者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可事或者监事人数相同的表决权，股东拥以集中使用。董事会应当向股东公告候选董有的表决权可以集中使用。董事会应当事、监事的简历和基本情况。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应严格根据公司《累积投票制度实施细则》的相关规定执股东会表决实行累积投票制应严格根据行。
公司《累积投票制度实施细则》的相关董事、监事和高级管理人员候选人简历中，规定执行。应当包括下列内容：
董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控
（一）工作经历，其中应当特别说明制人及关联方单位的工作情况；
在持有公司5%以上有表决权股份的股（二）专业背景、从业经验等；
东、实际控制人及关联方单位的工作情（三）是否存在《公司法》《规范运作指况；引》所列不得担任的情形；
（二）专业背景、从业经验等；（四）是否与持有公司5%以上有表决权股
（三）是否存在《公司法》《规范运作份的股东、实际控制人、公司其他董事、监指引》所列不得担任的情形；事和高级管理人员存在关联关系；
17修订前修订后
（四）是否与持有公司5%以上有表决（五）深圳证券交易所要求披露的其他重
权股份的股东、实际控制人、公司其他要事项。
董事、监事和高级管理人员存在关联关系；董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为该公司董事、监事和高级管理
（五）深圳证券交易所要求披露的其人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由他重要事项。及相关人员离任后买卖公司股票情况。
董事、监事和高级管理人员离任后三年董事、监事和高级管理人员候选人在股东内，再次被提名为该公司董事、监事和会、董事会或者职工代表大会等有权机构审高级管理人员候选人的，公司应当及时议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其披露聘任理由及相关人员离任后买卖公任职资格、专业能力、从业经历、违法违规司股票情况。情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
董事、监事和高级管理人员候选人在股高级管理人员的关系等情况进行说明。
东会、董事会或者职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十五条股东会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当案进行修改，否则，有关变更，若变更，则被视为一个新的提案，不能在本次股东应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。会上进行表决。
第八十八条股东会对提案进行表决
第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和当推举两名股东代表参加计票和监票。审议监票。审议事项与股东有关联关系的，事项与股东有关联关系的，相关股东及代理相关股东及代理人不得参加计票、监
人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律东代表与监事代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。
验自己的投票结果。
第八十九条股东会现场结束时间不得
第九十二条股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一宣布每一提案的表决情况和结果，并根提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义对表决情况均负有保密义务。
务。
18修订前修订后
第九十四条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事、监事选
事选举提案的，新任董事、监事在会议举提案的，新任董事、监事在会议结束之后结束之后立即就任。立即就任。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情
第九十六条公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事能力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处用财产或者破坏社会主义市场经济秩刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓满之日起未逾2年；
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业的董事年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完董事或者厂长、经理，对该公司、企业结之日起未逾3年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令业破产清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
（四）担任因违法被吊销营业执照、人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭之日起未逾3年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3偿被人民法院列为失信被执行人；
年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）个人因所负数额较大债务到期施，期限未满的；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（六）被中国证监会采取证券市场禁
任上市公司董事高级管理人员等，期限未满入措施，期限未满的；
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
（八）法律、行政法规或部门规章规定的定的其他内容。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本间出现本条情形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权贿赂或者收受其得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；牟
他非法收入；取不正当利益：
（二）保护公司资产的安全、完整，董事对公司负有下列忠实义务：
不得挪用公司资金和侵占公司财产；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其法收入；
个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司资储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经（二）保护公司资产的安全、完整，不得
股东会或董事会同意，将公司资金借贷挪用公司资金和侵占公司财产；
给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得将公司资产或者资金以其个人保；名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经（四）不得违反本章程的规定，未经股东
股东会同意，与本公司订立合同或者进会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
19修订前修订后
行交易；者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东会同意，不得利用职（五）不得违反本章程的规定或未经股东务便利，为自己或他人谋取本应属于公会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与（六）未经股东会同意，不得利用职务便本公司同类的业务；利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（七）不得利用职务之便为公司实际机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
控制人、股东、员工、本人或者其他第业务；
三方的利益损害公司利益；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（八）不得接受他人与公司交易的佣照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
金归为己有；过，不得利用职务之便为直接或者间接与本
（九）保守商业秘密，不得泄露公司公司实际控制人、股东、员工、本人订立合
尚未披露的重大信息，不得擅自披露公同或者其他第三方的利益损害公司利益进行司秘密，不得利用内幕信息获取不当利交易；
益，离职后应当履行与公司约定的竞业（五）不得利用职务便利，为自己或他人禁止义务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（十）不得利用其关联关系损害公司或者股东会报告并经股东会决议通过，或者利益；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（十一）法律、行政法规、部门规定，不能利用该商业机会的除外；
章及本章程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营董事违反本条规定所得的收入，应当归与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（七）不得利用职权贿赂或者收受其他非担赔偿责任。法收入；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为除上述外，董事还应当严格遵守《公司己有；法》第一百八十二条至第一百八十八条（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未的相关规定。披露的重大信息，不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十二）不得利用职务之便为公司实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
除上述外，董事还应当严格遵守《公司法》
第一百八十二条至第一百八十八条的相关规
20修订前修订后定。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情
第九十六条公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事能力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处用财产或者破坏社会主义市场经济秩刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓满之日起未逾2年；
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业的董事年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完董事或者厂长、经理，对该公司、企业结之日起未逾3年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令业破产清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
（四）担任因违法被吊销营业执照、人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭之日起未逾3年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3偿被人民法院列为失信被执行人；
年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）个人因所负数额较大债务到期施，期限未满的；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（六）被中国证监会采取证券市场禁
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未入措施，期限未满的；
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
（八）法律、行政法规或部门规章规定的定的其他内容。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本间出现本条情形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋符合国家法律、行政法规以及国家各项予的权利，以保证公司的商业行为符合国家经济政策的要求，商业活动不超过营业法律、行政法规以及国家各项经济政策的要执照规定的业务范围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书面确认确认意见。保证公司所披露的信息真意见。保证公司所披露的信息真实、准确、实、准确、完整；完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向监事会审计委员会提供
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员使职权；会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与（六）保证有足够的时间和精力参与公司
21修订前修订后
公司事务，原则上应当亲自出席董事事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不会，因故不能亲自出席董事会的，应当能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托审慎地选择受托人，授权事项和决策意人，授权事项和决策意向应当具体明确，不向应当具体明确，不得全权委托；得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项（七）审慎判断公司董事会审议事项可能
可能产生的风险和收益，对所议事项表产生的风险和收益，对所议事项表达明确意达明确意见；在公司董事会投反对票或见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，者弃权票的，应当明确披露投票意向的应当明确披露投票意向的原因、依据、改进原因、依据、改进建议或者措施；建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财（八）认真阅读公司的各项经营、财务报
务报告和有关公司的传闻，及时了解并告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注持续关注公司业务经营管理状况和公司公司业务经营管理状况和公司已发生或者可
已发生或者可能发生的重大事项及其影能发生的重大事项及其影响，及时向董事会响，及时向董事会报告公司经营活动中报告公司经营活动中存在的问题，不得以不存在的问题，不得以不直接从事经营管直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或（九）关注公司是否存在被关联人或者潜
者潜在关联人占用资金等公司利益被侵在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，占问题，如发现异常情况，及时向董事如发现异常情况，及时向董事会报告并采取会报告并采取相应措施；相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，（十）认真阅读公司财务会计报告，关注关注财务会计报告是否存在重大编制错财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅是否发生大幅波动及波动原因的解释是波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
否合理；对财务会计报告有疑问的，应计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董当主动调查或者要求董事会补充提供所事会补充提供所需的资料或者信息；
需的资料或者信息；（十一）积极推动公司规范运行，督促
（十一）积极推动公司规范运行，公司真实、准确、完整、公平、及时依法依
督促公司真实、准确、完整、公平、及规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司时依法依规履行信息披露义务，及时纠违法违规行为，支持公司履行社会责任；
正和报告公司违法违规行为，支持公司（十二）严格履行作出的各项承诺；
履行社会责任；（十三）法律、行政法规、部门规章及
（十二）严格履行作出的各项承本章程规定的其他勤勉义务。
诺；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞交书面辞职报告。董事会应在2日内披职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
露有关情况。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或在上述情形下，辞职报告应当在下任董者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生事或者监事填补因其辞职产生的空缺后效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事方能生效。在辞职报告尚未生效之前，仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政的规定继续履行职责。
法规和公司章程的规定继续履行职责。董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告董事、监事和高级管理人员应当在辞职中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
的职务、辞职后是否继续在公司及其控（如继续任职，说明继续任职的情况）等情股子公司任职（如继续任职，说明继续况。22修订前修订后任职的情况）等情况。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现董事、监事和高级管理人员在任职期间本章程所列情形之一或者其他法律、行政法
出现本章程所列情形之一或者其他法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定
律、行政法规、部门规章、规范性文件的不得担任董事、监事和高级管理人员情形
和业务规则规定的不得担任董事、监事的，相关董事、监事和高级管理人员应当在和高级管理人员情形的，相关董事、监该事实发生之日起一个月内离职。
事和高级管理人员应当在该事实发生之公司半数以上董事、监事和高级管理人员在日起一个月内离职。任职期间出现依照本章程规定应当离职情形公司半数以上董事、监事和高级管理人的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，员在任职期间出现依照本章程规定应当相关董事、监事和高级管理人员离职期限可
离职情形的，经公司申请并经深圳证券以适当延长，但延长时间最长不得超过三个交易所同意，相关董事、监事和高级管月。
理人员离职期限可以适当延长，但延长在离职生效之前，相关董事、监事和高级管时间最长不得超过三个月。理人员仍应当按照相关法律、行政法规、部在离职生效之前，相关董事、监事和高门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运级管理人员仍应当按照相关法律、行政作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章法规、部门规章、规范性文件、《上市规程的规定继续履行职责，确保公司的正常运则》《规范运作指引》、深圳证券交易所作。
其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
第一百〇二条董事辞职生效或者任效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交期届满，应向董事会办妥所有移交手手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在本章程规定的在任期结束后并不当然解除，在本章程合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保规定的合理期限内仍然有效。其对公司密的义务董事在其任职结束后仍然有效期间商业秘密保密的义务在其任职结束后仍因执行职务而应承担的责任，直到该秘密成然有效，直到该秘密成为公开信息，并为公开信息，并应当严格履行与公司约定的应当严格履行与公司约定的同业竞争限同业竞争限制等义务不因离任而免除或者终制等义务。止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿新增责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事会由6名董事组成，
第一百〇七条董事会由6名董事组其中独立董事2名。设董事长1人。，独立董成，其中独立董事2名。设董事长1人。事2名，董事长由全体董事的过半数选举产生。
23修订前修订后
第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇四条董事执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章法律、行政法规、部门规章或本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，应当承定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。
第一百〇五条独立董事应按照法第一百〇五条独立董事应按照法律、行
律、行政法规、中国证监会和深圳证券政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有交易所的有关规定执行。关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职
权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会（一）召集股东会会议，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的利润分配方案和弥损方案；
补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）拟订公司重大收购、收购本公票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
司股票或者合并、分立、解散及变更公方案；
司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）在股东会授权范围内，决定公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
押、对外担保事项、委托理财、关联交事项；
易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）聘任或者解聘公司总经理、董项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
事会秘书及其他高级管理人员，并决定任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十）制定公司的基本管理制度；
理、财务总监等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程及相关附件的修改其报酬事项和奖惩事项；方案；
（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程及相关附件的（十三）向股东会提请聘请或更换为公修改方案；司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十三）向股东会提请聘请或更换检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；（十五）审议符合本章程及内部管理制
（十四）听取公司总经理的工作汇度规定标准的重大交易、日常交易及关联交报并检查总经理的工作；易事项；
（十五）审议符合本章程及内部管（十六）审议董事、高级管理人员自理制度规定标准的重大交易、日常交易营、为他人经营与公司同类的业务；
及关联交易事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规本章程或股东会授予的其他职权。
章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百一十七条董事会设董事长1第一百一十七条董事会设董事长1人。董人。董事长由董事会以全体董事的过半事长由董事会以全体董事的过半数选举产数选举产生。生。
24修订前修订后
第一百二十条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开两次
两次会议，由董事长召集，于会议召开会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开提议召开董事会临时会议。董事长应当董事会临时会议。董事长应当自接到提议后自接到提议后10日内，召集和主持董事
10日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十五条董事与董事会会议决第一百二十六条董事与董事会会议决议事
议事项所涉及的企业或个人有关联关系项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董的，不得对该项决议行使表决权，也不事应当及时向董事会书面报告。有关联关系得代理其他董事行使表决权。该董事会的董事不得对该项决议行使表决权，也不得会议由过半数的无关联关系董事出席即代理其他董事行使表决权。该董事会会议由可举行，董事会会议所作决议须经无关过半数的无关联关系董事出席即可举行，董联关系董事过半数通过。出席董事会的事会会议所作决议须经无关联关系董事过半无关联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3项提交股东会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议的表决方第一百二十七条董事会决议的召开会议和
式为：除非有过半数的出席会议董事同表决方式为：除非有过半数的出席会议董事
意以举手方式表决，否则，董事会采用同意以举手方式表决，否则，董事会采用书书面表决的方式。面表决的方式。
第一百三十一条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
新增企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
25修订前修订后
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
26修订前修订后
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
27修订前修订后
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
28修订前修订后
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条公司设总经理1名，第一百四十五条公司设总经理1名，由董由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条本章程第一百〇五条关于
新增董事离职管理制度的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理工作细则包括第一百五十一条总经理工作细则包括下列
下列内容：内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、（一）总经理办公会议召开的条件、程序程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合
大合同的权限，以及向董事会、监事会同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背勤勉义务，给公司和社
第一百四十条公司高级管理人员因
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法未能忠实履行职务或违背勤勉义务，给承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务公司和社会公众股股东的利益造成损害
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的，应当依法承担赔偿责任；高级管理的规定，给公司造成损失的，应当依法承担人员执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给规、部门规章或本章程的规定，给公司他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十一条本章程第九十六条关
第一百四十一条本章程第九十六条关于不
于不得担任董事的情形，同时适用于监得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员不得监事。
兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、第一百四十二条监事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，本章程第九十八条法规和本章程，本章程第九十八条关于董事关于董事的忠实义务和第九十九条关于的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规
勤勉义务的规定，同时参照适用于监定，同时参照适用于监事。公司监事应当忠事。公司监事应当忠实履行职务，维护实履行职务，维护公司和全体股东的最大利公司和全体股东的最大利益。益。
第一百四十三条监事的任期每届为3第一百四十三条监事的任期每届为3年。
年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时第一百四十四条监事任期届满未及时改改选，或者监事在任期内辞职导致监事选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
29修订前修订后
会成员低于法定人数的，在改选出的监低于法定人数的，在改选出的监事就任前，事就任前，原监事仍应当依照法律、行原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程政法规和本章程的规定，履行监事职的规定，履行监事职务。
务。
第一百四十五条监事应当保证公司披第一百四十五条监事应当保证公司披露的
露的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整。
第一百四十六条监事可以列席董事会第一百四十六条监事可以列席董事会会会议，并对董事会决议事项提出质询或议，并对董事会决议事项提出质询或者建者建议。议。
第一百四十七条监事不得利用其关联第一百四十七条监事不得利用其关联关系
关系损害公司利益，若给公司造成损失损害公司利益，若给公司造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时第一百四十八条监事执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章法律、行政法规、部门规章或本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，应当承定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。
第一百四十九条公司设监事会。监事
第一百四十九条公司设监事会。监事会由3
会由3名监事组成，监事会设主席1人，名监事组成，监事会设主席1人，由全体监由全体监事过半数选举产生。监事会主事过半数选举产生。监事会主席召集和主持席召集和主持监事会会议；监事会主席监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不能履行职务或者不履行职务的，由半不履行职务的，由半数以上监事共同推举1数以上监事共同推举1名监事召集和主名监事召集和主持监事会会议。
持监事会会议。
监事会中包括1名股东代表监事和2名公司职监事会中包括1名股东代表监事和2名公
工代表监事，其中职工代表的比例不低于司职工代表监事，其中职工代表的比例
1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工代不低于1/3。监事会中的职工代表监事由表大会选举产生。
公司职工代表大会选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职第一百五十条监事会行使下列职权：
权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期进行审核并签署书面确认意见，说明董事会
报告进行审核并签署书面确认意见，说对定期报告的编制和审核程序是否符合法明董事会对定期报告的编制和审核程序律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
是否符合法律、行政法规、中国证监会规定，报告的内容是否能够真实、准确、完和证券交易所的规定，报告的内容是否整地反映公司的实际情况。
能够真实、准确、完整地反映公司的实（二）检查公司财务；
际情况。（三）对董事、高级管理人员执行公司职
（二）检查公司财务；务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（三）对董事、高级管理人员执行公规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
司职务的行为进行监督，对违反法律、理人员提出解任的建议；
行政法规、本章程或者股东会决议的董（四）当董事、高级管理人员的行为损害
事、高级管理人员提出解任的建议；公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
（四）当董事、高级管理人员的行为以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级管（五）提议召开临时股东会，在董事会不理人员予以纠正；履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
（五）提议召开临时股东会，在董事责时召集和主持股东会；
会不履行《公司法》规定的召集和主持（六）向股东会提出提案；
股东会职责时召集和主持股东会；（七）依照《公司法》第一百八十九条的
（六）向股东会提出提案；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百八十九（八）发现公司经营情况异常，可以进行
30修订前修订后
条的规定，对董事、高级管理人员提起调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律诉讼；师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
（八）发现公司经营情况异常，可以司承担；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事（九）法律、行政法规、部门规章、本章务所、律师事务所等专业机构协助其工程或股东会授予的其他职权。
作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每6个月至少
第一百五十一条监事会每6个月至少召开召开一次会议。监事可以提议召开临时一次会议。监事可以提议召开临时监事会会监事会会议。监事会决议应当经半数以议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
上监事通过。
会议结束后公司应及时披露监事会决议公会议结束后公司应及时披露监事会决议告。
公告。
第一百五十三条监事会应当将所议事第一百五十三条监事会应当将所议事项的
项的决定做成会议记录，出席会议的监决定做成会议记录，出席会议的监事和记录事和记录人员应当在会议记录上签名。人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言发言作出某种说明性记载。监事会会议作出某种说明性记载。监事会会议记录作为记录作为公司档案至少保存10年。公司档案至少保存10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括第一百五十四条监事会会议通知包括以下
以下内容：内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议（一）举行会议的日期、地点和会议期期限；限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；（三）发出通知的日期；
（四）《监事会议事规则》规定的其（四）《监事会议事规则》规定的其他需他需要通知的事项。要通知的事项。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
第一百五十六条公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会结束之日起4个月内向中国证监会和证计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
券交易所报送年度财务会计报告，在每监会派出机构和证券交易所报送并披露中期一会计年度上半年结束之日起两个月内报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行送并披露中期报告。
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条股东会违反前款规定，在
第一百五十八条股东会违反前款规
《公司法》向股东分配利润的，股东必须应定，在公司弥补亏损和提取法定公积金当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
之前向股东分配利润的，股东必须将违造成损失的，股东及负有责任的董事、高级反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加转为增加公司资本。公司注册资本。
第一百六十一条公司利润分配政策第一百六十二条公司利润分配政策为：
为：1、利润分配预案应经公司董事会、1、利润分配预案应经公司董事会、监事会审监事会分别审议通过后方能提交股东会计委员会分别审议通过后方能提交股东会审审议。董事会应当就股东回报事宜进行议。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
31修订前修订后
专项研究论证，制定明确、清晰的股东究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，回报规划，并详细说明规划安排的理由并详细说明规划安排的理由等情况，董事会等情况，董事会在审议利润分配预案在审议利润分配预案时，须经全体董事过半时，须经全体董事过半数表决同意，且数表决同意，且经公司二分之一以上独立董经公司二分之一以上独立董事表决同事表决同意。监事会审计委员会在审议利润意。监事会在审议利润分配预案时，须分配预案时，须经全体监事成员过半数以上经全体监事过半数以上表决同意。表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席
出席股东会的股东所持表决权的二分之股东会的股东所持表决权的二分之一以上表
一以上表决同意；股东会在表决时，应决同意；股东会在表决时，应向股东提供网向股东提供网络投票方式。络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或
排或原则作出调整时，应重新报经董事原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会、监事会及股东会按照上述审议程序会审计委员会及股东会按照上述审议程序批批准，并在相关提案中详细论证和说明准，并在相关提案中详细论证和说明调整的调整的原因。原因。
（七）董事会、监事会和股东会对利润
分配政策的研究论证程序和决策机制：（七）董事会、监事会审计委员会和股东会
5、董事会、监事会和股东会在有关决策对利润分配政策的研究论证程序和决策机
和论证过程中应当充分考虑独立董事、制：
监事和公众投资者的意见。5、董事会、监事会审计委员会和股东会在有
6、监事会对董事会执行现金分红政策和关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
股东回报规划以及是否履行相应决策程事、监事和公众投资者的意见。
序和信息披露等情况进行监督。监事会6、监事会审计委员会对董事会执行现金分红发现董事会存在未严格执行现金分红政政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
策和股东回报规划、未严格履行相应决程序和信息披露等情况进行监督。监事会审策程序或未能真实、准确、完整进行相计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
应信息披露的，应当发表明确意见，并红政策和股东回报规划、未严格履行相应决督促其及时改正。策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
2、有关调整利润分配政策的议案由董事息披露的，应当发表明确意见，并督促其及会制定。公司董事会在利润分配政策的时改正。
调整过程中，应当充分考虑独立董事、2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制监事会和公众投资者的意见。董事会在定。公司董事会在利润分配政策的调整过程审议调整利润分配政策时，须经全体董中，应当充分考虑独立董事、监事会审计委事过半数表决同意，且经公司二分之一员会和公众投资者的意见。董事会在审议调以上独立董事表决同意；监事会在审议整利润分配政策时，须经全体董事过半数表利润分配政策调整时，须经全体监事过决同意，且经公司二分之一以上独立董事表半数以上表决同意。决同意；监事会审计委员会在审议利润分配
3、利润分配政策调整应分别经董事会和政策调整时，须经全体监事成员过半数以上
监事会审议通过后方能提交股东会审表决同意。
议。公司应当安排通过证券交易所交易3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事系统、互联网投票系统等网络投票方式会审计委员会审议通过后方能提交股东会审为社会公众股东参加股东会提供便利。议。公司应当安排通过证券交易所交易系公司应以股东权益保护为出发点，在股统、互联网投票系统等网络投票方式为社会东会提案中详细论证和说明原因。股东公众股东参加股东会提供便利。公司应以股会在审议利润分配政策调整时，须经出东权益保护为出发点，在股东会提案中详细席会议的股东所持表决权的三分之二以论证和说明原因。股东会在审议利润分配政上表决同意。策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
32修订前修订后
4、公司董事会审议并在定期报告中公告
利润分配预案，提交股东会批准；4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润
（1）公司合并资产负债表、母公司资产分配预案，提交股东会批准；
负债表中本年末未分配利润均为正值且（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债
报告期内盈利，不进行现金分红或者现表中本年末未分配利润均为正值且报告期内金分红总额低于当年净利润的规定占盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低比，则应当在披露利润分配方案的同时于当年净利润的规定占比，则应当在披露利根据《规范运作指引》6.5.5、6.5.6条润分配方案的同时根据《规范运作指引》中
的要求披露指定内容。6.5.5、6.5.6条的要求披露指定内容。
（2）公司利润分配方案中现金分红的金（2）公司利润分配方案中现金分红的金额达
额达到或者超过当期净利润的100%，且到或者超过当期净利润的100%，且达到或者达到或者超过当期末未分配利润的50%超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同的，公司应当同时披露是否影响偿债能时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内力、过去十二个月内是否使用过募集资是否使用过募集资金补充流动资金以及未来金补充流动资金以及未来十二个月内是十二个月内是否计划使用募集资金补充流动
否计划使用募集资金补充流动资金等内资金等内容。如存在《规范运作指引》中容。如存在《规范运作指引》6.5.7条规6.5.7条规定情形，应当根据公司盈利能力、定情形，应当根据公司盈利能力、融资融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公况披露现金分红方案的合理性，是否导司营运资金不足或者影响公司正常生产经致公司营运资金不足或者影响公司正常营。
生产经营。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
第一百六十二条公司实行内部审计制活动进行内部审计监督。明确内部审计工作度，配备专职审计人员，对公司财务收的领导体制、职责权限、人员配备、经费保支和经济活动进行内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
第一百六十九条内部审计部门应当至
管理、内部控制、财务信息监督检查过程少每年向审计委员会提交一次内部控制中，应当接受审计委员会的监督指导。
评价报告。
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提内部审计部门在审查过程中如发现内部交一次内部控制评价报告。
控制存在重大缺陷或者重大风险，应当内部审计部门在审查过程中如发现内部控制及时向审计委员会报告。
存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第一百七十条审计委员会应当督导第一百七十条审计委员会应当督导内部内部审计部门至少每半年对下列事项进审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
行一次检查，出具检查报告并提交审计查，出具检查报告并提交审计委员会。检查委员会。检查发现公司存在违法违规、发现公司存在违法违规、运作不规范等情形运作不规范等情形的，应当及时向深圳的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促证券交易所报告并督促公司对外披露：公司对外披露：
（二）公司大额资金往来以及与董（二）公司大额资金往来以及与董事、监
事、监事、高级管理人员、控股股东、事、高级管理人员、控股股东、实际控制人实际控制人及其关联人资金往来情况。及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
的内部审计报告及相关资料，对公司内部审计机构负责。审计委员会应当根据内部
33修订前修订后
部控制有效性出具书面评估意见，并向审计部门提交的内部审计报告及相关资料，董事会报告。对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第一百七十一条公司董事会应当在审
第一百七十三条公司董事会应当在审议年
议年度报告的同时，对内部控制自我评度报告的同时，对内部控制自我评价报告形价报告形成决议。监事会应当对内部控成决议。监事会审计委员会应当对内部控制制自我评价报告发表意见，保荐机构自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）（如有）应当对内部控制自我评价报告
应当对内部控制自我评价报告进行核查，并进行核查，并出具核查意见。
出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在深公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证圳证券交易所网站和符合中国证监会规券交易所网站和符合中国证监会规定条件的定条件的媒体（以下统称“符合条件媒媒体（以下统称“符合条件媒体”）上披露体”）上披露内部控制自我评价报告及内部控制自我评价报告及监事会审计委员
监事会、保荐机构（如有）等主体出具
会、保荐机构（如有）等主体出具的意见。
的意见。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条如保荐机构、会计师第一百七十五条如保荐机构、会计师事务
事务所指出公司内部控制存在重大缺陷所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司的，公司董事会、监事会应当针对所涉董事会、监事会审计委员会应当针对所涉及及事项作出专项说明，专项说明至少应事项作出专项说明，专项说明至少应当包括当包括所涉及事项的基本情况，董事所涉及事项的基本情况，董事会、监事会审会、监事会对该事项的意见，以及消除计委员会对该事项的意见，以及消除该事项该事项及其影响的具体措施。及其影响的具体措施。
第一百七十四条公司内部审计制度和第一百七十七条审计委员会参与对内部审
审计人员的职责，应当经董事会批准后计负责人的考核。公司内部审计制度和审计实施。审计负责人向董事会负责并报告人员的职责，应当经董事会批准后实施。审工作。计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事
所必须由股东会决定，董事会不得在股务所必须由股东会决定，董事会不得在股东东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条公司召开监事会的会
第一百八十四条公司召开监事会的会议通议通知，以专人送出、邮寄、传真或电知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方子邮件方式进行。但对于因紧急事由而式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会召开的监事会临时会议，本章程另有规临时会议，本章程另有规定的除外。
定的除外。
第一百九十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司应当自作出减少第一百九十八条公司应当自股东会作出减
注册资本决议之日起10日内通知债权少注册资本决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在信息披露媒体上公并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起30日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书内，未接到通知书的自公告之日起45日的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿内，有权要求公司清偿债务或者提供相债务或者提供相应的担保。
34修订前修订后应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但经出席公司股东会会议所持表决权三分之二以上的股东同意按照其他比例减少注册资本或股份的情形除外。
第一百九十九条公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增
程第一百九十八条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条公司有本章程第二百〇四
条第一款第一项、第五项情形，且尚未向股
第一百九十九条公司有本章程第一百东分配财产的，可以通过修改公司章程或者
九十八条第一款第一项、第五项情形，经股东会决议而存续。依照前款规定修改公且尚未向股东分配财产的，可以通过修司章程或者经股东会决议，股份有限公司须改公司章程或者经股东会决议而存续。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改公司章程或者经股东之二以上通过。公司因前条第（一）项、第会决议，股份有限公司须经出席股东会（三）项、第（四）项、第（五）项规定而会议的股东所持表决权的三分之二以上解散的，应当清算。应当在解散事由出现之通过。公司因前条第（一）项、第日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
（三）项、第（四）项、第（五）项规由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
定而解散的，应当在解散事由出现之日成立清算组进行清算的，债权人可以申请人起15日内成立清算组，开始清算。清算民法院指定组由董事或者股东会确定的人员组成。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出逾期不成立清算组进行清算的，债权人现之日起十五日内组成清算组进行清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条清算组在清理公司财第二百〇九条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公司财现公司财产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申向人民法院申请宣告破产清算。请宣告破产清算。
35修订前修订后
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院组应当将清算事务移交给人民法院指定受理破产申请后，清算组应当将清算事务移的破产管理人。交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条有下列情形之一的，第二百一十三条有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：应当将修改章程：
第二百一十一条释义第二百一十七条释义
控股股东，是指其持有的普通股占公司控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决有的表决权已足以对股东会的决议产生权已足以对股东会的决议产生重大影响的股重大影响的股东。东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议实际控制人，是指通过投资关系、协议或者或者其他安排，能够实际支配公司行为其他安排，能够实际支配公司行为的人自然的人。人、法人或者其他组织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控关联关系，是指公司控股股东、实际控制制人、董事、监事、高级管理人员与其人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，者间接控制的企业之间的关系，以及可能导以及可能导致公司利益转移的其他关致公司利益转移的其他关系。但是，国家控系。但是，国家控股的企业之间不仅因股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有为同受国家控股而具有关联关系。关联关系。
第二百一十四条本章程所称“以上”第二百二十条本章程所称“以上”“以
“以内”“以下”，都含本数；“以外”内”“以下”，都含本数；“过”“以外”“低“低于”“多于”“超过”不含本数。于”“多于”“超过”不含本数。
第二百一十六条本章程附件包括《股第二百二十二条本章程附件包括《股东会东会议事规则》《董事会议事规则》《监议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事事会议事规则》及《累积投票制度实施规则》及《累积投票制度实施细则》。
细则》。
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2024年9月2024年9月2025年6月除上述修订的条款外，公司章程中其他条款保持不变。修改后的《公司章程》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
特此公告。
郑州速达工业机械服务股份有限公司董事会
2025年6月28日
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沪公网安备31011802005267号
