强邦新材:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：001279证券简称：强邦新材公告编号：2025-036

安徽强邦新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开

第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“种类”的表述统一

修订为“类别”；

2、删除《公司章程》“第七章监事会”及“监事”的内容；

3、单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应

调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示，其余修订具体如下：

序号修订前修订后

第一条为维护安徽强邦新材料第一条为维护安徽强邦新材料股

股份有限公司(以下简称“公司”或“本份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，公司”)、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《华人民共和国公司法》(以下简称“《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法》”)、《中华人民共和国证券《公司法》”)、《中华人民共和国证法》(以下简称“《证券法》”)和其他券法》(以下简称“《证券法》”)和其

有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

第八条董事长为公司的法定代

2动，其法律后果由公司承受。本章程表人。

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第九条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对

3对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司承担责任，公司以其全部资产公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十条本章程自生效之日起，即司与股东、股东与股东之间权利义成为规范公司的组织与行为、公司与股

务关系的具有法律约束力的文件，东、股东与股东之间权利义务关系的具对公司、股东、董事、监事、高级有法律约束力的文件，对公司、股东、

4管理人员具有法律约束力。依据本董事、高级管理人员具有法律约束力。

章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉公司董事、监事、经理和其可以起诉公司董事、高级管理人员，股他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十一条本章程所称高级管理人

5管理人员是指公司的副经理、董事员是指公司的经理、副经理、董事会秘

会秘书、财务总监。书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实第十六条公司股份的发行，实行

行公开、公平、公正的原则，同种公开、公平、公正的原则，同类别的每

6类的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位件和价格应当相同；任何单位或者个人或者个人所认购的股份，每股应当所认购的股份，每股应当支付相同价额支付相同价额。。

第十七条公司发行的股票，以第十七条公司发行的面额股，以

人民币标明面值。人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司(

包括公司的附属企业)不以赠与、垫资

、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

第二十一条公司或公司的子公事会按照本章程或者股东会的授权作

司(包括公司的附属企业)不以赠与、出决议，公司可以为他人取得本公司8垫资、担保、补偿或贷款等形式，或者其母公司的股份提供财务资助，

对购买或者拟购买公司股份的人提但财务资助的累计总额不得超过已发供任何资助。行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定的需要，依照法律、法规的规定，经股，经股东会分别作出决议，可以采东会分别作出决议，可以采用下列方式

用下列方式增加资本：增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份份，可以通过公开的集中交易方式，可以通过公开的集中交易方式，或者、要约方式，或者法律法规和中国法律法规和中国证监会认可的其他方式证监会认可的其他方式进行。进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、公司因本章程第二十四条第(三)项、第(

第(五)项、第(六)项规定的情形收购五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

本公司股份的，应当通过公开的集股份的，应当通过公开的集中交易方式中交易方式进行。进行。

11第二十六条第二十六条............

公司合计持有的本公司股份数公司合计持有的本公司股份数不得不得超过本公司已发行股份总额的超过本公司已发行股份总数的百分之十

百分之十，并应当在三年内转让或，并应当在三年内转让或者注销。

者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法

12法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的

的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前

第二十九条发起人持有的本公已发行的股份，自公司股票在证券交易司股份，自公司成立之日起1年内不所上市交易之日起1年内不得转让。

得转让。公司公开发行股份前已发公司董事、高级管理人员应当向公司申行的股份，自公司股票在证券交易报所持有的本公司的股份及其变动情况所上市交易之日起1年内不得转让。，在就任时确认的任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员应股份不得超过其所持有本公司同一类别

当向公司申报所持有的本公司的股股份总数的25%;所持本公司股份自公

份及其变动情况，在任职期间每年司股票上市交易之日起1年内不得转让转让的股份不得超过其所持有本公。上述人员离职后半年内，不得转让其司同一种类股份总数的25%;所持本所持有的本公司股份。

公司股份自公司股票上市交易之日公司董事、高级管理人员在任期

起1年内不得转让。上述人员离职后届满前离职的，应当在其就任时确定半年内，不得转让其所持有的本公的任期内和任期届满后6个月内，继续司股份。遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。

第三十条公司持有百分之五以第三十条公司持有百分之五以上

上股份的股东、董事、监事、高级股份的股东、董事、高级管理人员，将管理人员，将其持有的本公司股票其持有的本公司股票或者其他具有股权或者其他具有股权性质的证券在买性质的证券在买入后六个月内卖出，或入后六个月内卖出，或者在卖出后者在卖出后六个月内又买入，由此所得六个月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收本公司所有，本公司董事会将收回回其所得收益。但是，证券公司因购入

15其所得收益。但是，证券公司因购包销售后剩余股票而持有百分之五以上

入包销售后剩余股票而持有百分之股份的，以及有中国证监会规定的其他五以上股份的，以及有中国证监会情形的除外。

规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股权性质

员、自然人股东持有的股票或者其的证券，包括其配偶、父母、子女持有他具有股权性质的证券，包括其配的及利用他人账户持有的股票或者其他偶、父母、子女持有的及利用他人具有股权性质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权......性质的证券。

......

16第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记

第三十一条公司依据证券登记结

机构提供的凭证建立股东名册，股算机构提供的凭证建立股东名册，股东东名册是证明股东持有公司股份的名册是证明股东持有公司股份的充分证

17充分证据。股东按其所持有股份的据。股东按其所持有股份的类别享有权种类享有权利，承担义务；持有同利，承担义务；持有同一类别股份的股一种类股份的股东，享有同等权利东，享有同等权利，承担同种义务。

，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列

第三十三条公司股东享有下列权

权利：

利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

(一)依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或

(二)依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东会，并或者委派股东代理人参加股东会，并行行使相应的表决权；

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

(三)对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；

18或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

(五)查阅本章程、股东名册、公司债

东会会议记录、董事会会议决议、财务

券存根、股东会会议记录、董事会

会计报告，符合规定的股东可以查阅公会议决议、监事会会议决议、财务

司的会计账簿、会计凭证；

会计报告；

............

第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法第三十四条股东提出查阅前条》《证券法》等法律、行政法规的规

所述有关信息或者索取资料的，应定。股东行使前述权利时应当向公司提当向公司提供证明其持有公司股份供证明其持有公司股份的种类以及持股

的种类以及持股数量的书面文件，数量的书面文件，公司经核实股东身份公司经核实股东身份后按照股东的后按照股东的要求予以提供。

要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，其查阅和办理适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司有关材料的，适用前两款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十五条公司股东会、董事院撤销。但是，股东会、董事会会议的

会决议内容违反法律、行政法规的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，股东有权请求人民法院认定无效，对决议未产生实质影响的除外。

。董事会、股东等相关方对股东会决议

20股东会、董事会的会议召集程序、的效力存在争议的，应当及时向人民

表决方式违反法律、行政法规或者法院提起诉讼。在人民法院作出撤销本章程，或者决议内容违反本章程决议等判决或者裁定前，相关方应当的，股东有权自决议作出之日起60执行股东会决议。公司、董事和高级日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行

。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出

21--决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

第三十六条董事、高级管理人提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

员执行公司职务时违反法律、行政务时违反法律、行政法规或者本章程的

法规或者本章程的规定，给公司造规定，给公司造成损失的，前述股东可成损失的，连续180日以上单独或合以书面请求董事会向人民法院提起诉讼并持有公司1%以上股份的股东有权。

书面请求监事会向人民法院提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股讼；监事会执行公司职务时违反法东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收律、行政法规或者本章程的规定，到请求之日起30日内未提起诉讼，或者给公司造成损失的，前述股东可以情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司书面请求董事会向人民法院提起诉利益受到难以弥补的损害的，前款规定

22讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名

监事会、董事会收到前款规定的股义直接向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者......自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级讼将会使公司利益受到难以弥补的管理人员执行职务违反法律、行政法损害的，前款规定的股东有权为了规或者本章程的规定，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人失的，或者他人侵犯公司全资子公司民法院提起诉讼。合法权益造成损失的，连续一百八十......日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义

义务：务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

23纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不(三)除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

............

第三十九条持有公司5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务

25。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

26--

证监会和证券交易所的规定行使权利

、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

27--

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立

、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

28--股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会

29--

和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权第四十四条公司股东会由全体股

30力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依(一)决定公司的经营方针和投资计划法行使下列职权：

；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事(二)审议批准董事会的报告；

的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(三)审议批准董事会的报告；补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第四十五条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十二条规(十一)审议批准变更募集资金用途事项定的担保事项；；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计划；

总资产30%的事项；（十三）审议公司因公司章程第二十

(十四)审议批准变更募集资金用途事四条第（一）、（二）项规定的情形项；收购本公司股份的事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股(十四)审议法律、行政法规、部门规章计划；或者本章程规定应当由股东会决定的其

(十六)审议法律、行政法规、部门规他事项。

章或本章程规定应当由股东会决定股东会可以授权董事会对发行公司债的其他事项。券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的公司经股东会决议，或者经本章程、形式由董事会或其他机构和个人代股东会授权由董事会决议，可以发行为行使。股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十四条有下列情形之一的第四十七条有下列情形之一的，，公司在事实发生之日起2个月以内公司在事实发生之日起2个月以内召开

召开临时股东会：

临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人

(一)董事人数不足《公司法》规定人数数或者本章程所定人数的三分之二或者本章程所定人数的三分之二时；

（即5人）时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

31之一时；

额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(三)单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

(六)法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会第四十九条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律意见并

意见并公告：公告：

32(一)会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

............

第五十条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东会会议。经全体独立董事过半数同意，独立董事

33......有权向董事会提议召开临时股东会会议

。......

第四十八条监事会有权向董事第五十一条审计委员会向董事会

会提议召开临时股东会会议，并应提议召开临时股东会，应当以书面形式当以书面形式向董事会提出。董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到提议程的规定，在收到提案后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时股出同意或不同意召开临时股东会会东会的书面反馈意见。

34议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作

董事会同意召开临时股东会会议的出董事会决议后的5日内发出召开股东，将在作出董事会决议后的5日内发会的通知，通知中对原提议的变更，应

出召开股东会会议的通知，通知中征得审计委员会的同意。

对原请求的变更，应征得监事会的董事会不同意召开临时股东会，或者在同意。收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不同意召开临时股东会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会，或者在收到提案后10日内未作出会议职责，审计委员会可以自行召集和反馈的，视为董事会不能履行或者主持。

不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有

第五十二条单独或者合计持有公

公司10%以上股份的股东有权向董

司10%以上股份的股东向董事会请求召

事会请求召开临时股东会会议，并开临时股东会会议，并应当以书面形式应当以书面形式向董事会提出。董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本

行政法规和本章程的规定，在收到请求章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股提出同意或不同意召开临时股东会东会会议的书面反馈意见。

会议的书面反馈意见。

............董事会不同意召开临时股东会会议，或董事会不同意召开临时股东会会议

者在收到请求后10日内未作出反馈的，，或者在收到请求后10日内未作出

单独或者合计持有公司10%以上股份的

35反馈的，单独或者合计持有公司

股东有权向审计委员会提议召开临时股

10%以上股份的股东有权向监事会

东会会议，并应当以书面形式向审计委提议召开临时股东会会议，并应当员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会会议的监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会，应在收到请求5日内发出召开股东

会议的通知，通知中对原请求的变更，会会议的通知，通知中对原提案的应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东会

会议通知的，视为审计委员会不召集和会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自

者合计持有公司10%以上股份的股行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或股东决

定自行召集股东会会议的，须书面通知

第五十条监事会或股东决定自董事会，同时向证券交易所备案。

行召集股东会会议的，须书面通知在股东会决议公告前，召集股东持董事会，同时向证券交易所备案。

股比例不得低于百分之十。

在股东会决议公告前，召集股东持

36召集股东应当在不晚于发出股东

股比例不得低于百分之十。监事会会通知时，承诺自提议召开股东会之或召集股东应在发出股东会通知及日至股东会召开日期间不减持其所持

股东会决议公告时，向证券交易所公司股份并披露。

提交有关证明材料。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十四条对于审计委员会或股

自行召集的股东会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会

会秘书将予配合。董事会将提供股秘书将予配合。董事会将提供股权登记权登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十五条审计委员会或股东自

38召集的股东会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由由本公司承担。本公司承担。

第五十七条公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合

第五十四条公司召开股东会会

计持有公司1%以上股份的股东，有权议，董事会、监事会以及单独或者向公司提出提案。

合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会会议召开10日前提单独或者合计持有公司3%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人的股东，可以在股东会会议召开10应当在收到提案后2日内发出股东会补日前提出临时提案并书面提交召集充通知，公告临时提案的内容，并将该

39人。召集人应当在收到提案后2日内

临时提案提交股东会审议。但临时提发出股东会补充通知，公告临时提案违反法律、行政法规或者公司章程案的内容。

的规定，或者不属于股东会职权范围......的除外。

......股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东会股东会通知中未列明或者不符合本章程不得进行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括

以下内容：

第五十九条股东会的通知包括以

(一)会议的时间、地点和会议期限；

下内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体普通股

(二)提交会议审议的事项和提案；

股东均有权出席股东会，并可以书

(三)以明显的文字说明：全体普通股股面委托代理人出席会议和参加表决

40东、持有特别表决权股份的股东等股东，该股东代理人不必是公司的股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代；

理人出席会议和参加表决，该股东代理......人不必是公司的股东；

拟讨论的事项需要独立董事发......表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第五十七条股东会拟讨论董事

第六十条股东会拟讨论董事选举

、监事选举事项的，股东会通知中事项的，股东会通知中将充分披露董事将充分披露董事、监事候选人的详

候选人的详细资料，至少包括以下内容细资料，至少包括以下内容：

：

41............除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后第六十一条发出股东会通知后，，无正当理由，股东会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东会通知中列明的提案不股东会通知中列明的提案不应取消。一

42应取消。一旦出现延期或取消的情旦出现延期或取消的情形，召集人应当形，召集人应当在原定召开日前至在原定召开日前至少2个工作日公告并少2个工作日书面说明原因。书面说明原因。

第六十条股权登记日登记在册第六十三条股权登记日登记在册

的所有普通股股东或其代理人，均的所有股东或其代理人，均有权出席股有权出席股东会，并依照有关法律东会，并依照有关法律、法规及本章程

、法规及本章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十四条个人股东亲自出席会能够表明其身份的有效证件或证明议的，应出示本人身份证或其他能够表、股票账户卡；委托代理他人出席明其身份的有效证件或证明；代理他人会议的，应明确代理人代理的事项出席会议的，应当出示股东授权委托书、权限和期限，还应当出示股东授和个人有效身份证件。

权委托书和个人有效身份证件。............法定代表人出席会议的，应出示本

法定代表人出席会议的，应出人身份证、能证明其具有法定代表人资示本人身份证、能证明其具有法定格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理理人应出示本人身份证、法人股东单位

人出席会议的，代理人应出示本人的法定代表人依法出具的书面授权委托身份证、法人股东单位的法定代表书。

人依法出具的书面授权委托书。............

第六十二条股东出具的委托他第六十五条股东出具的委托他人

45人出席股东会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：(一)代理人的姓名：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审(二)代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入股东示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或......者弃权票的指示等；

......

第六十三条委托书应当注明如

46果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第六十五条

第六十七条............会议登记册载明参加会议人员会议登记册载明参加会议人员姓名

47姓名(或单位名称)、身份证号码、住

(或单位名称)、身份证号码、持有或者

所地址、持有或者代表有表决权的

代表有表决权的股份数额、被代理人姓

股份数额、被代理人姓名(或单位名

名(或单位名称)等事项。

称)等事项。

第六十七条股东会召开时，本第六十九条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的，董事、高级

应当出席会议，经理和其他高级管管理人员应当列席并接受股东的质询理人员应当列席会议。。

第七十条

第六十八条............审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会主席主持。监事会主席不能集人不能履行职务或不履行职务时，由履行职务或不履行职务时，由过半

49过半数审计委员会成员共同推举的一名

数监事共同推举的一名监事主持。

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。

其推举代表主持。

............

第六十九条公司制定股东会议第七十一条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案表决程序，包括通知、登记、提案的审

50的审议、投票、计票、表决结果的议、投票、计票、表决结果的宣布、会

宣布、会议决议的形成、会议记录议决议的形成、会议记录及其签署、公

及其签署、公告等内容，以及股东告等内容，以及股东会对董事会的授权会对董事会的授权原则，授权内容原则，授权内容应明确具体。股东会议应明确具体。股东会议事规则作为事规则作为本章程的附件，由董事会拟本章程的附件，由董事会拟定，股定，股东会批准。

东会批准。

第七十条在年度股东会上，董第七十二条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的事会应当就其过去一年的工作向股东会

工作向股东会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应作出述职董事也应作出述职报告。报告。

第七十一条董事、监事、高级第七十三条董事、高级管理人员

52管理人员在股东会上就股东的质询在股东会上就股东的质询和建议作出解

和建议作出解释和说明。释和说明。

第七十三条股东会应有会议记

第七十五条股东会应有会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以记载以下内容：

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；

53名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

(二)会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管高级管理人员姓名；

理人员姓名；

............

第七十四条召集人应当保证会

第七十六条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出记录内容真实、准确和完整。出席或者席会议的董事、监事、董事会秘书

列席会议的董事、董事会秘书、召集人

、召集人或其代表、会议主持人应

或其代表、会议主持人应当在会议记录

54当在会议记录上签名。会议记录应上签名。会议记录应当与现场出席股东当与现场出席股东的签名册及代理

的签名册及代理出席的委托书、网络及

出席的委托书、网络及其他方式表其他方式表决情况的有效资料一并保存

决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普第七十八条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会的股东(包括股东代理人)所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会的股东(包括股东代理人)所持本条所称股东，包括委托代理人出席表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会第七十九条下列事项由股东会以

56以普通决议通过：普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(四)公司年度报告：规定应当以特别决议通过以外的其他事

(五)除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会第八十条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

............

57(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产

产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最

经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

............

第七十九条股东(包括股东代第八十一条股东(包括股东代理人

理人)以其所代表的有表决权的股份)以其所代表的有表决权的股份数额行

数额行使表决权，每一股份享有一使表决权，每一股份享有一票表决权，

58票表决权。类别股股东除外。

............

第八十二条除公司处于危机等

第八十四条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议批准议批准，公司将不与董事、经理和

59，公司将不与董事、高级管理人员以外

其它高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人第八十五条董事候选人名单以提名单以提案的方式提请股东会表决案的方式提请股东会表决。

。股东会就选举董事进行表决时，可以实股东会就选举董事、监事进行表决行累积投票制，选举两名以上独立董时，根据本章程的规定或者股东会事时，应当实行累积投票制。单一股

60的决议，应当实行累积投票制。东及其一致行动人拥有权益的股份比前款所称累积投票制是指股东会选例在30%及以上时，股东会在董事选举董事或者监事时，每一股份拥有举应当采用累积投票制（股东会仅选与应选董事或者监事人数相同的表举一名董事的除外）。

决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东会选举董使用。董事会应当向股东告知候选事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事、监事的简历和基本情况。同的表决权，股东拥有的表决权可以集关于公司董事、监事提名、选举、中使用。董事会应当向股东公告候选董罢免的方式和程序由股东会议事规事的简历和基本情况。

则详细规定。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提名的方式和程序为：

（一）每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会、持有或合并持有公司股份总额1%以上的股东有权向公司提名董事候选人。

由职工代表出任董事的，其候选人由公司职工民主选举产生。由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和基本情况。

（二）公司董事会、单独或者合并持

有上市公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

(三)董事候选人由董事会提名委员会进

行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。董事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事候选人的简历和基本情况。

（四）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列

明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事

任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。股东会选举董事采用累积投票制度。在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十八条

第九十条............股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师律师、股东代表与监事代表共同负

、股东代表共同负责计票、监票，并当

61责计票、监票，并当场公布表决结

场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录会议记录。

。

............

第八十九条第九十一条............在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现

62会现场、网络及其他表决方式中所场、网络及其他表决方式中所涉及的公

涉及的公司、计票人、监票人、主司、计票人、监票人、股东、网络服务

要股东、网络服务方等相关各方对方等相关各方对表决情况均负有保密义表决情况均负有保密义务。务。

第九十四条股东会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事

63事、监事选举提案的，新任董事、选举提案的，新任董事在股东会决议作

监事在股东会决议作出之日就任。出之日就任。

64第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人第九十八条公司董事为自然人，，有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的董

司的董事：事：

65............

(七)法律、行政法规或部门规章规定(七)被证券交易所公开认定为不适合担的其他情形。任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事(八)法律、行政法规或部门规章规定的在任职期间出现本条情形的，公司其他情形。

应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十七条第九十九条............董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但

66兼任公司高级管理人员职务的董事兼任公司高级管理人员职务的董事以及

人数总计不得超过公司董事总数的由职工代表担任的董事总计不得超过公二分之一。董事会不设职工代表董司董事总数的二分之一。董事会设置1事。名职工代表董事。

第九十八条董事应当遵守法律第一百条董事应当遵守法律、行政

、行政法规和本章程，对公司负有法规和本章程的规定，对公司负有下列下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他益与公司利益冲突，不得利用职权牟

非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；(二)不得将公司资金以其个人名义

(四)不得违反本章程的规定，未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东会或董事会同意，将公司资金借(三)不得利用职权收受贿赂或者其贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未经股并经股东会决议通过，不得自营或者为

东会同意，与本公司订立合同或者他人经营与本公司同类的业务；

进行交易；(五)未向董事会或者股东会报告，

(六)未经股东会同意，不得利用职务并按照本章程的规定经董事会或者股便利，为自己或他人谋取本应属于东会决议通过，不得直接或者间接与本公司的商业机会，自营或者为他人公司订立合同或者进行交易；

经营与本公司同类的业务；(六)不得利用职务便利，为自己或

(七)不得接受与公司交易的佣金归为者他人谋取属于公司的商业机会，但己有；向董事会或者股东会报告并经股东会

(八)不得擅自披露公司秘密；决议通过，或者公司根据法律、行政

(九)不得利用其关联关系损害公司利法规或者本章程的规定，不能利用该益；商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本(七)不得接受他人与公司交易的佣章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应(八)不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的(九)不得利用其关联关系损害公司，应当承担赔偿责任。利益；

本条第（六）项的除外情形：（一(十)法律、行政法规、部门规章及）向董事会或者股东会报告，并按本章程规定的其他忠实义务。

照公司章程的规定经董事会或者股董事违反本条规定所得的收入，应东会决议通过；（二）根据法律、当归公司所有；给公司造成损失的，应行政法规或者公司章程的规定，公当承担赔偿责任。

司不能利用该商业机会。本条第（六）项的除外情形：（一董事、监事、高级管理人员，直接）向董事会或者股东会报告，并按照公或者间接与公司订立合同或者进行司章程的规定经董事会或者股东会决议交易，应当就与订立合同或者进行通过；（二）根据法律、行政法规或者交易有关的事项向董事会或者股东公司章程的规定，公司不能利用该商业会报告，并按照公司章程的规定经机会。

董事会或者股东会决议通过。董事、高级管理人员，直接或者间董事、监事、高级管理人员的近亲接与公司订立合同或者进行交易，应当属，董事、监事、高级管理人员或就与订立合同或者进行交易有关的事项者其近亲属直接或者间接控制的企向董事会或者股东会报告，并按照公司业，以及与董事、监事、高级管理章程的规定经董事会或者股东会决议通人员有其他关联关系的关联人，与过。

公司订立合同或者进行交易，适用董事、高级管理人员的近亲属，董前款规定。事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第(四)项规定。

第九十九条董事应当遵守法律第一百〇一条董事应当遵守法律

、行政法规和本章程，对公司负有、行政法规和本章程的规定，对公司负下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理

赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

68家各项经济政策的要求，商业活动(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

不超过营业执照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合

(二)应公平对待所有股东；国家法律、行政法规以及国家各项经济

(三)及时了解公司业务经营管理状况政策的要求，商业活动不超过营业执照；规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(二)应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真(三)及时了解公司业务经营管理状况；实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认

(五)应当如实向监事会提供有关情况意见，保证公司所披露的信息真实、准和资料，不得妨碍监事会、监事行确、完整；

使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情

(六)法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百O一条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百〇三条董事可以在任期届事会提交书面辞职报告，董事会将满以前提出辞任。董事辞任应向董事会在2日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低之日辞任生效，公司将在2日内披露有于法定最低人数时，在改选出的董关情况。

69事就任前，原董事仍应当依照法律如因董事的辞职导致公司董事会低于法

、行政法规、部门规章和本章程规定最低人数时，在改选出的董事就任前定，履行董事职务，该董事的辞职，原董事仍应当依照法律、行政法规、报告应当在下任董事填补因其辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务产生的缺额后方能生效。，该董事的辞职报告应当在下任董事填除前款所列情形外，董事辞职自辞补因其辞职产生的缺额后方能生效。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，O 应向董事会办妥所有移交手续，其对公第一百二条董事辞职生效或者司和股东承担的忠实义务，在任期结束任期届满，应向董事会办妥所有移后并不当然解除，在本章程规定的合理交手续，其对公司和股东承担的忠期限内仍然有效。

实义务，在任期结束后并不当然解

70......除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。事在任职期间因执?职务?应承担......的责任，不因离任?免除或者终?。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百O四条董事执行公司职务第一百〇六条董事执行公司职务，

时违反法律、行政法规、部门规章给他人造成损害的，公司将承担赔偿或本章程的规定，给公司造成损失责任；董事存在故意或者重大过失的的，应当承担赔偿责任。，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百O七条董事会由7名董事第一百〇九条董事会由7名董事组组成，其中独立董事3名。董事会设成，其中职工代表董事1名，独立董事3

董事长1人，董事长由董事会以全体名。董事会设董事长1人，董事长由董董事的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百O八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东会，并向股东会报(一)召集股东会，并向股东会报告工作告工作；；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案；

方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方损方案；

案、决算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和发行债券或其他证券及上市方案；

弥补亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册票或者合并、分立、解散及变更公司形

资本、发行债券或其他证券及上市式的方案；

方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对

(七)拟订公司重大收购、收购本外投资、收购出售资产、资产抵押、对

73公司股票或者合并、分立、解散及外担保事项、委托理财、关联交易、对

变更公司形式的方案；外捐赠等事项；

(八)在股东会授权范围内，决定(八)决定公司内部管理机构的设置；

公司对外投资、收购出售资产、资(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事

产抵押、对外担保事项、委托理财会秘书及其他高级管理人员，并决定其、关联交易、对外捐赠等事项；报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名

(九)决定公司内部管理机构的设，决定聘任或者解聘公司副经理、财务置；总监等高级管理人员，并决定其报酬事

(十)决定聘任或者解聘公司经理项和奖惩事项；

、董事会秘书及其他高级管理人员(十)制定公司的基本管理制度；

，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

根据经理的提名，决定聘任或者解(十二)管理公司信息披露事项；

聘公司副经理、财务总监等高级管(十三)向股东会提请聘请或更换为公司理人员，并决定其报酬事项和奖惩审计的会计师事务所；

事项；(十四)听取公司经理的工作汇报并检查

(十一)制订公司的基本管理制度经理的工作；；（十五）根据公司章程第二十四条第

（十二)制订本章程的修改方案一款第（三）项、第（五）项、第（；六）项规定的情形收购公司股份；

(十三)管理公司信息披露事项；(十六)法律、行政法规、部门规章或本

(十四)向股东会提请聘请或更换章程授予的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报超过股东会授权范围的事项，应当提交并检查经理的工作；股东会审议。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会下设战略、审计、薪酬

与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查

、对内部审计的监管、公司内部控

制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和

薪酬进行审查，并提出意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十二条董事会应当确

第一百一十三条董事会应当确定对

定对外投资、收购出售资产、资产

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

抵押、对外担保事项、委托理财、

外担保事项、委托理财、关联交易、对

关联交易、对外捐赠等的权限，建外捐赠等的权限，建立严格的审查和决立严格的审查和决策程序。

策程序。

......

74......

(六)......公司与公司董

(七)......公司与公司董事和

事、监事和高级管理人员及其配偶

高级管理人员及其配偶发生关联交易，发生关联交易，应当提交公司股东应当提交公司股东会审议；

会审议；

............

第一百一十四条董事长行使下列

职权：

（三）签署公司发行的证券和其他应当由法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不

第一百一十二条董事长行使下可抗力的紧急情况下，对公司事务行

列职权：使符合法律法规规定和公司利益的特

75......别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告;

（五）提名总经理、董事会秘书；

......不得将法定由董事会行使的职权

授予董事长、经理等行使。

第一百一十四条董事会每年至

第一百一十六条董事会每年至少

少召开两次定期会议，由董事长召

76召开两次定期会议，由董事长召集，于集，于会议召开10日以前书面通知会议召开10日以前书面通知全体董事。

全体董事和监事。

第一百一十五条代表十分之一第一百一十七条代表十分之一以

以上表决权的股东、三分之一以上上表决权的股东、三分之一以上董事或

董事或者监事会，可以提议召开董者审计委员会，可以提议召开董事会临

77事会临时会议。时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议通第一百一十九条董事会会议通知

知包括以下内容：包括以下内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点、会议期限；

............第一百二十三条董事会会议记

录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第一百二十五条董事会会议记录包

(二)出席董事的姓名以及受他人

括以下内容：

委托出席董事会的董事(代理人)姓名

79......；

（六）与会董事认为应当记载的

(三)会议议程：

其他事项。

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和

结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职

80--责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女

81--；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识

82--，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

83--事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

84--（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

85--（二）公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

86--

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。

87--审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议

。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会

88--

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十五条战略委员会由三

名董事组成，战略委员会召集人负责召集和主持会议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营

目标、发展方针进行研究并提出建议

89--；

（二）对公司的经营战略包括但不限

于产品战略、市场战略、营销战略、

研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的必须经董事会

或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定的必须经董事会

或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十六条提名委员会由三

名董事组成，提名委员会召集人负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

90--

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员

会由三名董事组成，薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提

91--出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟

分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设经理1名，由第一百三十八条公司设经理1名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

92公司设副经理若干名，协助经公司设副经理若干名，协助经理工理工作，由董事会聘任或解聘。作，由董事会决定聘任或解聘。

............

第一百三十一条经理工作细则

第一百四十五条总经理工作细则

包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具

93(二)总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百三十五条高级管理人员将承担赔偿责任；高级管理人员存在

执行公司职务时违反法律、行政法故意或者重大过失的，也应当承担赔

94规、部门规章或本章程的规定，给偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司除法定的第一百五十三条公司除法定的会

会计账簿外，将不另立会计账簿。计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

公司的资产，不以任何个人名义开资金，不以任何个人名义开立账户存储立账户存储。。

第一百五十四条第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，公司分配当年税后利润时，

96............

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

税后利润，按照股东持有的股份比利润，按照股东持有的股份比例分配。例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补和提取法定公积金之前向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东的，股东必须将违反规定分配的利润退分配利润的，股东必须将违反规定还公司；给公司造成损失的，股东及负分配的利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金可

第一百五十五条公司的公积金

以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

可以用于弥补公司的亏损、扩大公经营或者转为增加公司注册资本。

司生产经营或者转为增加公司资本

公积金弥补公司亏损，先使用任意公。但是，资本公积金将不用于弥补97积金和法定公积金；仍不能弥补的，公司的亏损。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留该项公积金将不少于转增前公司注存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配第一百五十七条公司利润分配政

政策为：策为：

1、利润分配原则1、利润分配原则

公司应重视对投资者的合理投资回公司应重视对投资者的合理投资回报，报，实行持续、稳定的利润分配政实行持续、稳定的利润分配政策。

策。公司董事会、监事会和股东会公司董事会和股东会对利润分配政策的对利润分配政策的决策和论证过程决策和论证过程中应当充分考虑和听取

中应当充分考虑和听取股东(特别是股东(特别是中小股东)、独立董事的意

中小股东)、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展见。在公司保持盈利及长期经营和的前提下，公司的利润分配政策应当坚发展的前提下，公司的利润分配政持现金分红为主这一基本原则。

98策应当坚持现金分红为主这一基本......原则。

......4、利润分配的决策程序和机制

4、利润分配的决策程序和机制公司在制定利润分配方案时，董事会应

公司在制定利润分配方案时，董事当认真研究和论证公司利润分配的时机会应当认真研究和论证公司利润分、条件和现金分红的最低比例、调整的

配的时机、条件和现金分红的最低条件及其决策程序要求等事宜。公司的比例、调整的条件及其决策程序要利润分配方案由董事会制定及审议，通求等事宜。公司的利润分配方案由过后报公司股东会批准。独立董事应当董事会制定及审议，通过后报公司对利润分配具体方案发表独立意见。

股东会批准。独立董事应当对利润公司董事会和股东会对利润分配具体方分配具体方案发表独立意见。监事案的决策和论证过程中应当充分考虑独会应当对董事会拟定的利润分配具立董事和中小股东的意见。公司应通过体方案进行审议，并经监事会全体多种途径(电话、传真、电子邮件、投监事过半数表决通过。资者关系互动平台)听取、接受中小股公司董事会、监事会和股东会对利东对利润分配事项的建议和监督。

润分配具体方案的决策和论证过程独立董事可以征集中小股东的意见，提中应当充分考虑独立董事、监事和出分红提案，并直接提交董事会审议。

中小股东的意见。公司应通过多种......途径(电话、传真、电子邮件、投资

者关系互动平台)听取、接受中小股若公司实施的利润分配方案中现金分红

东对利润分配事项的建议和监督。比例不符合公司利润分配具体政策，董独立董事可以征集中小股东的意见事会应就现金分红比例调整的具体原因，提出分红提案，并直接提交董事、公司留存收益的确切用途及预计投资会审议。收益等事项进行专项说明，经独立董事......发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

若公司实施的利润分配方案中现金在当年满足现金分红条件情况下，董事分红比例不符合公司利润分配具体会未提出以现金方式进行利润分配预案政策，董事会应就现金分红比例调的，应在定期报告中详细说明未进行现整的具体原因、公司留存收益的确金分红的原因。

切用途及预计投资收益等事项进行5、......专项说明，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东会审议，并股东会审议调整利润分配政策议案时，在公司指定媒体上予以披露。应充分听取中小股东意见，除设置现场在当年满足现金分红条件情况下，会议投票外，还应当向股东提供网络投董事会未提出以现金方式进行利润票系统予以支持。

分配预案的，应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因。

5、......

监事会应当对董事会拟定的调

整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第一百五十八条公司实行内部第一百五十八条公司实行内部审计

审计制度，设立内部审计机构，配制度，明确内部审计工作的领导体制、

备专职审计人员，对公司财务收支职责权限、人员配备、经费保障、审和经济活动进行内部审计监督。计结果运用和责任追究等。第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董第一百五十九条公司内部审计制

100

事会批准后实施。审计负责人向董度经董事会批准后实施，并对外披露。

事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

101--内部审计机构应当保持独立性，配备

专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

102--

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具

103--

、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

104--

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与

105--

对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计第一百六十六条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东会决定，董事会计师事务所必须由股东会决定。董事

106

会不得在股东会决定前委任会计师会不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。

第一百六十九条公司召开监事

107会的会议通知，以专人送出、邮寄

、电子邮件等书面方式进行。

108--第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司分立，其第一百八十一条公司分立，其财财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产

109财产清单。公司应当自作出分立决清单。公司应当自股东会作出分立决议

议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内

30日内在报纸上或者国家企业信用在报纸上或者国家企业信用信息公示系

信息公示系统公告。统公告。

第一百七十八条公司需要减少第一百八十三条公司减少注册资

注册资本时，应当编制资产负债表本，将编制资产负债表及财产清单。公及财产清单。公司应当自股东会作司应当自股东会作出减少注册资本决议出减少注册资本决议之日起十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日通知债权人，并于三十日内在报纸内在报纸上或者国家企业信用信息公示

110上或者国家企业信用信息公示系统系统公告。债权人自接到通知之日起三公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十日内，未接到通知的自公告之日十五日内，有权要求公司清偿债务或者起四十五日内，有权要求公司清偿提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法股份的比例相应减少出资额或者股份定的最低限额。，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

111--用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

112--

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认

113--购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因本章程第一

第一百八十二条公司因本章程

百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

第一百八十条第(一)项、第(二)项、项、第(五)项规定而解散的，应当清算第(四)项、第(五)项规定而解散的，。董事为公司清算义务人，应当在解散应当在解散事由出现之日起15日内事由出现之日起15日内成立清算组进行

成立清算组，开始清算。清算组由

114清算。清算组由董事组成，但是本章程

董事或者股东会确定的人员组成。

另有规定或者股东会决议另选他人的逾期不成立清算组进行清算或者成除外。

立清算组后不清算的，利害关系人清算义务人未及时履行清算义务，给可以申请人民法院指定有关人员组

公司或者债权人造成损失的，应当承成清算组进行清算。

担赔偿责任。

第一百八十七条公司清算结束

第一百九十五条公司清算结束后后，清算组应当制作清算报告，报，清算组应当制作清算报告，报股东会

115股东会或者人民法院确认，并报送

或者人民法院确认，并报送公司登记机公司登记机关，申请注销公司登记关，申请注销公司登记。

，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉

第一百九十六条清算组成员履行义务。清算组成员不得利用职权收清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司

116占公司财产。清算组成员怠于履行

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算职责，给公司造成损失的，应意或者重大过失给债权人造成损失的，当承担赔偿责任；因故意或者重大应当承担赔偿责任。

过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义第二百〇二条释义

(一)控股股东，是指其持有的普通股(一)控股股东，是指其持有的股份占公

117股份占公司股本总额50%以上的股司股本总额50%以上的股东；持有股份东；持有股份的比例虽然不足50%的比例虽然未超过50%但依其持有的但依其持有的股份所享有的表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的已足以对股东会的决议产生重大影决议产生重大影响的股东。

响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、

(二)实际控制人，是指虽不是公司的协议或者其他安排，能够实际支配公司股东，但通过投资关系、协议或者行为的自然人、法人或者其他组织。

其他安排，能够实际支配公司行为(三)关联关系，是指公司控股股东、实的人。际控制人、董事、高级管理人员与其直

(三)关联关系，是指公司控股股东、接或者间接控制的企业之间的关系，以

实际控制人、董事、监事、高级管及可能导致公司利益转移的其他关系。

理人员与其直接或者间接控制的企但是，国家控股的企业之间不仅因为同业之间的关系，以及可能导致公司受国家控股而具有关联关系。

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程所称“第二百〇五条本章程所称“以上”以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“、“以内”、“以下”“不足”都含本数；“

118不足”都含本数；“以外”、“低于”、超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本

“多于”不含本数。数。

以上事项尚须提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

二、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》

以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度，具体如下表：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8专门委员会议事规则修订否

9独立董事专门会议工作制度修订否

10对外投资管理制度修订否

11董事会秘书工作细则修订否

12总经理工作细则修订否

13内部控制制度修订否

防范控股股东及其关联方资金占用

14修订否

制度

15重大经营决策程序规则修订否

16控股股东实际控制人行为规范修订否

17内部审计工作制度修订否

18子公司管理制度修订否

19反舞弊与检举制度修订否

20内部问责制度修订否

21内幕信息知情人登记管理制度修订否

22信息披露管理制度修订否

23累计投票制实施细则修订否

24投资者关系管理制度修订否

25重大信息内部报告制度修订否26审计委员会年报工作制度修订否

证券投资、期货及衍生品交易管理修订否

27制度

28信息披露暂缓与豁免管理规定制定否

29董事、高级管理人员离职管理制度制定否

董事和高级管理人员所持股本公司

30制定否

股份及变动管理制度

上述序号1-7项治理制度尚需提交公司股东会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。以上涉及的《公司章程》和其他需要披露的制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

安徽强邦新材料股份有限公司董事会

2025年9月29日

行情