控股股东实际控制人行为规范

安徽强邦新材料股份有限公司

控股股东实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控

股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章，以及《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本规范。

第二条控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有

公司股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不

到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相

关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控

股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条控股股东、实际控制人对公司及中小股东负有诚信义务，控股股东

应当遵守诚实信用原则依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借控股股东实际控制人行为规范

款、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十一条控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有

关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益或者其他欺诈活动。

第十二条控股股东、实际控制人应当积极配合公司的信息披露工作和内幕

信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。深交所、公司向控股股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十三条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息

库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

第十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市

公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第十五条控股股东、实际控制人应当声明：

（一）直接和间接持有公司股份的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况。控股股东实际控制人行为规范

第十六条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者中小股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）法律法规所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

第十七条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制

人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个工作日内向公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第十九条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具

有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任

何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业担任除董事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；控股股东实际控制人行为规范

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列

任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深交所所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十三条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

（四）利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。控股股东实际控制人行为规范

第二十四条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不

得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》

规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

第二十五条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十六条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十七条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十八条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十九条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事

会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权

利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应当

遵守法律、法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。

控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人下列控股股东实际控制人行为规范

情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

第三十二条控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予

以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十四条控股股东、实际控制人转让股份出现以下情形之一时，应当及

时通知公司、说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明：

（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；

（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；

（三）转让后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

第三十五条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在

本规范规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：

（一）向深圳证券交易所书面申请，并经深圳证券交易所同意；

（二）公司董事会审议通过；

（三）独立董事应当发表独立意见；

（四）按照本规范中规定的要求刊登提示性公告；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

第三十六条控股股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式

减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括以下内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；控股股东实际控制人行为规范

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第

十条、第十一条规定情形的说明；

（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

控股股东应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日

内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

第三十七条控股股东、实际控制人及一致行动人拥有权益的股份占公司股

份的比例每增加或减少1%时，应当在该事实发生次日通知公司，并予公告。

第三十八条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章的规定。

第五章信息披露管理

第三十九条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少包含下列内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第四十条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、控股股东实际控制人行为规范

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第四十一条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第四十二条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。

第四十三条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告

第四十四条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披

露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十五条控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一控股股东实际控制人行为规范

致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第六章附则

第四十六条本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、行政法

规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十七条本规范经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第四十八条本规范由公司董事会负责解释、修订。