董事、高级管理人员薪酬管理制度

安徽强邦新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的

全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬标准和发放方式，由公司股东会批准，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬标准和发放方式，由公司董事会批准，向股东会说董事、高级管理人员薪酬管理制度明，并予以披露。

第五条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬管理

第七条公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通

过后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：在公司担任除董事外的其他职务的董事，依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核等；不在公司担任除董事外的其他职务的董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬标准和绩效考核等根据其在公司担任的具体管理职务及公司内部规章制度确定。

第八条公司非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定。绩效薪酬与绩效考核结果相挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。董事、高级管理人员薪酬管理制度

第九条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员

实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高

级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。

公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬调整

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）其他。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整由董事会薪酬与考核委员会提出，并按照《公司章程》履行审议程序后实施。

第五章绩效考核

第十四条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。考核标准如下：

（一）不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事：均不参与公司内部

与薪酬挂钩的绩效考核。董事、高级管理人员薪酬管理制度

（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员：根据公司内部与

薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依其职务和岗位进行发放。

第六章薪酬的发放及止付追索

第十五条公司独立董事津贴按月发放，在公司兼任其他职务的董事和高级

管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。不在公司担任具体职务的非独立董事津贴发放按股东会议执行（如涉及）。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。但是，发生以下任一情形的，董事会薪酬与考核委员会应考虑是否扣减负有责任的特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）严重违反公司规章制度或者上市公司有关监管规定，受到公司内部严重警告处分；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所

予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会、股东会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事、高级管理人员薪酬管理制度认定严重违反有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司最终决定启动止付追索程序的，由公司人力资源部、财务部

牵头负责具体止付追索事宜，其他相关部门予以配合。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，公司应按国家有关法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定若与日后颁布或修改的有关法律

法规、《公司章程》相抵触，应根据有关法律法规、《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释、修订。