内部问责制度

安徽强邦新材料股份有限公司

内部问责制度

第一章总则

第一条为规范安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健

全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条内部问责是指对公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的部

门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象（即被问责人）为公司董事、高级管理人员及其他相关人员。

纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的董事、

监事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。

第五条本问责制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

（五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章问责范围

第六条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）违反证券期货监管相关法律、法规的情形，具体包括：

1、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

2、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具内部问责制度

警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有

关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

3、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会深圳监管局采取下发监管关注函

或监管建议函等日常监管措施的；

4、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴

责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

5、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管关注函或

监管函等日常监管措施的；

6、违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的；

7、违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形，或公司股东

会、董事会认为应当问责的其他情形。

8、公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权

益的不诚实信用行为被监管部门和证券交易所记入诚信档案的。

（二）其他一般情形，具体包括：

1、董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；

高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

3、未认真执行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作进展的

4、擅自泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公司

造成重大损失或不良影响的；

5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作

任务不能完成，影响公司总体工作的；

6、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大经济损失的；

7、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监

管机构处罚的；

8、弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的；

9、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违反《公司章程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；

10、发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财产和内部问责制度

员工或其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影响的；

11、在公司采购、外协（或委托加工）、招标、投标、销售等经济活动中出现徇私

舞弊、行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的；

12、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东会、董

事会认为应当问责的；

13、违反中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的。

第三章问责形式

第七条问责的方式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）给予罚款、一次性赔偿、全额赔偿等；

（四）留用察看；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）罢免、解除劳动合同。

（七）法律、法规规定的其他方式；依照法律、法规、《公司章程》及公司内部控

制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。

第八条公司高级管理人员、子公司负责人出现问责范围内的事项时，公司在进行

上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由总经理办公会、董事会、股东会按照相关权限具体确定。公司实施股权激励机制时，除上述规定的问责方式外，公司董事会还可以对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员采取

限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第九条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第十条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

（四）拒不执行董事会的处理决定的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的。

（六）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或者免予追究：内部问责制度

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）非主观因素给公司造成损失，未造成重大影响的；

（四）当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

（五）有效阻止不良后果发生的；

（六）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十二条有下列情形之一者，不承担责任：

（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

（三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式作出风险提示并已尽力补救的；

（四）不可抗力造成的损失。

第四章问责程序

第十三条如有违反国家法律的，由公司按规定交由司法机关处理。

第十四条公司任何部门和个人均有权向董事会、审计委员会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。

第十五条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。

第十六条若发生上述问责，由公司董事会秘书、审计部会同有关部门限期进行调查核实，汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、审计委员会审议批准。

第十七条根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。

第十八条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十九条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作

再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。内部问责制度

第二十条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、审计委员会申请复核。

第二十一条按照相关规定对问责对象的问责决定及处理结果需要报送证券监管

机构和深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规定需要披露的，公司应当及时披露。

第二十二条公司董事、高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法

部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第五章附则

第二十三条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。

第二十四条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。

第二十五条公司控股子公司对相关人员的问责参照本制度，由子公司董事长负责组织。

第二十六条本制度未尽事宜，公司应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定若与日后颁布或修改的有关法律法规、《公司章程》相抵触，应根据有关法律法规、《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会制定、修订并负责解释，自董事会审议通过之日

起生效实施，修改时亦同。