芜湖三联锻造股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

芜湖三联锻造股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《“规范运作指引》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持公司股份是指

登记在其名下的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。

第三条本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当

知悉《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》

《规范运作指引》等关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章信息申报与披露

第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申报其个

人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、

1芜湖三联锻造股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度身份证件号码等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向深交所和中登公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中登公司

申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司按照中登公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份

相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第八条董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司根据

其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第九条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公

司的规定合并为一个账户，合并账户前，中登公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等处理。

第十条《公司章程》等文件对董事、高级管理人员转让其所持有公司股

份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，中登公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核

条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手

2芜湖三联锻造股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度续时，向深交所和中登公司申请将公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。

第十二条公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的

2个交易日内向公司书面报告（书面报告格式见附件1），并通过公司董事会在

深交所指定网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

公司董事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。

第十三条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第十四条公司董事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东违反

《证券法》相关规定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十五条公司董事、高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其

担任公司董事、高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。

深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。

第十六条公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的融资融券交易。

第三章禁止买卖本公司股票期间

第十七条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后6个月内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；

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（九）法律、法规、中国证监会和深交所以及《公司章程》规定的其他情形。

第十八条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得

买卖公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项

发生之日或者进入决策过程之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其

他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第四章买卖公司股票及可转让额度等相关规定

第二十条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票

及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（书面报告格式见附件2）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》规定的，董事会秘书应当及时书面通知有关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第二十一条每年的第一个交易日，中登公司以公司董事和高级管理人员

在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所公司的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公

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司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股

份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十二条公司董事、高级管理人员任职期间，每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十三条公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可

转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十四条公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中登公司申请解除限售。解除限售后，中登公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十五条自公司向深交所申报董事、高级管理人员离任信息后，自离

任信息申报之日起六个月内，离任人员持有及增持的本公司股份也将被全部锁定。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

第二十六条对涉嫌违规交易的公司董事、高级管理人员，中登公司根据

中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十七条在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章责任与处罚

第二十八条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事

人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职

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工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第十八条规定，在禁止买卖公司

股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持公司股

票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十九条无论是否是当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公

开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文

件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、深交所业务规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、深交所业务规则或《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度解释权归公司董事会。本制度修订时，由董事会审议批准通过。

第三十二条本制度经董事会审议通过后适用。

芜湖三联锻造股份有限公司董事会

2025年8月

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附件1：

芜湖三联锻造股份有限公司董事、高级管理人员及其关联人买卖本公司股票申报表

芜湖三联锻造股份有限公司：

本人或本人配偶/父母/子女/兄弟姐妹/控制的法人或其他组织（姓名/公司名称），身份证号/营业执照注册号为，所持有本公司股份于年月日发生变动。根据有关规定，现将本次持股变动情况申报如下：

单位：股上年末持有本公司股份数本次变动前持有本公司股份数

本次变动股份数量（买入/卖出）本次变动后持有本公司股份数量

本次变动日期（年、月、日）

成交均价（元）变动原因

注1：变动原因为二级市场买卖、协议转让、其他；

注2：股份发生变动后次交易日内需向公司申报；

特此申报，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。

申报人签章：

日期：年月日

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附件2：

芜湖三联锻造股份有限公司董事、高级管理人员及其关联人计划买卖本公司股票通知书

芜湖三联锻造股份有限公司董事会秘书：

本人/本单位，为芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”）的（董事/高级管理人员/及其配偶、直系亲属、控制的法人或其他组织）。本人/本单位计划于年月日至年月日期间（买入/卖出）三联锻造约股股票。请核查是否存在不当情形。

签名：

日期：年月日

董事会秘书意见：

董事会秘书（签名）：

日期：年月日

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