三联锻造:第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：001282证券简称：三联锻造公告编号：2026-022

芜湖三联锻造股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通

知已于2026年3月27日以邮件方式送达全体董事，会议于2026年4月8日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孙国奉先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中谭青女士、李明发先生、张金先生以通讯方式出席。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东会审议。

（二）审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的自查情况表，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过了《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定和其他

内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了相应的核查意见。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》、容诚会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》、《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2025年度内部控制评价报告的专项核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于2025年度利润分配及2026年中期现金分红规划的议案》

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日，公司可供股东分配的未分配利润为346516118.52元。公司董事会同意以现有总股本222185600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），共计派发现金股利18885776.00元（含税）；不以资本公积转增股本；不送红股。

公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配及 2026 年中期现金分红规划的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

回避表决情况：关联董事孙国奉、韩良回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

（六）审议通过了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的董事，不额外领取董事津贴；独立董事按照每年10万元人民币（税前）领取独立董事津贴。

因公司董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，故本议案直接提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

回避表决情况：鉴于本议案中薪酬情况与所有董事利益相关，董事全部为关联董事，此议案全部回避表决，故直接提交股东会审议。（七）审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

公司募集资金的存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放、管理与使用违规的情形。

会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》、《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东会审议。

（八）审议通过了《关于2025年度计提减值准备的议案》

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备是经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提减值准备后，能够更加公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值以及2025年度的经营成果。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度计提减值准备的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东会审议。

（九）审议通过了《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》公司《2025年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2025年年度报告》全文及其摘要编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

基于公司及全资子公司业务发展及日常经营需要，将对与公司合营企业安徽联盛芯能科技有限公司发生的日常关联交易事项进行预计，预计2026年度发生的交易金额不超过1800.00万元人民币。

公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见，保荐机构出具了相应的核查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，鉴于“研发中心建设项目”已实施完毕，并达到预定可使用状态。公司拟将“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

该项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项。

保荐机构出具了相应的核查意见。本议案经公司董事会审计委员会与战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并能有效控制资金安全风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

董事会同意公司（含子公司）使用总额不超过人民币7000.00万元（含本数）

的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币10000.00万元（含本数）

的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可由公司及子公司共同循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，董事会授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的具体事宜。

本议案经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。保荐机构出具了相应的核查意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行申请授信额度及对外担保事项的议案》

为保持授信的延续和融资渠道的通畅，便于更好地支持公司各项业务的发展，公司及子公司拟向金融机构申请不超过232000万元人民币的融资额度，同时公司为子公司申请融资事项提供担保，合计担保额度不超过人民币17000万元。公司本次拟向金融机构申请融资额度及为子公司提供担保，旨在满足公司及子公司日常经营和业务发展的需要，以提高公司融资决策效率，加强公司担保行为的计划性和合理性。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，无需子公司向公司提供反担保，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2026年度向银行申请授信额度及对外担保事项的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业

务从业资格，具备从事上市公司审计业务的工作经验，能够满足公司审计工作的要求。董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年年度审计机构。

公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过了《关于制定<薪酬管理制度>的议案》

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会新发布的《上市公司治理准则》、

《上市公司章程指引》等相关规定和要求，公司制定的薪酬管理制度符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《薪酬管理制度》（2026年 4月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展情况的议案》

董事会认为，公司“质量回报双提升”行动方案的实施取得了积极成效，符合公司战略发展方向，有利于提升公司整体价值和市场竞争力。未来，公司将继续深化行动方案的各项举措，持续优化经营管理和投资者关系，为股东创造长期稳定的回报。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规的规定，公司编制了截至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（截至2025年12月31日）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）第三届董事会第十次会议决议；

（二）第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见；

（三）第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；

（四）第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

（五）第三届董事会战略委员会第五次会议决议；