瑞立科密:上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞立科密汽车电子股

份有限公司（以下简称“公司”或“瑞立科密”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集。2026年3月2日公司召开

第五届董事会第三次会议，决议召集本次股东会。上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司已于 2026年 3月 3日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、

会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、

会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达

15日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年3月18日下午14：30在广州市黄埔区永安大道163号瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部1号楼9楼多媒体智

能会议室（901）如期召开。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月18日

9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

进行网络投票的具体时间为2026年3月18日9:15至15:00的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共213人，代表有表决权股份

105053556股，占公司有表决权股份总数的58.3054%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东

登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共7名，均为截至

2026年3月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司股东，该等股东代表有表决权股份97568638股，占公司有表决权股上海市锦天城律师事务所法律意见书份总数的54.1512%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东共计206人，代表股份7484918股，占公司有表决权股份总数的4.1542%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计209人，代表有表决权股份7545118股，占公司有表决权股份总数的4.1876%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事和高级管理人员。）经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本次股东会的表决结果如下：

1.00、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：同意104931356股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8837%；反对112900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1075%；弃权9300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7422918股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3804%；反对112900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4963%；弃权9300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1233%。

本议案已获通过。

2.00、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

2.01、《本次交易的整体方案》

表决结果：同意104935056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8872%；反对108000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1028%；弃权10500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0100%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7426618股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4294%；反对108000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4314%；弃权10500股，占出席上海市锦天城律师事务所法律意见书会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1392%。

本议案已获通过。

2.02、《发行股份的种类、面值及上市地点》

表决结果：同意104930756股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8831%；反对111800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1064%；弃权11000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0105%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7422318股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3725%；反对111800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4818%；弃权11000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1458%。

本议案已获通过。

2.03、《发行对象及认购方式》

表决结果：同意104933956股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8862%；反对108600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1034%；弃权11000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0105%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7425518股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4149%；反对108600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4393%；弃权11000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1458%。

本议案已获通过。

2.04、《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》

表决结果：同意104927556股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8801%；反对114600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1091%；弃权11400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7419118股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3300%；反对114600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.5189%；弃权11400股，占出席上海市锦天城律师事务所法律意见书会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1511%。

本议案已获通过。

2.05、《发行数量》

表决结果：同意104933556股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8858%；反对106400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1013%；弃权13600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7425118股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4096%；反对106400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4102%；弃权13600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1802%。

本议案已获通过。

2.06、《锁定期安排》

表决结果：同意104932356股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8846%；反对108000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1028%；弃权13200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0126%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7423918股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3937%；反对108000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4314%；弃权13200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1749%。

本议案已获通过。

2.07、《标的资产过渡期间损益及滚存利润安排》

表决结果：同意104892256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8465%；反对150300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1431%；弃权11000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0105%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7383818股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.8622%；反对150300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.9920%；弃权11000股，占上海市锦天城律师事务所法律意见书出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1458%。

本议案已获通过。

2.08、《现金对价支付安排》

表决结果：同意104931056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8834%；反对105400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1003%；弃权17100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0163%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7422618股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3764%；反对105400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.3969%；弃权17100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2266%。

本议案已获通过。

2.09、《标的资产权属转移及违约责任》

表决结果：同意104888756股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8431%；反对141400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1346%；弃权23400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0223%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7380318股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.8158%；反对141400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8741%；弃权23400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3101%。

本议案已获通过。

2.10、《决议的有效期》

表决结果：同意104931056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8834%；反对104000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0990%；弃权18500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0176%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7422618股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3764%；反对104000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.3784%；弃权18500股，占上海市锦天城律师事务所法律意见书出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2452%。

本议案已获通过。

3.00、《关于<广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意104931456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8838%；反对105400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1003%；弃权16700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0159%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7423018股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3817%；反对105400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.3969%；弃权16700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2213%。

本议案已获通过。

4.00、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：同意104934056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8862%；反对108000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1028%；弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7425618股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4162%；反对108000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4314%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1524%。

本议案已获通过。

5.00、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果：同意104891756股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8460%；反对147600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1405%；弃权14200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0135%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7383318股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.8556%；反对147600股，占出席会上海市锦天城律师事务所法律意见书议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.9562%；弃权14200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1882%。

本议案已获通过。

6.00、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：同意104946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对92700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0882%；弃权14600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7437818股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5779%；反对92700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2286%；弃权14600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1935%。

本议案已获通过。

7.00、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

表决结果：同意104946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对92700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0882%；弃权14600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0139%。

本议案已获通过。

8.00、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：同意104946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对93200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0887%；弃权14100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意7437818股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5779%；反对93200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2352%；弃权14100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1869%。

本议案已获通过。

9.00、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：同意104942456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8942%；反对96500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0919%；弃权14600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7434018股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5275%；反对96500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2790%；弃权14600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1935%。

本议案已获通过。

10.00、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意104946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对97000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0923%；弃权10300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7437818股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5779%；反对97000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2856%；弃权10300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1365%。

本议案已获通过。

11.00、《关于本次交易构成关联交易的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意104946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对97400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0927%；弃权9900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0094%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7437818股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5779%；反对97400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2909%；弃权9900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1312%。

本议案已获通过。

12.00、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果：同意104946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对96900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0922%；弃权10400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7437818股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5779%；反对96900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2843%；弃权10400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1378%。

本议案已获通过。

13.00、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：同意104946656股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8982%；反对96500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0919%；弃权10400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7438218股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5832%；反对96500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2790%；弃权10400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1378%。

本议案已获通过。

14.00、《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意104946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对97400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0927%；弃权9900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0094%。

本议案已获通过。

15.00、《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意104946656股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8982%；反对97000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0923%；弃权9900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0094%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7438218股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5832%；反对97000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2856%；弃权9900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1312%。

本议案已获通过。

16.00、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意104939956股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8919%；反对99900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0951%；弃权13700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0130%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7431518股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4944%%；反对99900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.3240%；弃权13700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1816%。

本议案已获通过。

17.00、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评上海市锦天城律师事务所法律意见书估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意104904856股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8585%；反对135000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1285%；弃权13700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0130%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7396418股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.0292%；反对135000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.7892%；弃权13700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1816%。

本议案已获通过。

18.00、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

表决结果：同意104946756股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8983%；反对92700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0882%；弃权14100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7438318股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5845%；反对92700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2286%；弃权14100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1869%。

本议案已获通过。

19.00、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：同意104946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对93200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0887%；弃权14100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7437818股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5779%；反对93200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2352%；弃权14100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1869%。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案已获通过。

20.00、《关于本次交易符合小额快速审核条件的议案》

表决结果：同意104946756股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8983%；反对92200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0878%；弃权14600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7438318股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5845%；反对92200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2220%；弃权14600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1935%。

本议案已获通过。

21.00、《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》

表决结果：同意104892656股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8468%；反对146700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1396%；弃权14200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0135%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7384218股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.8675%；反对146700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.9443%；弃权14200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1882%。

本议案已获通过。

22.00、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意104901356股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8551%；反对137900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1313%；弃权14300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0136%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7392918股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.9828%；反对137900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8277%；弃权14300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1895%。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案已获通过。

上述议案1.00至20.00均为特别决议议案，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

范玥宸

负责人：经办律师：

沈国权顾祺增

2026年3月18日