瑞立科密:关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订并制定公司治理制度的公告

证券代码：001285证券简称：瑞立科密公告编号：2025-013

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理

工商变更登记及修订并制定公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本及公司类型情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1170号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4504.4546万股，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2025]10935号），公司注册资本由人民币13513.3638万元变更为人民币

18017.8184万元，公司股份总数由13513.3638万股变更为18017.8184万股。

公司股票已于2025年9月30日在深圳证券交易所主板正式上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（已上市）”。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，现拟将《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

同时为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合1公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，公司将不再设立监事会和监事，

由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，原《监事会议事规则》相应废止。

公司根据上述注册资本、治理结构等变更情况及相关规定，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

提示：

本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示：

1、因条文增加、减少，造成条文序号、交叉引用条文序号发生改变；

2、调整或删除“监事会”“监事”相关表述；

3、不影响条款含义的标点调整、语句调整、条款序号调整、援引条款序号调整。

具体修订内容详见以下《公司章程》修订对照表：

序号原《公司章程（草案）》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护广州瑞立科密汽车电子股份有限第一条为维护广州瑞立科密汽车电子股份有公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其制订本章程。他规范性文件的规定，制订本章程。

第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券第三条公司于2025年6月4日经中国证券监

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，

首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】首次向社会公众发行人民币普通股4504.4546万股，年【】月【】日在深圳证券交易所上市。于2025年9月30日在深圳证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币18017.8184万

3第六条公司注册资本为人民币【】万元。

元。

第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定

代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

4第八条总经理为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对

5新增法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者

2本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

6认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

7东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公8的总经理、副总经理、财务负责人（公司称财务总司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：汽

车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；企业自第十五条经依法登记，公司的经营范围为：工有资金投资；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货程和技术研究和试验发展；汽车零配件零售；信息

物进出口（专营专控商品除外）；商品信息咨询服务；咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出

9技术进出口；工程和技术研究和试验发展;摩托车零口；以自有资金从事投资活动；汽车零部件及配件

配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批制造；货物进出口；汽车零配件批发；摩托车零配发；摩托车及零部件研发。件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致售；摩托车零部件研发。

的，以公司登记机关核准的为准。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同

10同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第二十条2013年10月15日，公司由有限责任

第十九条2013年10月15日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司发起设立时发

公司整体变更为股份有限公司。各发起人的名称/姓行的普通股股数为9830.34万股，面额股的每股金额

名、认购的股份数、股份比例、出资方式如下：为1.00元，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、……股份比例、出资方式如下：

……

第二十条公司股份总数为【】万股，均为普通第二十一条公司已发行的股份总数为

12股。18017.8184万股，均为普通股。

3第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

13附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

15（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股的公司债券；

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

17（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五

4第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

10%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

19权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。

21第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

22有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

23形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

5（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他权利。定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股

24料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东政法规的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

实质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

25董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当民法院撤销。

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、

26新增董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

6（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十六条董事、监事、高级管理人员执行职

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司面请求董事会向人民法院提起诉讼。

造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

27法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员讼。

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或法院提起诉讼。

者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

7（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

29股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责生当日，向公司作出书面报告。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

30新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

31照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司不得擅自变更或者豁免；

造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使司已发生或者拟发生的重大事件；

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重（四）不得以任何方式占用公司资金；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位员违法违规提供担保；

损害公司和社会公众股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

8立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

33新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

34新增

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

9下一年度股东会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本议。

章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过会或其他机构和个人代为行使。授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为（含对子公第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东司担保），须经股东会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总

产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超的任何担保；

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总何担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超任何担保；过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

产负债率超过70%；担保；

（五）最近一年内担保金额累计计算超过公司最（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

近一期经审计总资产的30%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的保；担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其担保情形。他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股其他股东所持表决权的半数以上通过。东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

程规定董事会人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含东请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

10（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住住所地或公司董事会在股东会通知中确定的其他地所地或公司董事会在股东会通知中确定的其他地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

38还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。因。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

39（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临召集股东会。

时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

40会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5意召开临时股东会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的反馈意见。书面反馈意见。

41董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自

11主持。行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

42后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5向审计委员会提出请求。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到更，应当征得相关股东的同意。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或审计委员会未在规定期限内发出股东会通知者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

43于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

44东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表

46权向公司提出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可案。

12以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当临时提案提交股东会审议，公告临时提案的内容；但有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提出临时提案股东的持股比例。案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知不属于股东会职权范围的除外。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（二）提交会议审议的事项和提案；

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托

47（四）有权出席股东会股东的股权登记日；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人

人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

13监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股

股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使

49股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决表决权。

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

51（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体

52删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

53位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

54监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

管理人员应当列席会议。东的质询。

14第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不

55监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以

履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举上监事共同推举的一名监事主持。

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半东会无法继续进行的，经出席股东会表决权过半数数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

56会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

57称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

58签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决

59议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

15（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方案；

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

61（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

资产30%的；

……

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有别股股东除外。

一票表决权。……

62……公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同积投票制。

16的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会候选董事提名的方式和程序如下：

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上股东会选举二名以上董事或监事时采用累积投的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格票制，监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会审核后，提交股东会选举。

选举产生。（二）董事会应当向股东公告候选董事的简历候选董事、监事提名的方式和程序如下：和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的

（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上了解。

的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

核后，提交股东会选举。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上但每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人

的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，核后，提交股东会选举。否则，该股东投票无效；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定

基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超解。过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：数的1/2。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应

（一）董事或监事候选人数可以多于股东会拟选就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投人数，但每位投票人所投选的候选人数不能超过应选票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制数，否则，该股东投票无效；只能有部分人士当选的，对该等得票相同的董事候

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序选人需单独进行再次投票选举。

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股

份总数的1/2。如当选董事或监事不足股东会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

64行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

不能在本次股东会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

65第五章董事会第五章董事和董事会

66第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

67一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

17…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被未逾3年；

人民法院列为失信被执行人；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期被人民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内期限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满

第九十六条董事由股东会选举或者更换，任期前，可由股东会解除其职务。

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任前，可由股东会解除其职务。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管门规章和本章程的规定，履行董事职务。

68理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，计不得超过公司董事总数的1/2。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6数的1/2。

年。超过6年的可选为董事，但不得再任独立董事。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或年。超过6年的可选为董事，但不得再任独立董事。

者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

69入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

18者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董个人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）为向董事会或者股东会报告，并经股东

的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

70执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

19不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

2日内披露有关情况。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

71人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

72忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事

生效或任期届满后的3年内仍然有效。辞职生效或任期届满后的3年内仍然有效。董事在……任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

73新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

74行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法

75删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会，董事会由9名

76第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长

和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

20生。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事

77删除长1人，副董事长若干人。

第一百零七条董事会行使下列职权：

……

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事第一百一十条董事会行使下列职权：

项和奖惩事项；……

……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖予的其他职权。惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其

78会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股报酬事项和奖惩事项；

东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员或者股东会授予的其他职权。

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、出售资产、资产抵押、申请授信或贷款、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

一、董事会审议下列对外投资、收购出售资产、一、董事会审议下列对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项：资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事

（一）本章程第四十二条规定以外的对外担保，项：

由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事（一）本章程第四十七条规定以外的对外担项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出保，由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还董事会若超出以上权限作出公司对外担保事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

21决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会若超出以上权限作出公司对外担保事项

董事会成员追偿。决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的……董事会成员追偿。

……

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以

80删除

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证

（二）督促、检查董事会决议的执行；

券；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事事长签署的文件；

长签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

81（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

告；

（六）在股东会和董事会授权范围内，批准公司

（六）提议召开临时董事会会议；

对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交

（七）向董事会提议聘任或解聘总经理、董事易等事项；

会秘书；

（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

（八）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长

82由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

83会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对

84由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系股东会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

22足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会召开会议和决议表决

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投采用现场、电子通讯或者现场与电子通讯相结合的票表决或举手投票。方式。董事会决议由参加会议的董事以书面投票方

85董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前式表决。

提下，可以用电话、传真、电子邮件进行并作出决议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前并由参会董事签字。提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

86新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

87新增真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

88新增业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

23（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

89新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

90新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

91新增（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

24（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

92新增

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

93新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

2594新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，

95新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

96新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主

97新增持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数

的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、

98新增薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事

26会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

99新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

100新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第六章总经理级其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由总经理提名并经董事任或解聘。

102会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名并经董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘事会聘任或解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

103担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

27十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人第一百四十二条在公司控股股东单位担任除

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

104得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股代发薪水。东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

…………

105

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人；董事会秘书、财务总监；

…………

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以前

106提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

107资料管理，信息披露及投资者关系管理等事宜。东资料管理，信息披露及投资者关系管理等事宜。

董事会秘书及证券事务代表应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

108违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

109第七章监事会删除

110第一节监事删除

111第一百三十六条~第一百四十三条删除

112第二节监事会删除

113第一百四十四条~第一百四十九条删除

28第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之

起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

114内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不

115不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

116公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按按照股东持有的股份比例分配，但本章程不按持股照股东持有的股份比例分配。比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通117新增过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，

须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本。

118是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

29项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的

119下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在公删除司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

120专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部经费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员监督检查。

121的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计事会负责并报告工作。

人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

122新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

123新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、

124新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计

125新增负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

126东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委务所。任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东会的会议通知，第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，

127以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的以公告进行。

其他方式进行。

30第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，

128以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的删除其他方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本

129新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债

130债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露日内公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

131息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告

未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

132新增第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

133新增

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

31偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新

134新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百七十九条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

135（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决可以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

136议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当清算。规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出

137成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确现之日起15日内成立清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

138

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

32（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

139制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修

140修改章程：改章程：

…………

第一百九十条三释义

第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；

本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

141或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公法人或者其他组织。

司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东会议事第二百零七条本章程附件包括股东会议事规

142

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第一百九十九条国家对优先股另有规定的，从

143删除其规定。

第二百条本章程经股东会批准审议通过并于公

第二百零八条本章程经股东会批准审议通过

144司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生后生效实施。

效实施。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，由于部分条款存在合并增减，序号以修订后的《公司章程》为准。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

上述条款修订尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、制定、修订部分治理制度的情况

33根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理，公司董事会合实际需要，系统性地制定、修订了部分治理制度，具体情况如下：

编是否需要提交股制度名称类型号东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保决策制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《累积投票制实施细则》修订是《防范控股股东、实际控制人及其关联方资

8修订是金占用管理制度》

9《募集资金管理制度》修订是

10《董事会审计委员会工作细则》修订否

11《董事会提名委员会工作细则》修订否

12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

13《董事会战略委员会工作细则》修订否

14《规范与关联方资金往来管理制度》修订否

15《总经理工作细则》修订否

16《董事会秘书工作细则》修订否

17《子公司管理制度》修订否

18《内部审计制度》修订否

19《重大事项内部报告制度》修订否

20《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

21《信息披露管理制度》修订否

3422《对外提供财务资助管理制度》修订否

23《投资者关系管理制度》修订否

24《委托理财管理制度》制定否

25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

26《会计师事务所选聘制度》制定否

27《独立董事专门会议制度》制定否《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票

28制定否管理制度》

29《股东会网络投票实施细则》制定是

《股东会议事规则》《董事会议事规则》等注明需提交股东会审议的制度，自公司股东会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。

修订后的制度全文同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、修订后的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》；

3、本次制定、修订的公司治理相关制度。

特此公告。

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

2025年11月19日

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