广州瑞立科密汽车电子股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

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规范与关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为了建立防控大股东或实际控制人占用广州瑞立科密汽车电子股

份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件，以及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其他关联方垫

付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为大股东及其他关联方有偿或无

偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其他关联方使用资金等。

第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。

第二章防范大股东及其他关联方占用资金的责任和措施

第四条公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第五条公司董事长是防止资金占用的第一责任人。公司总经理、财务总监

和负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。广州瑞立科密汽车电子股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

第六条控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来包括按正常

商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时应严格按公司决策程序履行审批手续。

第七条公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司董事会审计委员会是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。

第八条公司应防止大股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金和资源，公司不得以预付投资款、垫支工资、福利等成本费用和其他支出等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用。

除前款规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会和证券交易所认定的其他方式。

第九条公司按照监管部门对关联交易的相关规定、公司章程、公司《关联交易管理办法》实施公司与大股东及其他关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十条公司严格防止大股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十一条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清广州瑞立科密汽车电子股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章公司董事会和总经理的责任

第十二条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有关规

定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十三条董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。

第十四条董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与大股东及其

他关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与大股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十五条公司发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公

众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。

当大股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，向股东会报告。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其他关联方侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董广州瑞立科密汽车电子股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度事提议股东会予以罢免。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十条本制度经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，修改时亦同。

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2025年11月18日