中信证券股份有限公司

关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州瑞

立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”或“公司”）首次公开发

行股票和持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行持续

督导职责，对瑞立科密使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1170 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4504.4546万股，每股面值 1元，每股发行价 42.28元，募集资金总额为人民币 190448.34万元，扣除相关发行费用 14850.39万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 175597.95万元。上述募集资金已于 2025年 9月 25日全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]10935 号验资报告。公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：

单位：万元

序 拟投入募集

项目名称 项目总投资额

号 资金净额

1 瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部 88077.86 88077.86

2 研发中心建设项目 30805.10 30805.10

3 信息化建设项目 8278.62 8278.62

4 补充流动资金 25000.00 25000.00

合计 152161.58 152161.58

二、使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司募投项目中包含研发及技术人员的工资、社会保险、公积金等薪酬费用。

根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发及技术人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付本次研发及技术人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要先以自有资金方式支付募投项目的上述相关款项，后续以募集资金等额置换，即定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

三、本次使用自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以

自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金方式进行款项支付。

2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金预先

支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出款项，完成相关审批流程后，根据统计结果将自有资金支付的募投项目所使用的款项从募集资金账户中等额

转入募投项目实施主体的自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。

3、保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。

四、本次募集资金置换的情况

单位：万元

序号 项目名称 拟置换期间 拟置换的金额

1 研发中心建设项目 2026年 6月 1日至 2026年 10月 20日 718.23

2 信息化建设项目 2026年 6月 1日至 2026年 10月 20日 13.29

五、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率和募投项目实施效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年 10 月 23日，公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议

《关于使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目款项并以募集资

金等额置换的事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项，并一致同意将该议案提交公司董事会审议 。

（二）董事会审议情况2026年 10 月 23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，认为公司使用自有资金支付募投项目款项，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不影响募投项目正常实施进度，不影响公司正常生产经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。

综上所述，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章

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保荐代表人：

王 伟 屠晶晶中信证券股份有限公司

2026年 10月 23日