上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞立科密汽车电子股

份有限公司（以下简称“公司”或“瑞立科密”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集。2025年11月18日公司召

开第四届董事会第十五次会议，决议召集本次股东会。上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司已于 2025年 11月 19日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上

刊登了《瑞立科密关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事

项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。

其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2025年12月4日下午14：30在广州经济技术开发

区科学城南翔支路 1号广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 A 栋 205 会议室如期召开。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月4日

9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

进行网络投票的具体时间为2025年12月4日9:15至15:00的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共243人，代表有表决权股份

119916608股，占公司有表决权股份总数的66.5545%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东

登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共8名，均为截至

2025年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的公司股东，该等股东持有公司股份97978438股，占公司有表决权股份总数的54.3786%。上海市锦天城律师事务所法律意见书经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东共计235人，代表股份21938170股，占公司有表决权股份总数的12.1758%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计238人，代表有表决权股份11398170股，占公司有表决权股份总数的6.3261%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事和高级管理人员。）经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本次股东会的表决结果如下：

1、《关于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》

表决结果：同意119774083股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8811%；反对134425股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1121%；

弃权8100股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0068%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11255645股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7496%；反对134425股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1794%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0711%。

本议案获通过。

2、《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意119802183股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9046%；反对106025股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0884%；

弃权8400股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11283745股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9961%；反对106025股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9302%；弃权8400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0737%。

本议案获通过。

3、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意119792583股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8966%；反对114925股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0958%；

弃权9100股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0076%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11274145股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9119%；反对114925股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0083%；弃权9100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0798%。

本议案获通过。

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意119793383股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8972%；反对115425股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0963%；

弃权7800股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11274945股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9189%；反对115425股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0127%；弃权7800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0684%。

本议案获通过。

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意119799583股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9024%；反对109225股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0911%；

弃权7800股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11281145股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9733%；反对109225股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9583%；弃权7800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0684%。

本议案获通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.04关于修订《对外担保决策制度》的议案

表决结果：同意119784983股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8902%；反对123825股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1033%；

弃权7800股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11266545股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8452%；反对123825股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0864%；弃权7800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0684%。

本议案获通过。

3.05关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：同意119791683股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8958%；反对117725股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0982%；

弃权7200股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0060%。。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11273245股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9040%；反对117725股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0328%；弃权7200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0632%。

本议案获通过。

3.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意119789083股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8937%；反对119725股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0998%；

弃权7800股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。

其中，同意11270645股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8812%；反对119725股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0504%；弃权7800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0684%。

本议案获通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：同意119804083股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9062%；反对105325股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0878%；

弃权7200股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0060%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11285645股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0128%；反对105325股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9241%；弃权7200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0632%。

本议案获通过。

3.08关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》

的议案

表决结果：同意119807683股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9092%；反对102325股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0853%；

弃权6600股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11289245股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0444%；反对102325股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8977%；弃权6600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0579%。

本议案获通过。

3.09关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意119800283股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9030%；反对109225股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0911%；

弃权7100股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0059%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11281845股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9794%；反对109225股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9583%；弃权7100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0623%。

本议案获通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.10关于制定《股东会网络投票实施细则》的议案

表决结果：同意119802383股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9047%；反对98401股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0821%；

弃权15824股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0132%。。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11283945股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9979%；反对98401股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8633%；弃权15824股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1388%。

本议案获通过。

4、《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意119316783股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8829%；反对130825股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1095%；

弃权9000股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%。

其中，同意11258345股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7733%；反对130825股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1478%；弃权9000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0790%。

本议案获通过。

5、《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第五届董事会非独立董事。

5.01选举张晓平为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意116284522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9712%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意7766084股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的68.1345%。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案获通过。

5.02选举张佳睿为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意116284102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9708%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意7765664股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的68.1308%。

本议案获通过。

5.03选举余锦瑞为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意116268593股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9579%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意7750155股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的67.9947%。

本议案获通过。

5.04选举黄万义为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意116269503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9586%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意7751065股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的68.0027%。

本议案获通过。

5.05选举龙志能为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意116268090股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9575%。

其中，中小投资者股东表决情况为：上海市锦天城律师事务所法律意见书同意7749652股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的67.9903%。

本议案获通过。

6、《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第五届董事会独立董事。

6.01选举丰兵华为第五届董事会独立董事

表决结果：同意116824690股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4216%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意8306252股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的72.8736%。

本议案获通过。

6.02选举王成方为第五届董事会独立董事

表决结果：同意116839692股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4341%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意8321254股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的73.0052%。

本议案获通过。

6.03选举纪智慧为第五届董事会独立董事

表决结果：同意116825090股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4219%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意8306652股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的72.8771%。

本议案获通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书上述议案中议案2、3.01、3.02为特别决议议案，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。议案4关联股东需回避表决。议案5和议案6以累积投票表决方式进行。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

金海燕

负责人：经办律师：

沈国权陈霞

2025年12月4日

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