关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易中

交易相关方作出的承诺的说明

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）

拟发行股份购买程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司16%股权（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2026]1575号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。

在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（如无特别说明，本说明中的简称与《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）：

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该关于提供信息的

等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无

1上市公司真实性、完整性和

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

准确性的承诺函

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的

1序号承诺方承诺事项承诺的主要内容要求。

5、如因本公司提供的信息、出具的说明及确认存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机公司监管指引第7构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市号——上市公司公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二重大资产重组相条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8关股票异常交易号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任监管》第十二条或何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌《深圳证券交易与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

2所上市公司自律查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组

监管指引第8号相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

——重大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组》第三十条规定2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机的不得参与任何构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规

上市公司重大资利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取产重组情形的承必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格诺函保密。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存

续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他

有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违

规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、

证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他关于诚信与合法全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具

3

合规的承诺函的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、公司现任董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职

2序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

资格和义务；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为，不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

5、公司不存在以下情况：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年及一期财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年及一期财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见的审计报告；

（三）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩

小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内

幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，

关于本次交易采约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4取的保密措施及4、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、保密制度的说明审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向深圳证

3序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

券交易所进行报备。

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于提供信息真

上市公司的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继5实性、准确性和完董事、高级续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的整性的承诺函管理人员要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

6关于诚信与合法1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

4序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

合规的承诺函律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职

资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有

关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有

权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人

选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期

限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担

任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为，不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不关于不存在《上市存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司公司监管指引第7重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或号——上市公司《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组相—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

关股票异常交易市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本监管》第十二条或次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

7《深圳证券交易情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关所上市公司自律的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处监管指引第8号罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

——重大资产重2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

组》第三十条情形存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

的承诺函该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保

5序号承诺方承诺事项承诺的主要内容密。

1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减关于无减持计划

8持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员

的承诺函

会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资

人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职

责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由

董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身

职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易摊

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕

薄即期回报及填9前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国补回报措施的承证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措诺函

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报

措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的

董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深

圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。

上市公司1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息均真

控股股东关于提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

10瑞立集团、实性、准确性和完者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

实际控制整性的承诺函完整性承担相应的法律责任。

人张晓平、2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的

6序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

池淑萍、张中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

佳睿始资料或副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确

认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在

关于诚信与合法被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或

11

合规的承诺函潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不

适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采

7序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关

填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

关于本次交易摊

3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕

薄即期回报及填12前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国补回报措施的承证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措诺函

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业/本人不再作为上

市公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上

市；（3）本次交易终止。

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市

公司股份的计划。

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟关于无减持计划

13进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管

的承诺函

理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资

人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保持上市公

的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运

14司独立性的承诺

营的公司管理体制，本企业/本人保证上市公司在业函

务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本人

及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市

8序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控

制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和

财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、关于减少关联交易的承诺

（1）本人/本公司不会利用实际控制人/控股股东的地位，占用瑞立科密及其子公司的资金，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。

对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公

平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保

证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人/控股股东的地位谋求不当利益，不损害瑞立科密和其他股东的合法权益。

（3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对

本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法

关于减少关联交律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其

15易及避免同业竞子公司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的

争的承诺函其他企业承诺将承担相应的法律责任。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外单独

或与其他自然人、法人、合伙企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对上市公司构成竞争

的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

（2）在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与瑞立科密及其子公司业务产生

同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与瑞立科密及其子公司业务相同或相似的业务。

（3）如瑞立科密或其子公司认定本人/本公司及本

人/本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业

务与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将在瑞立科密或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

9序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

（4）在瑞立科密或其子公司认定是否与本人/本公

司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董

事会或股东会上，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约束

力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

3、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本公司/本人不再作为上

市公司的控股股东/实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—关于不存在《上市—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》公司监管指引第7第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指号——上市公司引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得

重大资产重组相参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在关股票异常交易因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者上市公司监管》第十二条或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资

16控股股东《深圳证券交易产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会瑞立集团所上市公司自律作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情监管指引第8号形。

——重大资产重2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、

组》第三十条情形监事、高级管理人员或主要管理人员及前述主体控的承诺函制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不公司监管指引第7存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或上市公司重大资产重组相《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—实际控制关股票异常交易—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

17人张晓平、监管》第十二条或市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本池淑萍、张《深圳证券交易次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的佳睿所上市公司自律情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关监管指引第8号的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

——重大资产重罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组》第三十条情形2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

10序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

的承诺函存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、关于提供信息真规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易对方

18实性、准确性和完的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继

程毅

整性的承诺函续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

11序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有

权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规

被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证

券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参关于诚信与合法与本次交易的主体资格。

19

合规的承诺函2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

5、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司关于不存在《上市重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或公司监管指引第7《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—号——上市公司—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上重大资产重组相

市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本关股票异常交易次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的监管》第十二条或

20情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关《深圳证券交易的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处所上市公司自律罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

监管指引第8号

2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

——重大资产重存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

组》第三十条情形

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要的承诺函措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人对所持有的标的资产具有合法、完整的所有

关于标的资产权权，本人取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，

21

属的承诺函不存在虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的情

12序号承诺方承诺事项承诺的主要内容形，出资资金来源系自有资金，真实、合法。

2、本人有权转让标的资产，本人持有的标的资产不

存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未

决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持标的资产交割之前不会对本人持有

的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

3、本人所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在

信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持标的资产交割之前不实施代

他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的

公司资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。

5、本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不

存在障碍，本人以持有的标的资产认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程、股东协议（如有）、合同、承诺及其他内部管理制

度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外本人在所知范围内，标的公司签署的所有协议、合同不存在阻碍本人转让标

的资产的限制性条款，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

6、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人在

本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股

关于股份锁定的

22份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之

承诺函日起12个月内不得转让。

13序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日

起至锁定期届满之日止，本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资

本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监

管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股

份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

1、本人与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控

制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知本人要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。本人严格按关于本次交易采照相关法律法规要求遵守保密义务，在内幕信息依

23取的保密措施及法披露前，不公开或泄露内幕信息，不存在利用本

保密制度的说明次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、上市公司与本人签署的交易协议设有保密条款，

约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必

14序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息均真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始资料或副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者关于提供信息真重大遗漏。

24实性、准确性和完

3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确

整性的承诺函

认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、标的公司法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

及其董事、交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并监事、高级保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、管理人员完整的要求。

5、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在

被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司/本人最近三年内不存在因违反法律、行

政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事

关于诚信与合法处罚、或因违反证券法律、行政法规、规章受到中

25

合规的承诺函国证监会行政处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、现任董事、监事及高级管理人员，具备和遵守《中

15序号承诺方承诺事项承诺的主要内容华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7关于不存在《上市号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监公司监管指引第7管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监号——上市公司管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的

重大资产重组相不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不关股票异常交易存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查监管》第十二条或或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重

26《深圳证券交易大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委所上市公司自律员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任监管指引第8号的情形。

——重大资产重2、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本

组》第三十条情形人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

的承诺函信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本说明出具之日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形。

特此说明。

（以下无正文）16（本页无正文，为《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签章页）广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2026年8月6日17（本页无正文，为《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签章页）

财务顾问主办人：

郝世鹏胡时阳财通证券股份有限公司

2026年8月6日

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