瑞立科密:第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：001285证券简称：瑞立科密公告编号：2025-010

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年11月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2025年11月13日以电话、电子邮件方式发出，会议应出席董事

9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长张晓平先生主持，高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目暨募投项目延期的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司在募投项目的投资方向、投资总额不发生变更的情况下，拟新增公司、公司全资子公司温州瑞立科密汽车电子有限公司作为“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”以及“研发中心建设项目”的实施主体，并增加“广州经济技术开发区科学城南翔支路1号”、“温州经济技术开发区滨海四路456号”

作为前述募投项目的实施地点。此外，拟增加公司作为“信息化建设项目”的实施主体，并增加“广州经济技术开发区科学城南翔支路1号”作为该募投项目的实施地点。公司将通过提供借款的方式将募集资金划转至除公司之外对应募集资金投资项目的实施主体。董事会授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。由于新增实施主体涉及设备采购、产线调试等统筹安排，原定的2年建设周期拟相应调整，拟将“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”达

1/8到预定可使用状态的时间延期至2028年6月，以确保新增的实施主体能够顺利

融入整体产能建设体系并充分发挥协同效应。

为确保募集资金使用安全，公司董事会授权公司管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专用账户，增设实施主体与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构将签署募集资金专户存储监管协议。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

保荐机构对此事项出具了核查意见。

具体内容详见公司于2025年11月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及项目延期并使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-012）。

（二）审议通过《关于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟增加武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”）

作为“研发中心建设项目”的实施主体，并增加其注册地址作为募投项目实施地点。武汉科德斯是公司非全资控股子公司，武汉科德斯作为公司主要从事 ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及标定技术服务的业务主体，本次增加其作为募投项目实施主体系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要，公司可确保对募集资金投资项目的有效控制。公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过提供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目的实施主体。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

保荐机构对此事项出具了核查意见。

2/8具体内容详见公司于2025年11月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及项目延期并使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-012）。

（三）审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2025年9月30日，公司在深圳证券交易所主板上市，首次公开发行人民币

普通股（A股）4504.4546万股。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2025]10935号），公司注册资本由人民币13513.3638万元变更为人民币18017.8184万元，公司股份总数由13513.3638万股变更为

18017.8184万股。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（已上市）”。同时为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性

文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，公司将不再设立监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年11月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订并制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-013）

和修订后的《公司章程》。

（四）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规、规范性文件的规定，公司董事会结合实际需要，系统性地制定、修订了部分治理制度。逐项表决情况如下：

4.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3/8该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.04关于修订《对外担保决策制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.05关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.08关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》

的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.09关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

4.10关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.11关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4/84.12关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.13关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.14关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.15关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.16关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.17关于修订《子公司管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.18关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.19关于修订《重大事项内部报告制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.20关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.21关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.22关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.23关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.24关于制定《委托理财管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.25关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.26关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5/84.27关于制定《独立董事专门会议制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.28关于制定《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.29关于制定《股东会网络投票实施细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项子议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2025年11月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订并制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-013）及相关制度全文。

（五）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟进行公司非独立董事换届选举。经公司第四届董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名张晓平、张佳睿、余锦瑞、黄万义、龙志能为公

司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等规定履行董事义务和职责。

逐项表决情况如下：

5.01关于提名张晓平为第五届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.02关于提名张佳睿为第五届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.03关于提名余锦瑞为第五届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.04关于提名黄万义为第五届董事会非独立董事候选人的议案

6/8表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.05关于提名龙志能为第五届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。

具体内容详见公司于2025年11月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-014）。

（六）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，拟进行公司独立董事换届选举。经公司第四届董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名丰兵华、王成方、纪智慧为公司第五届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中王成方为会计专业人士，任期自股东会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，第四届董事会独立董事在新一届董事会独立董事就任前，将继续认真履行独立董事职责。

逐项表决情况如下：

6.01关于提名丰兵华为第五届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.02关于提名王成方为第五届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.03关于提名纪智慧为第五届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年11月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-014）。

（七）审议通过《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》