广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，保证公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则，确保主营业务增长，控制短期行为，促进公司的

长期、稳健发展；

（四）薪酬坚持“有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重”的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）负责审查公司董事（除独立董事、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事）、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核；

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（三）负责监督公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。

第六条公司人力资源部为薪酬考核的日常办事机构，负责拟定公司管理人员年度绩效具

体考核实施办法，协助具体实施对管理人员考核。

第三章工资总额决定机制

第七条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式支付给全体员工的劳动报酬总额，包

括基本薪酬、绩效薪酬、奖金及各类津贴、补贴等。工资总额应根据公司经营业绩、财务状况、发展策略、岗位价值等合理确定，且与公司效益挂钩联动。

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第四章董事和高级管理人员薪酬结构

第九条董事薪酬

（一）非独立董事

1、非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核按照高级管理人员

的薪酬标准执行。

2、非独立董事同时兼任其他非高级管理人员职务的，根据其在公司担任的实际岗位职务

及其对公司发展的贡献确定薪酬。

3、未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事薪酬实行津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，由公司股东会审议决定。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

独立董事及未在公司领取薪酬的非独立董事出席公司董事会、股东会相关会议或因履职产生的合理费用由公司承担。

第十条在公司担任职务的非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；

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（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核

结果确定，按各考核周期进行考核发放。

第十一条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司实施的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第五章绩效考核

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价以经审计的财务数据为核心，并结合公司战略目标完成情况及个人业绩等进行综合考核。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施。

第六章薪酬的发放

第十四条董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条在公司担任经营职务的董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第七章薪酬止付与追索

第十六条在发生以下情况之一时，公司有权对已发放的薪酬进行追索：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

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（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

（三）公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当

符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第八章附则

第十七条本制度经公司董事会审议通过后，需经股东会审议通过方才生效，修改亦同，如果本规则与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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