关于对瑞立科密（001285）公司的并购重组问询函

深圳证券交易所

关于对广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易的问询函

并购重组问询函〔2026〕第5号

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会：

2026年3月3日，你公司直通披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1．关于交易背景和必要性

《草案》显示：2021年，你公司以3948万元的价格向控股股东瑞立集团有限公司（以下简称瑞立集团）收购武汉瑞立科德

斯汽车电子有限责任公司（以下简称武汉科德斯或标的资产）

84%股权。本次交易中，你公司拟通过发行股份的方式购买标的

资产剩余16%股权。本次重组的交易对方程毅是你公司的核心技术人员。请你公司说明：

（1）结合瑞立集团收购标的资产股权的背景、2021年向你

公司出售标的资产股权时签署的相关协议内容，说明是否存在设

1置业绩承诺条款的情形，如是，具体说明业绩承诺完成情况，是

否存在业绩承诺方应补偿未补偿的情形；结合前次收购相关协议

中关于收购剩余股权条款的设置情况（如有），说明你公司分阶段收购标的资产的原因以及本次收购时点选择的主要考虑，两次交易是否构成一揽子计划，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

（2）结合标的资产与同行业可比公司在核心技术及核心技

术人员履历背景等的对比情况，说明标的资产技术优势及核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力，并进一步结合标的资产在你公司业务体系中的定位和盈利能力，说明本次交易是否有利于你公司补链强链、提升你公司关键技术水平。

（3）结合交易对方最近三年在你公司任职情况以及你公司

与交易对方其他协议约定（如有），说明你公司已经对标的资产实现控制的情况下继续收购剩余少数股权的原因和必要性。

（4）结合2021年你公司收购标的资产84%股权后相关资

产、人员、业务、技术、财务等方面的具体整合情况及有效性，说明是否存在管控和整合风险，如是，进一步说明情况及拟采取的措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．关于经营模式

《草案》显示：（1）标的资产专注于 PCBA电路设计、元器

2件选型、底层软件及核心控制算法研发，由你公司位于广州的生

产基地承担硬件生产中的贴片及组装等规模化制造环节。标的资产自你公司采购由其广州生产基地生产的 PCBA产品，并销售至温州瑞立科密汽车电子有限公司（以下简称温州科密），由温州科密进一步完成与阀体等机械部件的集成，组装为完整的电控制动单元（如 ABS、ESC总成等），最终销售予下游客户形成业务闭环。在技术服务方面，标的资产根据具体车型项目需求，开展实车数据采集、参数标定及验证工作，确保电控制动产品通过整车厂验证并实现批量搭载，标的资产根据提供的技术服务，向负责商务对接的关联方收取费用。（2）标的资产主要向你公司体系内公司提供 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统所需的 PCBA 产

品与技术服务，标的资产的主要客户为关联方，即你公司以及同受你公司控制的温州科密，该等关联销售的交易定价遵循市场化原则。（3）标的资产第一大供应商为你公司，主要向你公司采购PCBA产成品。报告期内，标的资产 PCBA采购单价波动受原材料价格变化影响较大，芯片采购单价有所波动主要系采购结构变动及市场供需变化影响。（4）报告期各期，标的资产经营活动现金流量净额分别为2274.80万元、966.33万元和120.31万元。

标的资产在报告期内经营活动产生的现金流量净额存在波动，主要系其经营往来方主要为关联方，结算政策较为灵活。请你公司说明：

（1）你公司合并报表范围内是否存在与标的资产从事相同

3业务的其他主体，如是，请说明原因，报告期内的相关主体的经

营业绩情况，与标的资产在产品和技术方面的差异情况及其原因；

你公司是否存在对外采购 PCBA相关产品和技术服务的情形，如是，请说明相关情况。

（2）标的资产的 PCBA 产品与你公司对外销售的 ABS、ESC、EPB等电控制动系统是否存在数量匹配关系，如是，请结合你公司相关产品销售数据说明两者匹配性，如否，请说明原因及合理性；标的资产的 PCBA产品销售与技术服务是否存在配套关系，如是，请结合销售数据说明其配套关系，如否，请说明原因及合理性。

（3）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比

同行业可比公司情况，说明报告期各期标的资产主要 PCBA和芯片的单位采购成本变动的合理性。

（4）标的资产关联采购及关联销售的定价机制，结合可比

市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。

（5）与关联方约定结算政策的方式及具体内容。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3．关于收益法评估

《草案》显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值10100.00万元，增值率

146.86%。（2）本次评估预测2025年10-12月及2026年-2030年

4期间，标的资产主营业务收入分别为4673.61万元、18352.89

万元、19659.35万元、21299.66万元、22896.64万元、24477.28万元；主营业务成本分别为3072.86万元、14404.13万元、

15733.58万元、17296.11万元、18752.94万元、20102.45万元。

（3）本次评估预测自2026年起，标的资产所得税的预测参考可

比公司实际税负水平，即可比公司过去三年平均实际所得税率

7.51%进行测算。（4）本次评估预测的营运资金增加额参考行业可比公司过去三年平均周转率（应收项目2.62、存货4.57、应付类2.53）进行测算。请你公司说明：

（1）预测期各期，标的资产产品销售业务收入和成本的增速，以及技术服务收入收入和成本的增速的具体情况。

（2）结合标的资产核心产品所处生命周期、可替代性、市

场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；结合标的资产主要产品或所处

行业未来年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客

户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签

订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合你公司的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性。

（3）结合报告期内标的资产原材料的采购来源、原材料价

格波动情况、市场供需情况等，说明预测期内营业成本预测的合理性。

5（4）结合标的资产报告期内实际所得税率情况，说明本次

评估预测参考可比公司相关指标测算的原因及合理性。

（5）结合标的资产报告期内应收项目、存货、应付类项目

的周转率情况，说明本次评估预测参考可比公司相关指标测算的原因及合理性。

（6）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并

对比可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并说明可比交易的选择依据和可比性。

（7）报告期后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4．关于财务状况

《草案》显示：（1）对于销售商品的收入，标的资产按照合同（或订单）约定，将产品送至客户指定地点，在产品经客户签收确认后，根据客户的收货单确认收入。对于技术服务业务，标的资产按照合同约定，为客户提供乘用车、商用车及摩托车电子控制系统的设计开发及标定技术服务，在提供的服务完成后，经客户或客户授权代表验收通过时确认收入。（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为3948.50万元、3376.35万元

和4671.42万元，占各期末资产总额的比例分别为59.94%、

59.35%和69.75%。报告期各期末，标的资产应收账款余额对应

的客户主要为你公司体系内的公司，相关应收账款未计提坏账准

6备，主要原因系：标的资产为你公司重要子公司，你公司近年来

发展态势良好，经营规模稳步提升，财务状况及经营状况正常，不存在重大经营风险，信用损失风险极低，标的资产参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述应收账款为低风险性质组合，并设定预期信用损失率为0%。请你公司说明：

（1）标的资产收入确认政策中所指“客户”是包含关联方

在内的直接客户亦或是最终销售的第三方客户，收入确认依据是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）结合你公司合并范围内应收账款实际回款情况、最终

客户对关联方的回款情况、你公司相关会计政策以及对该部分应

收账款坏账准备计提情况等，说明标的资产对你公司体系内关联方应收账款未计提坏账准备的依据和原因，是否存在利用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形，是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）根据你公司相关会计政策及对相同的最终客户应收账

款坏账准备计提情况，补充测算标的资产报告期各期应计提应收账款坏账准备情况，以及对本次评估作价的影响。