证券代码：001285.SZ 证券简称：瑞立科密 上市地点：深圳证券交易所

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

项目交易对方

发行股份购买资产程毅独立财务顾问

二〇二六年三月广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

1广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金..............................................9

三、本次重组对上市公司影响.........................................9

四、本次交易决策过程和批准情况......................................11

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................12

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................17

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的公司相关的风险.........................................20

第一节本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景和目的.........................................22

二、本次交易的具体方案..........................................24

三、本次交易的性质............................................28

3广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易对上市公司的影响.......................................30

五、本次交易决策过程和批准情况......................................32

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................32

4广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般名词示意

瑞立科密/上市公司/公司

/指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司本公司

科密有限指广州市科密汽车制动技术开发有限公司，系瑞立科密前身瑞立集团指瑞立集团有限公司，系瑞立科密控股股东武汉科德斯/标的公司/目指武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司标公司

交易标的/标的资产指武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司16.00%股权交易对方指程毅伯特利指芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司万安科技指浙江万安科技股份有限公司亚太股份指浙江亚太机电股份有限公司菱电电控指武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

本次交易/本次重组指上市公司发行股份购买武汉科德斯16.00%股权//《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产重组报告书报告书草案指暨关联交易报告书（草案）》《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产本报告书摘要指暨关联交易报告书（草案）摘要》评估基准日指2025年9月30日审计基准日指2025年9月30日

报告期/报告期内/最近两

指2023年度、2024年度、2025年1-9月年及一期

/2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30报告期各期末各期末指日报告期末指2025年9月30日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间《发行股份购买资产协上市公司与程毅签署的附生效条件的《广州瑞立科密汽车电指议》子股份有限公司发行股份购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》/《重指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订组办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订

《重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其不

5广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

时修订

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则号》指—上市公司重大资产重组》及其不时修订

8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资《自律监管指引第号》指产重组》及其不时修订

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第号》指股票异常交易监管》及其不时修订

《公司章程》指上市公司现行有效的公司章程国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部工信部指中华人民共和国工业和信息化部交通部指中华人民共和国交通运输部科技部指中华人民共和国科学技术部税务总局指国家税务总局生态环境部指中华人民共和国生态环境部海关总署指中华人民共和国海关总署深交所指深圳证券交易所

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会股东会指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司股东会董事会指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

财通证券/独立财务顾问指财通证券股份有限公司

锦天城律师/法律顾问指上海市锦天城律师事务所

中汇会计师/中汇会计师

事务所/审计机构/备考审指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

银信评估/评估机构/资产指银信资产评估有限公司评估机构《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份《独立财务顾问报告》指有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所《法律意见书》指关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉瑞立科德斯《审计报告》指汽车电子有限责任公司审计报告》（中汇会审[2026]0578号）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州瑞立科密汽《备考审阅报告》指车电子股份有限公司审阅报告》的（中汇会阅[2026]0577号）

《资产评估报告》/《评银信资产评估有限公司出具的《广州瑞立科密汽车电子股份指估报告》有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉瑞立科德斯汽

6广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要车电子有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

由动力装置驱动或者牵引，上道路行驶的供人员乘用或者用机动车指于运送物品以及进行工程专项作业的轮式车辆

在设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和/或乘用车指

临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有商用车指的载货汽车和9座以上的客车。主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车

采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，新能源汽车指包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等

提前预测到事故发生或者车辆失控的可能性，从而采用一系机动车主动安全系统指列介入手段去避免事故的主动安全系统气压（制动）指产生制动力所需能量由气压装置提供的制动液压（制动）指产生制动力所需能量由液压装置提供的制动

通过控制器、执行器和传感器的配合使用，利用电线或无线电控制动系统指电波互相传输讯息，从而增强汽车行驶和制动安全性的电子控制系统

Antilock Brake System，制动防抱死系统。它的主要作用是ABS 在汽车制动时，通过电控系统控制制动力的大小，使车轮不指被抱死，处于边滚边滑的状态，以保证车轮与地面的附着力在最大值

Electronic Stability Controller，电子稳定控制系统。在汽车防ESC 指 抱死制动系统功能上的进一步扩展，确保车辆行驶的侧向稳定性

Electronic Brake Systems，电子制动控制系统。是一种商用EBS 车线控制动系统，由多个部件及控制单元协同提升制动性指能，使制动响应更快，制动距离更短，并且具备丰富制动管理功能，扩展性强，满足新能源化和智能化的特殊需求Electro Mechanical Brake，线控机械制动，最大区别就在于EMB 指 它不再需要气压或液压部件，制动力矩完全是通过安装在 4个轮胎上的由电机驱动的执行机构产生

Electrical Park Brake，电子驻车制动系统。通过电子线路控EPB 指 制停车制动，功能同机械拉杆手刹。起步时可不用手动关闭电子手刹，踩油门起步时电子手刹会自动关闭ECU Electronic Control Unit，电子控制单元。是电控系统的控制、控制器、电子控制指电脑，又称“行车电脑”、“车载电脑”等，是汽车专用微单元机控制器

根据整车的油耗、排放、经济性和动力性以及驾驶感的各种

标定指要求，调整、优化和确定电控制动系统的运行参数、控制参数的整个过程

注：除特别说明外，本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产

交易方案简介上市公司拟通过发行股份的方式购买武汉科德斯的16%股权交易价格1600万元名称武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司

主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬主营业务件开发及技术服务

所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业

交易标的□是□否?不符合板块定位适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下资产）?是□否游

与上市公司主营业务具有协同?是□否效应

构成关联交易?是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是?否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标的名评估或估值评估或估值增值率/溢本次拟交易基准日交易价格称方法结果价率的权益比例

2025年9月

武汉科德斯30收益法10100.00146.86%16.00%1600.00日

（三）本次重组的支付方式

8广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支付序号交易对方权益比例现金对价股份对价的总对价

1武汉科德斯程毅16.00%-1600.001600.00股权

合计-1600.001600.00

（四）发行股份情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1元

46.00元/股，不低于定价基

上市公司第五届董事会第三定价基准日发行价格准日前60个交易日上市公次会议决议公告日

司股票交易均价的80%

发行数量347826股，占发行后上市公司总股本的比例为0.19%□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转是否设置发行价

格调整方案增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）交易对方程毅承诺其自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的锁定期安排

最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。

二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于机动车主动安全领域，是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务涵盖机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产、销售及技术服务。公司是国内少数具备机动车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电

子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业。

武汉科德斯主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务，并围绕智能线控底盘的关键技术进行前沿布局。其技术研发聚焦于线控制动、主动安全控制、标定与测试工具链等领域，构建了覆盖核心算法、系统集成

9广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

至部件创新的全链条技术平台。本次交易前，上市公司已持有标的公司84%股权，并将其纳入合并报表范围。交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%的控制，有助于进一步深化战略协同与业务整合。

本次交易有利于上市公司深化技术协同与拓展市场应用，进一步巩固和强化公司在汽车主动安全系统领域的核心竞争力。在技术研发层面，标的公司在液压制动控制系统的软硬件、核心算法及标定技术开发积累了丰富的经验，并围绕线控制动、线控转向等智能线控底盘的关键技术进行前沿布局，上市公司在气压电控制动系统已具备扎实基础，并布局 EMB等前沿领域的技术研发，上市公司与标的公司在技术领域上形成有效互补。在市场应用层面，标的公司在乘用车、商用车及摩托车液压制动领域的技术积累与项目经验，为上市公司拓展相关市场提供了直接支撑，有助于提升整体解决方案能力与市场响应效率。

本次交易符合上市公司聚焦主动安全主业的战略方向，有利于巩固技术优势、优化资源配置，并对未来业务发展形成支撑。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为瑞立集团，张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人。本次交易拟向程毅先生发行347826股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

瑞立集团8670343848.12%8670343848.03%

张佳睿100000005.55%100000005.54%

小计9670343853.67%9670343853.57%

程毅--3478260.19%

其他股东8347474646.33%8347474646.24%

合计180178184100.00%180526010100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主

10广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

要财务指标如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月

项目交易后交易前变动率（备考）

资产合计496230.98496230.98-

负债合计124271.41124271.41-

归属于母公司所有者权益369288.88369925.240.17%

营业收入166771.02166771.02-

归属于母公司所有者的净利润23738.9723859.150.51%

基本每股收益（元/股）1.75671.76110.25%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产合计283793.49283793.49-

负债合计111393.24111393.24-

归属于母公司所有者权益169951.96170468.140.30%

营业收入197737.23197737.23-

归属于母公司所有者的净利润26911.8227216.731.13%

基本每股收益（元/股）1.99152.00890.87%

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前；

2、交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/（发行在外股份加权平均数+本次交易发行股份数量）。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独

立董事专门会议第二次会议审议通过。

11广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东瑞立集团、实际控制人张晓平、池淑萍和张佳睿已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自

身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

12广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际

需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行法定程序

公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）股东会及网络投票安排

13广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

根据中国证监会及深交所的相关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允性

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）股份锁定安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年三季度报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动率上市公司备考报表变动率

归属于母公司所369288.88369925.240.17%169951.96170468.140.30%有者权益

归属于母公司所23738.9723859.150.51%26911.8227216.731.13%有者的净利润

14广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动率上市公司备考报表变动率

基本每股收益1.75671.76110.25%1.99152.00890.87%

稀释每股收益1.75671.76110.25%1.99152.00890.87%

本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求

及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在公司章程中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄

即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

15广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东瑞立集团有限公司、实际控制人张晓平、池淑萍、张佳睿根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业

/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）

本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人；

（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

16广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全

力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）

本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请财通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情

17广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要况，敬请广大投资者注意投资风险。

18广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的决策与审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序参见本报告书摘要“重大事项提示”之

“四、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。截至本报告书摘要签署日，本

次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充披露相关信息、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方

未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观产业政策、资本市场监管环境发生重大变化对本次交易审批造成不利影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案的实施需满足多项前提条件，在推进过程中将受到内外部多重因素影响，存在因各类突发情形导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，具体包括但不限于：

1、上市公司已建立严格、完善的内幕信息管理制度，在本次交易协商及推

进过程中，已严格遵循缩小内幕信息知情人员范围、严控内幕信息传播的原则，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，进而导致公司股价出现异常波动，本次交易因此被监管机构暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易推进过程中，资本市场环境、行业发展趋势、标的公司经营

状况等均可能发生重大变化，同时监管机构的审核要求也可能出现调整，交易各方可能需根据上述情况对交易方案进行修改完善，若交易各方无法就交易方案的调整措施达成一致意见，本次交易存在被中止或取消的风险；

3、交易各方在本次交易推进期间，自身的经营状况、财务状况或合规情况

19广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

若发生重大不利变化，导致不再符合本次交易的主体条件或交易方案的实施要求，将可能造成本次交易无法继续推进；

4、其他因不可抗力、不可预见的重大突发事件等非交易各方所能控制的因素，导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司未来计划重新启动相关重组事项，将面临交易定价、交易条件等需重新协商调整的风险。

本公司将在本次交易过程中，严格按照法律法规要求及时公告相关工作进展，便于投资者了解本次交易进程并作出合理投资判断。

（三）交易标的评估与估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为参考基础协商确定。本次交易以2025年9月30日为评估基准日，标的公司的账面价值为4091.34万元，评估值为10100.00万元，增值率为146.86%。

评估机构在评估过程中，已严格遵循资产评估相关准则和规范，勤勉尽责地执行了必要的评估程序，结合标的公司的行业特性、经营状况、未来发展规划等因素制定了合理的评估假设和估值方法。但由于资产评估本身基于对未来市场情况的预判，若未来实际情况与评估假设出现重大偏离，尤其是宏观经济形势、行业政策、市场竞争格局、标的公司核心经营指标等发生重大不利变化，将可能导致标的资产的评估值与实际价值存在差异的风险，提请广大投资者关注标的资产的估值风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

汽车电子行业，尤其是机动车主动安全系统及电控制动系统领域，具有较高的技术壁垒，市场竞争呈现专业化与规模化并重的特点。一方面，国际领先企业凭借长期技术积累与产业链整合能力，在市场中占据重要地位；另一方面，国内企业持续投入研发，在细分领域形成特色，并通过资源整合提升综合竞争力。

若未来行业竞争进一步加剧，出现技术迭代加速或市场竞争格局变化等情况，

20广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

可能对包括标的公司在内的行业参与者带来一定挑战。

（二）汽车行业政策及市场波动风险

标的公司的核心产品及服务直接应用于包括 ABS、ESC、EPB 等机动车主

动安全系统，下游行业与汽车行业（尤其是商用车、乘用车市场）的发展高度相关，而汽车行业受宏观经济周期、产业政策、市场需求波动影响显著。

若未来宏观经济下行导致汽车消费需求萎缩，或产业政策调整导致市场需求下降，将通过下游客户传导至标的公司，导致订单量减少；此外，汽车行业的政策、安全法规升级，可能要求标的公司持续投入研发以满足新规，若研发未能及时跟进，将面临产品不符合市场准入标准的风险，进而丧失业务机会。

21广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组推动高质量发展近年来，国家层面持续出台政策，积极鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，支持上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会进一步发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

支持上市公司围绕科技创新与产业升级进行并购整合，引导资源向新质生产力方向聚集。

在一系列政策鼓励背景下，并购重组已成为上市公司实现主业聚焦、提升核心竞争力，推动高质量发展的重要路径。上市公司本次重组系积极响应国家政策导向、把握资本市场改革机遇、巩固竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公司质量提升和资本市场健康发展的方向。

2、行业发展趋势推动资源整合当前，汽车产业正经历以智能化、电动化为核心的深刻变革，为产业链企业带来重要发展机遇。随着 L3级自动驾驶相关立法取得突破，线控制动作为实现高阶自动驾驶的关键执行部件迎来快速增长；在电动化领域，我国新能源汽车产业持续高速发展，2025年销量已突破1600万辆，带动汽车电子成本占比显著提升，为电子控制系统及轻量化零部件创造广阔市场空间。

行业技术升级加速推动资源向头部企业集中。一方面，国家强制性标准持续推动 ABS、ESC等主动安全系统普及；另一方面，智能网联汽车政策为技术创新提供良好环境。面对国际厂商的技术优势，国内企业通过资源整合提升竞争力已成为必然趋势。本次收购有利于上市公司进一步优化资源配置，强化上市公司

22广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

在智能线控底盘相关领域的开发等产业链关键环节的资源整合能力，从而更有效地把握汽车电子智能化升级所带来的市场机遇。

（二）本次交易的目的

1、进一步整合核心研发资源，巩固技术协同优势

上市公司作为国内商用车主动安全系统领域的领先企业，已在气压电控制动系统方向建立起显著的市场与技术优势。2014年至2024年，上市公司气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续 11年排名行业第一位，

2021年至2023年，上市公司气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一位。公司具备全系列机动车主动安全系统的正向开发能力，实现了核心电控制动部件的自主开发与产业化应用，产品覆盖国内主流商用车制造商，并成功进入海外市场，获得了客户的高度认可。近年来，公司在持续巩固商用车主动安全系统龙头地位的同时，不断丰富技术储备、延伸产品链条，稳步切入乘用车及摩托车市场，逐步形成覆盖多场景的制动技术布局。

本次交易标的公司作为上市公司体系内重要的研发平台，在液压制动控制系统领域，标的公司已形成深厚的技术积淀与研发能力，相关产品和解决方案广泛应用于乘用车、摩托车等场景，具备显著的应用落地优势。同时，标的公司正在加速布局智能线控底盘前沿技术领域，致力于推动制动、转向、悬架等不同系统间的协同融合，积极探索底盘系统全局智能化提升路径。

通过本次交易实现全资控股，上市公司将进一步整合标的公司的技术资源：

承接其在智能线控底盘领域的技术积累与研发能力，有效补齐在乘用车及摩托车领域的能力，提升跨场景解决方案的综合竞争力，为上市公司在汽车智能化进程中保持技术领先地位提供坚实基础。本次收购是上市公司聚焦主业、把握行业技术升级机遇的重要举措，符合公司长期发展战略。

2、实现对重要子公司的全资控股，提升运营决策效率

本次交易前，上市公司虽已持有标的公司84%股权并实施控制，但通过本次收购实现全资控股，有助于进一步统一研发管理目标、简化决策流程，最大限度减少少数股东诉求可能带来的协同损耗与战略执行的潜在风险。

全资控股后，上市公司能够更为充分、高效地向标的公司投放研发资源及供

23广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

应链、市场等配套资源。在此基础上，标的公司作为核心研发平台，一方面可进一步巩固其在电控制动领域已形成的深厚技术积淀与应用落地优势，另一方面可加快推进线控制动、线控转向、电控悬架等下一代智能底盘关键技术的研发进程，持续强化底层算法与系统集成能力，为迎接高阶智能驾驶对底盘执行系统的更高要求做好技术储备。

通过本次重组，标的公司作为上市公司的全资子公司，其关键技术路线与资源投入方向将与上市公司保持高度一致，有效避免少数股权结构对长期战略布局可能形成的干扰，为系统把握汽车智能化发展机遇提供有力支撑。

3、深化核心人员利益协同，保障研发战略连贯性

本次交易对方程毅先生作为上市公司核心技术人员，在汽车电控制动系统算法与软件开发方面具有深厚积累。交易完成后，程毅先生将通过持有上市公司股份，进一步实现与公司长远发展利益的结合。这一安排不仅有助于强化核心技术人员与公司长期战略目标的利益一致性，也将进一步激发其在团队建设与人才培养方面的引领作用，以点带面提升研发体系的整体效能，确保关键技术方向与公司战略保持高度协同，为持续技术创新与核心能力的巩固提供坚实保障。

二、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买程毅先生持有的标的公司16%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为程毅先生，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），

24广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

以2025年9月30日为基准日，武汉科德斯采用收益法评估后的股东全部权益评估值为10100万元。经双方友好协商，标的公司16.00%股权的交易价格确定为

1600万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前

若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日60.4448.35

前60个交易日57.5046.00前120个交易日不适用不适用

注：上市公司于2025年9月30日上市，截至本次交易定价基准日，不存在交易前120个交易日均价。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为46元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之

一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

25广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

（五）发行数量及支付方式

本次发行数量将根据向程毅先生支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向程毅先生发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

按46.00元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的

现金对价股份对价股份数量（股）支付的总对价武汉科德斯

程毅16.00%0.001600.003478261600.00股权

最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

26广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生已出具承诺：

“1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起至锁定期届满之日止，

本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资本公

积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本人将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”

（七）过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，

27广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

期间亏损、损失由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司16%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

标的公司 16.00%股权（A） 1600.00 1600.00 2439.12

上市公司（B） 283793.49 169951.96 197737.23

财务指标比例（A/B） 0.56% 0.94% 1.23%

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为标的公司资产总额、资产净额、营业收入与上市公司拟收购的股权比例的乘积。

注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有上市公司控股子公司武汉科德斯16.00%股份。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，程毅先生为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为瑞立集团。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，张晓平、池淑萍、张

28广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

佳睿为上市公司的共同实际控制人；本次交易完成后，张晓平、池淑萍、张佳睿仍为上市公司的共同实际控制人。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易符合“小额快速”审核条件

按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。

具体分析如下：

1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：

（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大

资产重组，除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为1600万元，不超过5亿元。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。

2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监

会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中

国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责。

29广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。”

本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持武汉科德斯16%股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近

12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性

证券交易场所公开谴责的情形；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为商用车主动安全系统龙头企业，主要从事机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。本次收购武汉科德斯少数股权，旨在进一步强化上市公司主业优势，提升整体盈利能力与资产回报水平。

标的公司作为上市公司体系内重要的研发平台，在液压制动等领域已形成深厚技术积淀，并加速推进智能线控底盘前沿技术的研发布局。本次交易后，上市公司的核心竞争力有望进一步增强，主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为瑞立集团，张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人。本次交易拟向程毅先生发行347826股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

30广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

瑞立集团8670343848.12%8670343848.03%

张佳睿100000005.55%100000005.54%

小计9670343853.67%9670343853.57%

程毅--3478260.19%

其他股东8347474646.33%8347474646.24%

合计180178184100.00%180526010100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产合计496230.98496230.98-

负债合计124271.41124271.41-

归属于母公司所有者权益369288.88369925.240.17%

营业收入166771.02166771.02-

归属于母公司所有者的净利润23738.9723859.150.51%

基本每股收益（元/股）1.75671.76110.25%

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产合计283793.49283793.49-

负债合计111393.24111393.24-

归属于母公司所有者权益169951.96170468.140.30%

营业收入197737.23197737.23-

归属于母公司所有者的净利润26911.8227216.731.13%

基本每股收益（元/股）1.99152.00890.87%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基

31广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独

立董事专门会议第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的

关于提供信息的

1资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，上市公司真实性、完整性和

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等准确性的承诺函副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

32广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如因本公司提供的信息、出具的说明及确认存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机公司监管指引第7构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市号——上市公司公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二重大资产重组相条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8关股票异常交易号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任监管》第十二条或何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌《深圳证券交易与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

2所上市公司自律查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组

监管指引第8号相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

——重大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组》第三十条规定2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机的不得参与任何构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规

上市公司重大资利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取产重组情形的承必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格诺函保密。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存

续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他

有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违

规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、

3关于诚信与合法证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他

合规的承诺函全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具

的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、公司现任董事、高级管理人员任职均经合法程序

33广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容产生，具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为，不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

5、公司不存在以下情况：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年及一期财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年及一期财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见的审计报告；

（三）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩

小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内

幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，

约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

关于本次交易采

44、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、取的保密措施及

审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机保密制度的说明

构签署了协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。

关于提供信息真1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、

5上市公司实性、准确性和完完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

董事、高级

整性的承诺函并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相

34广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容管理人员应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职

资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有

关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

6关于诚信与合法本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百

合规的承诺函七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有

权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规

35广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人

选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期

限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担

任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为，不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司关于不存在《上市

7重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或公司监管指引第《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—号——上市公司—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上重大资产重组相

市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本关股票异常交易次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

7监管》第十二条或情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关《深圳证券交易的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处所上市公司自律

8罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。监管指引第号2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

——重大资产重存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

组》第三十条情形

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要的承诺函措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减

8关于无减持计划持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员

的承诺函

会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资

人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利关于本次交易摊益。

9薄即期回报及填2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

补回报措施的承3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职诺函

责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由

36广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身

职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报

措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的

董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳

证券交易所上市；（3）本次交易终止。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息均真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

资料或副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者上市公司重大遗漏。

控股股东3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认

瑞立集团、关于提供信息真均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

10实际控制实性、准确性和完性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和

人张晓平、整性的承诺函报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、池淑萍、张安排或其他事项。

佳睿4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证

37广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被

其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适

当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交

11关于诚信与合法易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取

合规的承诺函

一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填

补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

关于本次交易摊3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕12薄即期回报及填前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国补回报措施的承证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措诺函

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业/本人不再作为上市

公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制

人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；

（3）本次交易终止。

13关于无减持计划1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公

的承诺函司股份的计划。

38广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资

人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本人

及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市关于保持上市公

14公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备司独立性的承诺独立性。

函2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和

财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、关于减少关联交易的承诺

（1）本人/本公司不会利用实际控制人/控股股东的地位，占用瑞立科密及其子公司的资金，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。

对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公

平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保

证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人/控股股东的地位谋求不当利益，不损害瑞立科密和其关于减少关联交

15他股东的合法权益。易及避免同业竞

（3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对争的承诺函

本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法

律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外单独或

与其他自然人、法人、合伙企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对上市公司构成竞争的

业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

（2）在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与瑞立科密及其子公司业务产生

同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与瑞

39广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容立科密及其子公司业务相同或相似的业务。

（3）如瑞立科密或其子公司认定本人/本公司及本人

/本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务

与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将在瑞立科密或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

（4）在瑞立科密或其子公司认定是否与本人/本公司

及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事

会或股东会上，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约束

力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

3、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本公司/本人不再作为上市

公司的控股股东/实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—关于不存在《上市—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》公司监管指引第7第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指号——上市公司引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得

重大资产重组相参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在关股票异常交易因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者上市公司

16监管》第十二条或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资控股股东《深圳证券交易产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会瑞立集团所上市公司自律作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情监管指引第8号形。

——重大资产重2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、

组》第三十条情形监事、高级管理人员或主要管理人员及前述主体控的承诺函制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不公司监管指引第7存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或上市公司重大资产重组相《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—实际控制关股票异常交易—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

17人张晓平、监管》第十二条或市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本池淑萍、张《深圳证券交易次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的佳睿所上市公司自律情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关监管指引第8号的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

——重大资产重罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组》第三十条情形2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

40广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容的承诺函存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、关于提供信息真规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

18实性、准确性和完的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继

整性的承诺函续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

交易对方5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、程毅

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券

19关于诚信与合法监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有

合规的承诺函权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规

被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证

41广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

5、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司关于不存在《上市

7重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或公司监管指引第《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—号——上市公司—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上重大资产重组相

市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本关股票异常交易次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

20监管》第十二条或情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关《深圳证券交易的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处所上市公司自律

8罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。监管指引第号2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

——重大资产重存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

组》第三十条情形

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要的承诺函措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本人取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的情形，出资资金来源系自有资金，真实、合法。

2、本人有权转让标的资产，本人持有的标的资产不

存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的

21关于标的资产权情形，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法

属的承诺函机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未

决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持标的资产交割之前不会对本人持有

的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

3、本人所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在

42广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持标的资产交割之前不实施代

他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的

公司资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。

5、本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不

存在障碍，本人以持有的标的资产认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程、股东协议（如有）、合同、承诺及其他内部管理制

度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外本人在所知范围内，标的公司签署的所有协议、合同不存在阻碍本人转让标

的资产的限制性条款，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

6、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人在

本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日

起至锁定期届满之日止，本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资

本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

22关于股份锁定的者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成

承诺函

调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接

43广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监

管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股

份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

1、本人与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控

制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知本人要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。本人严格按照相关法律法规要求遵守保密义务，在内幕信息依法披露前，不公开或泄露内幕信息，不存在利用本关于本次交易采

23次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行取的保密措施及为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

保密制度的说明3、上市公司与本人签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息均真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

资料或副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有标的公司

关于提供信息真效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、及其董事、

24实性、准确性和完获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者

监事、高级整性的承诺函重大遗漏。

管理人员3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认

均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和

报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、

44广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容完整的要求。

5、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被

其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司/本人最近三年内不存在因违反法律、行政

法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处

罚、或因违反证券法律、行政法规、规章受到中国

证监会行政处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

25关于诚信与合法为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有

合规的承诺函关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、现任董事、监事及高级管理人员，具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7关于不存在《上市号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监公司监管指引第7管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监号——上市公司管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的

重大资产重组相不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不关股票异常交易存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

26监管》第十二条或或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重《深圳证券交易大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委所上市公司自律员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任监管指引第8号的情形。

——重大资产重2、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本

组》第三十条情形人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

的承诺函信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

45广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2026年3月2日

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