财通证券股份有限公司

关于

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年八月独立财务顾问声明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）担任广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财

务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1目录

独立财务顾问声明..............................................1

释义....................................................3

第一节本次交易基本情况...........................................5

一、本次交易方案概况............................................5

二、标的资产评估作价情况..........................................5

三、发行股份购买资产具体方案........................................6

第二节本次交易的实施情况.........................................11

一、本次交易决策过程和批准情况......................................11

二、本次交易的实施情况..........................................11

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................12

四、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...12

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...12六、相关协议及承诺的履行情况.......................................12

七、本次交易后续事项...........................................12

第三节独立财务顾问意见..........................................14

2释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份本核查意见指有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

本独立财务顾问/独立财指财通证券股份有限公司

务顾问/财通证券

瑞立科密/上市公司/公司指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

武汉科德斯/标的公司/交指武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司

易标的/目标公司

标的资产指武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司16.00%股权交易对方指程毅

本次交易/本次重组指上市公司发行股份购买武汉科德斯16.00%股权《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产重组报告书/草案指暨关联交易报告书（草案）》《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产摘要指暨关联交易报告书（草案）摘要》评估基准日指2025年9月30日审计基准日指2025年9月30日

报告期/报告期内/最近两

指2023年度、2024年度、2025年1-9月年及一期

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30

报告期各期末/各期末指日报告期末指2025年9月30日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间《发行股份购买资产协上市公司与程毅签署的附生效条件的《广州瑞立科密汽车电指议》子股份有限公司发行股份购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》/《重指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订组办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其不

《重组审核规则》指时修订3《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》及其不时修订《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资《自律监管指引第8号》指产重组》及其不时修订《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》及其不时修订

《公司章程》指上市公司现行有效的公司章程深交所指深圳证券交易所

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会股东会指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司股东会董事会指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

锦天城律师/法律顾问指上海市锦天城律师事务所

中汇会计师/中汇会计师

事务所/审计机构/备考审指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

银信评估/评估机构/资产指银信资产评估有限公司评估机构《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份《独立财务顾问报告》指有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所《法律意见书》指关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉瑞立科德斯《审计报告》指汽车电子有限责任公司审计报告》（中汇会审[2026]0578号）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州瑞立科密汽《备考审阅报告》指车电子股份有限公司审阅报告》的（中汇会阅[2026]0577号）银信资产评估有限公司出具的《广州瑞立科密汽车电子股份《资产评估报告》/《评有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉瑞立科德斯汽指估报告》车电子有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4第一节本次交易基本情况

一、本次交易方案概况交易形式发行股份购买资产

交易方案简介上市公司拟通过发行股份的方式购买武汉科德斯的16%股权交易价格1600万元名称武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司

主要从事 ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬主营业务件开发及技术服务

所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业

交易标的□是□否?不适符合板块定位用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下

资产）?是□否游

与上市公司主营业务具有协同?是□否效应

构成关联交易?是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是?否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其它需特别说明无的事项

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为武汉科德斯的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构银信评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。

根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），银信评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收

5益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值10100.00万元，相比

归属于母公司的所有者权益账面值评估增值6008.66万元，增值率146.86%。市场法下，股东全部权益评估值25200.00万元，相比归属于母公司的所有者权益账面值评估增值21108.66万元，增值率515.94%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

10100.006008.66146.86%收益法

武汉科德斯100%股权4091.34

25200.0021108.66515.94%市场法

三、发行股份购买资产具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买程毅先生持有的标的公司16%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为程毅先生，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），以2025年9月30日为基准日，武汉科德斯采用收益法评估后的股东全部权益评估值为10100万元。经双方友好协商，标的公司16.00%股权的交易价格确定为

1600万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

6本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前

若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日60.4448.35

前60个交易日57.5046.00前120个交易日不适用不适用

注：上市公司于2025年9月30日上市，截至本次交易定价基准日，不存在交易前120个交易日均价。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为46元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之

一的80%，符合《重组管理办法》规定。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）

7其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本

公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

2026年5月7日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以截至2025年12月31日公司总股本

180178184股为基数，向全体股东每10股派5.56元人民币现金（含税），共计

派发现金红利100179070.30元。上市公司2025年年度权益分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由46.00元/股调整为45.45元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证

券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行数量及支付方式

本次发行数量将根据向程毅先生支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向程毅先生发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

按45.45元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

8单位：万元

支付方式向该交易对方交易对方交易标的

现金对价股份对价股份数量（股）支付的总对价武汉科德斯

程毅0.001600.003520351600.00

16.00%股权

最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生已出具承诺：

“1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起至锁定期届满之日止，

本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资本公

积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本人将

9根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”

（七）过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

10第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独

立董事专门会议第二次会议审议通过。

3、本次交易方案已经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过。

4、本次交易已经深交所审核通过。

5、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉科德斯

16.00%股权。截至本核查意见出具日，程毅已根据本次重组相关协议的约定，将

标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。

（二）验资情况根据中汇会计师出具的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]13134号），截至2026年7月21日，上市公司增加注册资本人民币352035.00元，变更后注册资本为180530219.00元，累计实收股本为人民币

180530219.00元。

（三）新增股份登记及上市情况

11根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年8月4日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理瑞立科密向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为352035股（其中有限售条件的股份为352035股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：

121、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管

部门办理变更登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

3、上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审计，出具专项

审计报告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

4、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的

相关事宜继续履行信息披露义务。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

13第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经

取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不

存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易

尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

14（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签

章页）

财务顾问主办人：

郝世鹏胡时阳财通证券股份有限公司

2026年8月6日

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