上海市锦天城律师事务所专项核查意见

上海市锦天城律师事务所

关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所专项核查意见

目录

一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间..................................4

二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况....................4

三、核查意见................................................8

1上海市锦天城律师事务所专项核查意见

上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞立科密汽车电子

股份有限公司（以下简称“瑞立科密”或“上市公司”或“公司”）委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，担任瑞立科密本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查

意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

5.本所同意将本专项核查意见作为瑞立科密本次交易所必备的法定文件，随

同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

6.本所律师同意瑞立科密在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审

核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本专项核查意见仅供瑞立科密为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

3上海市锦天城律师事务所专项核查意见

正文

一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

根据《26号格式准则》相关规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为瑞立科密就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年8月8日至2026年3月2日（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（3）交易对方及有关知情人员；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（5）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；

（6）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；

（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出具

的自查报告等文件，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情形如下：

1、自然人买卖上市公司股票的情况

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本次自查期间内，本次交易核查范围内共有4名自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

期间累计买期间累计卖出2026年3月2日结

序号姓名职务/关系入（股）（股）余数量（股）上市公司取消监事会前

1周文莉外部股东委派的监事舒26002500100

小武之配偶上市公司控股股东瑞立

2冯乾存300100200

集团有限公司党委书记上市公司副总经理全海

3匡路花200100100

中之配偶

4向升上市公司职工代表董事690069000

在自查期间，上述自然人买卖公司股票时，未参与相关筹划、未获悉与本次交易相关的内幕信息。上述股票买卖行为系基于其个人独立判断而作出，与本次交易事项无关。

针对上述在自查期间买卖股票的行为，有关主体说明如下：

（1）周文莉

针对其配偶周文莉在自查期间的股票交易情况，上市公司曾任监事舒小武说明如下：

“除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖瑞立科密股票的情况。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司股票均系本人配偶通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策；在公

司披露停牌公告前，本人及本人直系亲属未知悉本次交易相关内幕信息，上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况，买卖行为与本次交易事项不存在任何关联关系。

本人及本人直系亲属在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利

用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖瑞立科密股票、从事市场操纵等

禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

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者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

若本人配偶上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因瑞立科密股票交易而获得的全部收益上交瑞立科密或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若造反上述承诺，将连带地承担因此而给瑞立科密及其股东造成的一切损失。”

（2）冯乾存

针对其本人在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东党委书记冯乾存说明如下：

“除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖瑞立科密股票的情况。

本人在上述自查期间买卖上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策；本人未参与本

次交易的决策，上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况，买卖行为与本次交易事项不存在任何关联关系。

本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关

内幕信息买卖或者建议他人买卖瑞立科密股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因瑞立科密股票交易而获得的全部收益上交瑞立科密或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

6上海市锦天城律师事务所专项核查意见

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若造反上述承诺，将连带地承担因此而给瑞立科密及其股东造成的一切损失。”

（3）匡路花

针对其配偶匡路花在自查期间的股票交易情况，上市公司副总经理全海中说明如下：

“除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖瑞立科密股票的情况。

本人配偶在上述自查期间买卖上市公司股票均系本人配偶通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策；在公

司披露停牌公告前，本人及本人直系亲属未知悉本次交易相关内幕信息，上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况，买卖行为与本次交易事项不存在任何关联关系。

本人及本人直系亲属在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利

用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖瑞立科密股票、从事市场操纵等

禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

若本人配偶上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因瑞立科密股票交易而获得的全部收益上交瑞立科密或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若造反上述承诺，将连带地承担因此而给瑞立科密及其股东造成的一切损失。”

（4）向升

针对其本人在自查期间的股票交易情况，上市公司职工代表董事向升说明如下：

7上海市锦天城律师事务所专项核查意见“除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖瑞立科密股票的情况。

本人在上述自查期间买卖上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策；在公司披露停

牌公告前，本人未知悉本次交易相关内幕信息，上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况，买卖行为与本次交易事项不存在任何关联关系。

本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关

内幕信息买卖或者建议他人买卖瑞立科密股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因瑞立科密股票交易而获得的全部收益上交瑞立科密或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若造反上述承诺，将连带地承担因此而给瑞立科密及其股东造成的一切损失。”

2、相关非自然人主体买卖上市公司股票的情况

自查期间，本次交易核查范围内的非自然人主体不存在买卖瑞立科密股票的情况。

三、核查意见经核查，本所律师认为：

根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关主体签署的自查报告、存在买卖情形的核查对象

出具的说明等文件，本所律师认为：在内幕信息知情人登记表、相关内幕信息知情人出具的自查报告与说明等文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在

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自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。（以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：__________________金海燕

负责人：__________________经办律师：__________________沈国权杨妍婧

经办律师：__________________范玥宸年月日

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