财通证券股份有限公司

关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告独立财务顾问财通证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“本独立财务顾问”）接受广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中

关于独立性的要求，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

1财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与瑞立科密披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对瑞立科密披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中

国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与瑞立科密接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。

2财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金.............................................15

三、本次重组对上市公司影响........................................15

四、本次交易决策过程和批准情况......................................17

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的公司相关的风险.........................................26

第一章本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................34

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易决策过程和批准情况......................................38

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................38

第二章上市公司基本情况..........................................52

一、上市公司基本情况...........................................52

二、上市公司前十大股东情况........................................52

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三、控股股东及实际控制人情况.......................................53

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................54

五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................54

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................54

七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标..............................55

八、上市公司合法合规情况.........................................56

第三章交易对方基本情况..........................................57

一、本次交易对方的基本情况........................................57

第四章交易标的基本情况..........................................59

一、交易标的基本情况...........................................59

二、历史沿革...............................................59

三、股权结构及控制关系..........................................63

四、下属公司情况.............................................64

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................64

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................70

七、最近三年主营业务发展情况.......................................70

八、主要财务数据及财务指标........................................82

九、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

股权转让前置条件.............................................84

十、最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析.........85

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项....................................................85

十二、债权债务转移情况..........................................85

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................85

第五章发行股份情况............................................88

一、发行股份的种类、面值及上市地点....................................88

二、定价基准日、定价原则及发行价格....................................88

三、发行对象...............................................89

四、交易金额及对价支付方式........................................89

五、发行股份数量.............................................90

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六、股份锁定期..............................................90

第六章标的资产评估情况..........................................92

一、标的资产评估总体情况.........................................92

二、收益法评估情况............................................96

三、市场法评估情况...........................................111

四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容..............................119

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...........................119

六、评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影

响...................................................120

七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................120

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................124

第七章本次交易主要合同.........................................125

一、发行股份购买资产意向协议......................................125

二、发行股份购买资产协议........................................126

第八章独立财务顾问核查意见.......................................132

一、基本假设..............................................132

二、本次交易的合规性分析........................................132

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................143

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................145

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的

分析..................................................146

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................147

七、资产交付安排分析..........................................147

八、本次交易构成关联交易的核查意见...................................148

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...............149十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................149

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十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................150

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................151十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................152

第九章重大资产重组审核关注要点.....................................153

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股

收益的核查情况.............................................153

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况...............154

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查

情况..................................................154

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况155

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产...........155

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................156

七、审核程序的核查情况.........................................156

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上

下游的核查情况.............................................158

九、锁定期安排是否合规的核查情况....................................160

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况...............................160

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况................................161

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况..............................161

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况.................................162

十四、是否属于收购少数股权的核查情况..................................162

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况...........................163

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等的核查情况.........................................163

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况.............................164

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况...........165

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营

模式的核查情况.............................................165

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二十、是否披露主要供应商情况的核查情况.................................167

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况.................................171

二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况....................................................173

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质的核查情况.........................................175

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构的核查情况 ...................175

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据...175

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况176

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况.......178

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况178

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价

依据..................................................178

三十、本次交易定价的公允性的核查情况..................................179

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况...................180

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况.......180

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况...........................181

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核

查情况.................................................182

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的

核查情况................................................185

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用的核查情况..........................................188

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

否存在减值风险的核查情况........................................189

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资

产确认的相关会计处理是否合规的核查情况.................................190

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况...........191

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况.......................191

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况...................192

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四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况....................................................195

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的

核查情况................................................196

四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金

支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况.......196

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况...............197

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况198

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的

核查情况................................................199

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形的核查情况.....................................200

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况...............................201

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况.......................201

五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况.............................202

五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况...............................203

五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况..................................204

五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况.................................205

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................205

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况.............................205

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况...............................206

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资

收益的核查情况.............................................206

第十章独立财务顾问内核情况.......................................207

一、独立财务顾问内部审核程序......................................207

二、独立财务顾问内核意见........................................208

第十一章独立财务顾问结论性意见.....................................209

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释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般名词示意

瑞立科密/上市公司/公司

/指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司本公司

科密有限指广州市科密汽车制动技术开发有限公司，系瑞立科密前身瑞立集团指瑞立集团有限公司，系瑞立科密控股股东武汉科德斯/标的公司/交

/指武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司易标的目标公司

标的资产指武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司16.00%股权武汉科德斯股份指武汉科德斯汽车电子股份有限公司交易对方指程毅伯特利指芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司万安科技指浙江万安科技股份有限公司亚太股份指浙江亚太机电股份有限公司菱电电控指武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

罗伯特·博世有限公司（BOSCH），总部位于德国，为全博世指球汽车零部件龙头企业

大陆集团（Continental AG），总部位于德国，为全球汽车大陆指零部件巨头之一

采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG），总部位于德国，为采埃孚指全球汽车零部件巨头之一

日信工业株式会社（Nissin Industrial Co. Ltd.），总部位于日信工业指日本，为全球汽车零部件巨头之一株式会社爱德克斯（Advics Co. Ltd.），总部位于日本，为爱德克斯指全球汽车零部件巨头之一一汽解放指一汽解放集团股份有限公司中国重汽指中国重型汽车集团有限公司东风集团指东风汽车集团有限公司北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司

本次交易/本次重组指上市公司发行股份购买武汉科德斯16.00%股权《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份独立财务顾问报告/本报

/指有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本独立财务顾问报告告》/《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产重组报告书草案指暨关联交易报告书（草案）》《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产摘要指暨关联交易报告书（草案）摘要》评估基准日指2025年9月30日

9财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

审计基准日指2025年9月30日

报告期/报告期内/最近两

指2023年度、2024年度、2025年1-9月年及一期

/2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30报告期各期末各期末指日报告期末指2025年9月30日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间《发行股份购买资产协上市公司与程毅签署的附生效条件的《广州瑞立科密汽车电指议》子股份有限公司发行股份购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》/《重指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订组办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其不

《重组审核规则》时修订

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则号》指—上市公司重大资产重组》及其不时修订

8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资《自律监管指引第号》指产重组》及其不时修订

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第号》指股票异常交易监管》及其不时修订

《公司章程》指上市公司现行有效的公司章程国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部工信部指中华人民共和国工业和信息化部交通部指中华人民共和国交通运输部科技部指中华人民共和国科学技术部税务总局指国家税务总局生态环境部指中华人民共和国生态环境部海关总署指中华人民共和国海关总署深交所指深圳证券交易所

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会股东会指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司股东会董事会指广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

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财通证券/独立财务顾问指财通证券股份有限公司

锦天城律师/法律顾问指上海市锦天城律师事务所

中汇会计师/中汇会计师

事务所/审计机构/备考审指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

银信评估/评估机构/资产指银信资产评估有限公司评估机构上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所《法律意见书》指关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉瑞立科德斯《审计报告》指汽车电子有限责任公司审计报告》（中汇会审[2026]0578号）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州瑞立科密汽《备考审阅报告》指车电子股份有限公司审阅报告》的（中汇会阅[2026]0577号）银信资产评估有限公司出具的《广州瑞立科密汽车电子股份《资产评估报告》/《评有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉瑞立科德斯汽指估报告》车电子有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

由动力装置驱动或者牵引，上道路行驶的供人员乘用或者用机动车指于运送物品以及进行工程专项作业的轮式车辆

在设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和/或乘用车指

临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有商用车指的载货汽车和9座以上的客车。主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车

采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，新能源汽车指包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等

提前预测到事故发生或者车辆失控的可能性，从而采用一系机动车主动安全系统指列介入手段去避免事故的主动安全系统气压（制动）指产生制动力所需能量由气压装置提供的制动液压（制动）指产生制动力所需能量由液压装置提供的制动

通过控制器、执行器和传感器的配合使用，利用电线或无线电控制动系统指电波互相传输讯息，从而增强汽车行驶和制动安全性的电子控制系统

线控制动以电信号替代传统机械链接，具有集成度高，重量轻，制动反应时间短等优势，是汽车制动技术未来发展方向，线控制动本质上也属于电控制动技术。在线控制动技术路线线控制动系统指下，机械连接逐渐减少，制动踏板和制动器之间动力传递分离开来，取而代之的是电线连接。如果制动踏板只连接一个制动踏板位置传感器，踏板与制动系统之间没有任何刚性机械连接，都可以视为线控制动系统是指通过人工力量或机械力量，使摩擦片对车轮进行制动的机械制动指一种方式。在汽车中，机械制动主要是通过一些机械设备来实现车辆的制动，以保障行车安全。机械制动主要包括手刹、

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鼓式制动、盘式制动等几种类型

Printed Circuit Board，一种重要的电子部件，是电子元器件PCB 指 的支撑体和电子元器件电气连接的载体，由于采用电子印刷术制作而成，故被称为印刷电路板PCBA Printed Circuit Board Assembly，装配印刷电路板，是电子元指件组装到 PCB上之后形成的印制电路板装配体

Antilock Brake System，制动防抱死系统。它的主要作用是ABS 在汽车制动时，通过电控系统控制制动力的大小，使车轮不指被抱死，处于边滚边滑的状态，以保证车轮与地面的附着力在最大值

Electronic Stability Controller，电子稳定控制系统，在汽车防ESC 指 抱死制动系统功能上的进一步扩展，确保车辆行驶的侧向稳定性

Electronic Brake Systems，电子制动控制系统，是一种商用EBS 车线控制动系统，由多个部件及控制单元协同提升制动性指能，使制动响应更快，制动距离更短，并且具备丰富制动管理功能，扩展性强，满足新能源化和智能化的特殊需求Electro Hydraulic Brake，线控液压制动，是在传统的液压制动器基础上发展而来的。EHB 的制动力是由液压蓄能器提供，利用一个综合的制动模块来取代传统制动器中的压力调EHB 指

节器和 ABS 模块等，这个综合制动模块包含了电机、泵、蓄电池等部件，它可以产生并储存制动压力，并可分别对4个轮胎的制动力矩进行单独调节

Electro Mechanical Brake，线控机械制动，最大区别就在于EMB 指 它不再需要气压或液压部件，制动力矩完全是通过安装在 4个轮胎上的由电机驱动的执行机构产生

Electrical Park Brake，电子驻车制动系统，通过电子线路控EPB 指 制停车制动，功能同机械拉杆手刹。起步时可不用手动关闭电子手刹，踩油门起步时电子手刹会自动关闭Brake Boost Function，制动助力功能，是电控制动系统的核BBF 心基础功能，通过电机主动建压为驾驶员提供制动助力，并指包含正常助力模式与故障备份制动模式，确保在任何工况下车辆均可安全减速

Autonomous Emergency Braking System，自动紧急制动系统。

是指车辆在非自适应巡航的情况下正常行驶，如车辆遇到突AEBS 指 发危险情况或与前车及行人距离小于安全距离时主动进行刹车，避免或减少追尾等碰撞事故的发生，从而提高行车安全性

Advanced Driver Assistant System，高级驾驶辅助系统。利用安装在车上的各类传感器，在行驶过程中感应周围环境，通ADAS 指 过系统的运算与分析，进行静态、动态物体的辨识与追踪，预先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加行驶的舒适性和安全性

Electronic-controlled Air Suspension，电控空气悬架系统。电控单元接受传感器输入的车辆高度变化的信息，判断当前车ECAS 指 辆运行状态，通过控制电磁阀实现对各个气囊的充放气调节，进而实现调整车辆行驶的高度，提高了操作的舒适性和反应的灵敏度

ECU、控制器、电子控制 Electronic Control Unit，电子控制单元。是电控系统的控制指

单元电脑，又称“行车电脑”、“车载电脑”等，是汽车专用微

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机控制器

Tire Pressure Monitoring System，胎压监测系统，TPMS 的作TPMS 指 用是在汽车行驶过程中对轮胎气压进行实时自动监测，并对轮胎漏气和低气压进行报警，以确保行车安全Lane Keeping Assist，车道保持辅助，LKA 通过感知车辆所LKA 在的车道和周围的环境，识别车辆是否偏离车道，并通过调指整方向盘的力度来协助驾驶员将车辆重新带回正常的行驶轨迹

Adaptive Cruise Control，自适应巡航控制，车辆与前车之间ACC 距离过近时，ACC 可通过与电控制动系统、发动机控制系指统协调工作，使车轮适当制动、发动机输出功率下降，从而与前车保持安全距离

TCS Traction Control System，牵引力控制系统，该系统的作用是指使汽车在各种行驶状况下都能获得最佳的牵引力

DTC Dynamic Traction Control，动态牵引力控制，是对牵引力控指制系统的一种特定实现或功能模式

UDS UDS协议（统一诊断服务），是遵循 ISO 14229 标准的汽车协议 指电子控制单元（ECU）诊断通信规范

XCP ASAM（自动化与测量系统标准化协会）制定的汽车电子协议 指 ECU开发标准通信协议

根据整车的油耗、排放、经济性和动力性以及驾驶感的各种

标定指要求，调整、优化和确定电控制动系统的运行参数、控制参数的整个过程发动机从曲轴端输出的力矩。在功率固定的条件下它与发动扭矩指机转速成反比关系，转速越快扭矩越小，反之越大，反映了汽车在一定范围内的负载能力由国际汽车工作组（International Automotive Task Force，IATF16949 IATF）于 2016 年 10 月正式发布的汽车行业新版质量管理指

标准 IATF16949:2016。该标准取代了扭矩 ISO/TS16949 标准，将作为对 ISO9001:2015 的补充与其一起共同实施注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产

交易方案简介上市公司拟通过发行股份的方式购买武汉科德斯的16%股权交易价格1600万元名称武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司

主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬主营业务件开发及技术服务

所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业

交易标的□是□否?不符合板块定位适用其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下?是□否资产）游

与上市公司主营业务具有协同?是□否效应

构成关联交易?是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是?否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标的名评估或估值评估或估值增值率/溢本次拟交易基准日交易价格称方法结果价率的权益比例

2025年9月

武汉科德斯30收益法10100.00146.86%16.00%1600.00日

（三）本次重组的支付方式

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单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支付序号交易对方权益比例现金对价股份对价的总对价

1武汉科德斯程毅16.00%-1600.001600.00股权

合计-1600.001600.00

（四）发行股份情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1元

46.00元/股，不低于定价基

上市公司第五届董事会第三定价基准日发行价格准日前60个交易日上市公次会议决议公告日

司股票交易均价的80%

发行数量347826股，占发行后上市公司总股本的比例为0.19%□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转是否设置发行价

格调整方案增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）交易对方程毅承诺其自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的锁定期安排

最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。

二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于机动车主动安全领域，是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务涵盖机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产、销售及技术服务。公司是国内少数具备机动车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电

子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业。

武汉科德斯主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务，并围绕智能线控底盘的关键技术进行前沿布局。其技术研发聚焦于线控制动、主动安全控制、标定与测试工具链等领域，构建了覆盖核心算法、系统集成

15财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

至部件创新的全链条技术平台。本次交易前，上市公司已持有标的公司84%股权，并将其纳入合并报表范围。交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%的控制，有助于进一步深化战略协同与业务整合。

本次交易有利于上市公司深化技术协同与拓展市场应用，进一步巩固和强化公司在汽车主动安全系统领域的核心竞争力。在技术研发层面，标的公司在液压制动控制系统的软硬件、核心算法及标定技术开发积累了丰富的经验，并围绕线控制动、线控转向等智能线控底盘的关键技术进行前沿布局，上市公司在气压电控制动系统已具备扎实基础，并布局 EMB等前沿领域的技术研发，上市公司与标的公司在技术领域上形成有效互补。在市场应用层面，标的公司在乘用车、商用车及摩托车液压制动领域的技术积累与项目经验，为上市公司拓展相关市场提供了直接支撑，有助于提升整体解决方案能力与市场响应效率。

本次交易符合上市公司聚焦主动安全主业的战略方向，有利于巩固技术优势、优化资源配置，并对未来业务发展形成支撑。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为瑞立集团，张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人。本次交易拟向程毅先生发行347826股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

瑞立集团8670343848.12%8670343848.03%

张佳睿100000005.55%100000005.54%

小计9670343853.67%9670343853.57%

程毅--3478260.19%

其他股东8347474646.33%8347474646.24%

合计180178184100.00%180526010100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主

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要财务指标如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月

项目交易后交易前变动率（备考）

资产合计496230.98496230.98-

负债合计124271.41124271.41-

归属于母公司所有者权益369288.88369925.240.17%

营业收入166771.02166771.02-

归属于母公司所有者的净利润23738.9723859.150.51%

基本每股收益（元/股）1.75671.76110.25%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产合计283793.49283793.49-

负债合计111393.24111393.24-

归属于母公司所有者权益169951.96170468.140.30%

营业收入197737.23197737.23-

归属于母公司所有者的净利润26911.8227216.731.13%

基本每股收益（元/股）1.99152.00890.87%

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前；

2、交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/（发行在外股份加权平均数+本次交易发行股份数量）。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独

立董事专门会议第二次会议审议通过。

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（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本报告签署日，上市公司控股股东瑞立集团、实际控制人张晓平、池淑萍和张佳睿已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自

身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

18财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际

需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行法定程序

公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）股东会及网络投票安排

19财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据中国证监会及深交所的相关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允性

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）股份锁定安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年三季度报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动率上市公司备考报表变动率

归属于母公司所369288.88369925.240.17%169951.96170468.140.30%有者权益

归属于母公司所23738.9723859.150.51%26911.8227216.731.13%有者的净利润

20财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动率上市公司备考报表变动率

基本每股收益1.75671.76110.25%1.99152.00890.87%

稀释每股收益1.75671.76110.25%1.99152.00890.87%

本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求

及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在公司章程中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄

即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

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（1）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东瑞立集团有限公司、实际控制人张晓平、池淑萍、张佳睿根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业

/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）

本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人；

（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

22财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全

力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）

本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请财通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，

23财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

敬请广大投资者注意投资风险。

24财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的决策与审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。截至本报告签署日，本次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充披露相关信息、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、

审核或注册的实质性条件；宏观产业政策、资本市场监管环境发生重大变化对本

次交易审批造成不利影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案的实施需满足多项前提条件，在推进过程中将受到内外部多重因素影响，存在因各类突发情形导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，具体包括但不限于：

1、上市公司已建立严格、完善的内幕信息管理制度，在本次交易协商及推

进过程中，已严格遵循缩小内幕信息知情人员范围、严控内幕信息传播的原则，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，进而导致公司股价出现异常波动，本次交易因此被监管机构暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易推进过程中，资本市场环境、行业发展趋势、标的公司经营

状况等均可能发生重大变化，同时监管机构的审核要求也可能出现调整，交易各方可能需根据上述情况对交易方案进行修改完善，若交易各方无法就交易方案的调整措施达成一致意见，本次交易存在被中止或取消的风险；

3、交易各方在本次交易推进期间，自身的经营状况、财务状况或合规情况

25财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

若发生重大不利变化，导致不再符合本次交易的主体条件或交易方案的实施要求，将可能造成本次交易无法继续推进；

4、其他因不可抗力、不可预见的重大突发事件等非交易各方所能控制的因素，导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司未来计划重新启动相关重组事项，将面临交易定价、交易条件等需重新协商调整的风险。

本公司将在本次交易过程中，严格按照法律法规要求及时公告相关工作进展，便于投资者了解本次交易进程并作出合理投资判断。

（三）交易标的评估与估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为参考基础协商确定。本次交易以2025年9月30日为评估基准日，标的公司的账面价值为4091.34万元，评估值为10100.00万元，增值率为146.86%。

评估机构在评估过程中，已严格遵循资产评估相关准则和规范，勤勉尽责地执行了必要的评估程序，结合标的公司的行业特性、经营状况、未来发展规划等因素制定了合理的评估假设和估值方法。但由于资产评估本身基于对未来市场情况的预判，若未来实际情况与评估假设出现重大偏离，尤其是宏观经济形势、行业政策、市场竞争格局、标的公司核心经营指标等发生重大不利变化，将可能导致标的资产的评估值与实际价值存在差异的风险，提请广大投资者关注标的资产的估值风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

汽车电子行业，尤其是机动车主动安全系统及电控制动系统领域，具有较高的技术壁垒，市场竞争呈现专业化与规模化并重的特点。一方面，国际领先企业凭借长期技术积累与产业链整合能力，在市场中占据重要地位；另一方面，国内企业持续投入研发，在细分领域形成特色，并通过资源整合提升综合竞争力。

若未来行业竞争进一步加剧，出现技术迭代加速或市场竞争格局变化等情况，

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可能对包括标的公司在内的行业参与者带来一定挑战。

（二）汽车行业政策及市场波动风险

标的公司的核心产品及服务直接应用于包括 ABS、ESC、EPB 等机动车主

动安全系统，下游行业与汽车行业（尤其是商用车、乘用车市场）的发展高度相关，而汽车行业受宏观经济周期、产业政策、市场需求波动影响显著。

若未来宏观经济下行导致汽车消费需求萎缩，或产业政策调整导致市场需求下降，将通过下游客户传导至标的公司，导致订单量减少；此外，汽车行业的政策、安全法规升级，可能要求标的公司持续投入研发以满足新规，若研发未能及时跟进，将面临产品不符合市场准入标准的风险，进而丧失业务机会。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组推动高质量发展近年来，国家层面持续出台政策，积极鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，支持上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会进一步发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

支持上市公司围绕科技创新与产业升级进行并购整合，引导资源向新质生产力方向聚集。

在一系列政策鼓励背景下，并购重组已成为上市公司实现主业聚焦、提升核心竞争力，推动高质量发展的重要路径。上市公司本次重组系积极响应国家政策导向、把握资本市场改革机遇、巩固竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公司质量提升和资本市场健康发展的方向。

2、行业发展趋势推动资源整合当前，汽车产业正经历以智能化、电动化为核心的深刻变革，为产业链企业带来重要发展机遇。随着 L3级自动驾驶相关立法取得突破，线控制动作为实现高阶自动驾驶的关键执行部件迎来快速增长；在电动化领域，我国新能源汽车产业持续高速发展，2025年销量已突破1600万辆，带动汽车电子成本占比显著提升，为电子控制系统及轻量化零部件创造广阔市场空间。

行业技术升级加速推动资源向头部企业集中。一方面，国家强制性标准持续推动 ABS、ESC等主动安全系统普及；另一方面，智能网联汽车政策为技术创新提供良好环境。面对国际厂商的技术优势，国内企业通过资源整合提升竞争力已成为必然趋势。本次收购有利于上市公司进一步优化资源配置，强化上市公司

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在智能线控底盘相关领域的开发等产业链关键环节的资源整合能力，从而更有效地把握汽车电子智能化升级所带来的市场机遇。

（二）本次交易的目的

1、进一步整合核心研发资源，巩固技术协同优势

上市公司作为国内商用车主动安全系统领域的领先企业，已在气压电控制动系统方向建立起显著的市场与技术优势。2014年至2024年，上市公司气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续 11年排名行业第一位，

2021年至2023年，上市公司气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一位。公司具备全系列机动车主动安全系统的正向开发能力，实现了核心电控制动部件的自主开发与产业化应用，产品覆盖国内主流商用车制造商，并成功进入海外市场，获得了客户的高度认可。近年来，公司在持续巩固商用车主动安全系统龙头地位的同时，不断丰富技术储备、延伸产品链条，稳步切入乘用车及摩托车市场，逐步形成覆盖多场景的制动技术布局。

本次交易标的公司作为上市公司体系内重要的研发平台，在液压制动控制系统领域，标的公司已形成深厚的技术积淀与研发能力，相关产品和解决方案广泛应用于乘用车、摩托车等场景，具备显著的应用落地优势。同时，标的公司正在加速布局智能线控底盘前沿技术领域，致力于推动制动、转向、悬架等不同系统间的协同融合，积极探索底盘系统全局智能化提升路径。

通过本次交易实现全资控股，上市公司将进一步整合标的公司的技术资源：

承接其在智能线控底盘领域的技术积累与研发能力，有效补齐在乘用车及摩托车领域的能力，提升跨场景解决方案的综合竞争力，为上市公司在汽车智能化进程中保持技术领先地位提供坚实基础。本次收购是上市公司聚焦主业、把握行业技术升级机遇的重要举措，符合公司长期发展战略。

2、实现对重要子公司的全资控股，提升运营决策效率

本次交易前，上市公司虽已持有标的公司84%股权并实施控制，但通过本次收购实现全资控股，有助于进一步统一研发管理目标、简化决策流程，最大限度减少少数股东诉求可能带来的协同损耗与战略执行的潜在风险。

全资控股后，上市公司能够更为充分、高效地向标的公司投放研发资源及供

29财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

应链、市场等配套资源。在此基础上，标的公司作为核心研发平台，一方面可进一步巩固其在电控制动领域已形成的深厚技术积淀与应用落地优势，另一方面可加快推进线控制动、线控转向、电控悬架等下一代智能底盘关键技术的研发进程，持续强化底层算法与系统集成能力，为迎接高阶智能驾驶对底盘执行系统的更高要求做好技术储备。

通过本次重组，标的公司作为上市公司的全资子公司，其关键技术路线与资源投入方向将与上市公司保持高度一致，有效避免少数股权结构对长期战略布局可能形成的干扰，为系统把握汽车智能化发展机遇提供有力支撑。

3、深化核心人员利益协同，保障研发战略连贯性

本次交易对方程毅先生作为上市公司核心技术人员，在汽车电控制动系统算法与软件开发方面具有深厚积累。交易完成后，程毅先生将通过持有上市公司股份，进一步实现与公司长远发展利益的结合。这一安排不仅有助于强化核心技术人员与公司长期战略目标的利益一致性，也将进一步激发其在团队建设与人才培养方面的引领作用，以点带面提升研发体系的整体效能，确保关键技术方向与公司战略保持高度协同，为持续技术创新与核心能力的巩固提供坚实保障。

二、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买程毅先生持有的标的公司16%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为程毅先生，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），

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以2025年9月30日为基准日，武汉科德斯采用收益法评估后的股东全部权益评估值为10100万元。经双方友好协商，标的公司16.00%股权的交易价格确定为

1600万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前

若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日60.4448.35

前60个交易日57.5046.00前120个交易日不适用不适用

注：上市公司于2025年9月30日上市，截至本次交易定价基准日，不存在交易前120个交易日均价。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为46元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之

一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

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红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

（五）发行数量及支付方式

本次发行数量将根据向程毅先生支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向程毅先生发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

按46.00元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的

现金对价股份对价股份数量（股）支付的总对价武汉科德斯

程毅16.00%0.001600.003478261600.00股权

最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

32财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生已出具承诺：

“1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起至锁定期届满之日止，

本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资本公

积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本人将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”

（七）过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，

33财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

期间亏损、损失由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司16%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

标的公司 16.00%股权（A） 1600.00 1600.00 2439.12

上市公司（B） 283793.49 169951.96 197737.23

财务指标比例（A/B） 0.56% 0.94% 1.23%

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为标的公司资产总额、资产净额、营业收入与上市公司拟收购的股权比例的乘积。

注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有上市公司控股子公司武汉科德斯16.00%股份。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，程毅先生为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为瑞立集团。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，张晓平、池淑萍、张

34财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

佳睿为上市公司的共同实际控制人；本次交易完成后，张晓平、池淑萍、张佳睿仍为上市公司的共同实际控制人。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易符合“小额快速”审核条件

按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。

具体分析如下：

1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：

（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大

资产重组，除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为1600万元，不超过5亿元。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。

2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监

会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中

国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责。

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（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。”

本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持武汉科德斯16%股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近

12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性

证券交易场所公开谴责的情形；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为商用车主动安全系统龙头企业，主要从事机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。本次收购武汉科德斯少数股权，旨在进一步强化上市公司主业优势，提升整体盈利能力与资产回报水平。

标的公司作为上市公司体系内重要的研发平台，在液压制动等领域已形成深厚技术积淀，并加速推进智能线控底盘前沿技术的研发布局。本次交易后，上市公司的核心竞争力有望进一步增强，主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为瑞立集团，张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人。本次交易拟向程毅先生发行347826股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

36财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

瑞立集团8670343848.12%8670343848.03%

张佳睿100000005.55%100000005.54%

小计9670343853.67%9670343853.57%

程毅--3478260.19%

其他股东8347474646.33%8347474646.24%

合计180178184100.00%180526010100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产合计496230.98496230.98-

负债合计124271.41124271.41-

归属于母公司所有者权益369288.88369925.240.17%

营业收入166771.02166771.02-

归属于母公司所有者的净利润23738.9723859.150.51%

基本每股收益（元/股）1.75671.76110.25%

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产合计283793.49283793.49-

负债合计111393.24111393.24-

归属于母公司所有者权益169951.96170468.140.30%

营业收入197737.23197737.23-

归属于母公司所有者的净利润26911.8227216.731.13%

基本每股收益（元/股）1.99152.00890.87%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基

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本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独

立董事专门会议第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的

关于提供信息的

1资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，上市公司真实性、完整性和

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等准确性的承诺函副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

38财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如因本公司提供的信息、出具的说明及确认存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机公司监管指引第7构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市号——上市公司公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二重大资产重组相条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8关股票异常交易号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任监管》第十二条或何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌《深圳证券交易与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

2所上市公司自律查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组

监管指引第8号相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

——重大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组》第三十条规定2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机的不得参与任何构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规

上市公司重大资利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取产重组情形的承必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格诺函保密。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存

续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他

有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违

规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、

3关于诚信与合法证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他

合规的承诺函全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具

的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、公司现任董事、高级管理人员任职均经合法程序

39财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容产生，具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为，不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

5、公司不存在以下情况：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年及一期财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年及一期财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见的审计报告；

（三）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩

小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内

幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，

约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

关于本次交易采

44、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、取的保密措施及

审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机保密制度的说明

构签署了协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。

关于提供信息真1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、

5上市公司实性、准确性和完完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

董事、高级

整性的承诺函并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相

40财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容管理人员应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职

资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有

关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

6关于诚信与合法本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百

合规的承诺函七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有

权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规

41财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人

选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期

限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担

任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为，不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司关于不存在《上市

7重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或公司监管指引第《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—号——上市公司—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上重大资产重组相

市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本关股票异常交易次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

7监管》第十二条或情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关《深圳证券交易的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处所上市公司自律

8罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。监管指引第号2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

——重大资产重存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

组》第三十条情形

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要的承诺函措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减

8关于无减持计划持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员

的承诺函

会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资

人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利关于本次交易摊益。

9薄即期回报及填2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

补回报措施的承3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职诺函

责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由

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序号承诺方承诺事项承诺的主要内容董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身

职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报

措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的

董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳

证券交易所上市；（3）本次交易终止。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息均真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

资料或副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者上市公司重大遗漏。

控股股东3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认

瑞立集团、关于提供信息真均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

10实际控制实性、准确性和完性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和

人张晓平、整性的承诺函报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、池淑萍、张安排或其他事项。

佳睿4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证

43财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被

其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适

当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交

11关于诚信与合法易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取

合规的承诺函

一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填

补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

关于本次交易摊3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕12薄即期回报及填前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国补回报措施的承证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措诺函

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业/本人不再作为上市

公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制

人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；

（3）本次交易终止。

13关于无减持计划1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公

的承诺函司股份的计划。

44财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资

人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本人

及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市关于保持上市公

14公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备司独立性的承诺独立性。

函2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和

财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、关于减少关联交易的承诺

（1）本人/本公司不会利用实际控制人/控股股东的地位，占用瑞立科密及其子公司的资金，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。

对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公

平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保

证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人/控股股东的地位谋求不当利益，不损害瑞立科密和其关于减少关联交

15他股东的合法权益。易及避免同业竞

（3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对争的承诺函

本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法

律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外单独或

与其他自然人、法人、合伙企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对上市公司构成竞争的

业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

（2）在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与瑞立科密及其子公司业务产生

同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与瑞

45财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容立科密及其子公司业务相同或相似的业务。

（3）如瑞立科密或其子公司认定本人/本公司及本人

/本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务

与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将在瑞立科密或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

（4）在瑞立科密或其子公司认定是否与本人/本公司

及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事

会或股东会上，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约束

力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

3、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本公司/本人不再作为上市

公司的控股股东/实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—关于不存在《上市—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》公司监管指引第7第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指号——上市公司引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得

重大资产重组相参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在关股票异常交易因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者上市公司

16监管》第十二条或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资控股股东《深圳证券交易产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会瑞立集团所上市公司自律作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情监管指引第8号形。

——重大资产重2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、

组》第三十条情形监事、高级管理人员或主要管理人员及前述主体控的承诺函制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不公司监管指引第7存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或上市公司重大资产重组相《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—实际控制关股票异常交易—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

17人张晓平、监管》第十二条或市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本池淑萍、张《深圳证券交易次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的佳睿所上市公司自律情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关监管指引第8号的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

——重大资产重罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组》第三十条情形2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

46财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容的承诺函存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、关于提供信息真规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

18实性、准确性和完的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继

整性的承诺函续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

交易对方5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、程毅

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券

19关于诚信与合法监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有

合规的承诺函权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规

被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证

47财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

5、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司关于不存在《上市

7重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或公司监管指引第《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—号——上市公司—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上重大资产重组相

市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本关股票异常交易次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

20监管》第十二条或情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关《深圳证券交易的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处所上市公司自律

8罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。监管指引第号2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不

——重大资产重存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

组》第三十条情形

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要的承诺函措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本人取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的情形，出资资金来源系自有资金，真实、合法。

2、本人有权转让标的资产，本人持有的标的资产不

存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的

21关于标的资产权情形，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法

属的承诺函机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未

决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持标的资产交割之前不会对本人持有

的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

3、本人所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在

48财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容

信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持标的资产交割之前不实施代

他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的

公司资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。

5、本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不

存在障碍，本人以持有的标的资产认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程、股东协议（如有）、合同、承诺及其他内部管理制

度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外本人在所知范围内，标的公司签署的所有协议、合同不存在阻碍本人转让标

的资产的限制性条款，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

6、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人在

本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日

起至锁定期届满之日止，本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资

本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

22关于股份锁定的者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成

承诺函

调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接

49财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监

管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股

份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

1、本人与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控

制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知本人要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。本人严格按照相关法律法规要求遵守保密义务，在内幕信息依法披露前，不公开或泄露内幕信息，不存在利用本关于本次交易采

23次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行取的保密措施及为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

保密制度的说明3、上市公司与本人签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息均真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

资料或副本资料，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等副本材料或复印件与其原始资料

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有标的公司

关于提供信息真效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、及其董事、

24实性、准确性和完获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者

监事、高级整性的承诺函重大遗漏。

管理人员3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认

均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和

报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、

50财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺的主要内容完整的要求。

5、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被

其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司/本人最近三年内不存在因违反法律、行政

法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处

罚、或因违反证券法律、行政法规、规章受到中国

证监会行政处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

25关于诚信与合法为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有

合规的承诺函关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、现任董事、监事及高级管理人员，具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7关于不存在《上市号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监公司监管指引第7管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监号——上市公司管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的

重大资产重组相不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不关股票异常交易存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

26监管》第十二条或或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重《深圳证券交易大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委所上市公司自律员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任监管指引第8号的情形。

——重大资产重2、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本

组》第三十条情形人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

的承诺函信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

51财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况中文名称广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

英文名称 Guangzhou Ruili Kormee Automotive Electronic Co. Ltd.成立日期2001年12月29日上市日期2025年9月30日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 001285.SZ股票简称瑞立科密

注册资本18017.8184万元法定代表人黄万义住所广州经济技术开发区科学城南翔支路1号

联系电话020-82260533

联系传真020-32057002

公司网站 http://www.kormee.com统一社会信用代码914401017348944025工程和技术研究和试验发展;汽车零配件零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；以自有资金从事投资活动；汽车经营范围零部件及配件制造；货物进出口；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车零部件研发

二、上市公司前十大股东情况截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况（相同持股比例股东并列列示）如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1瑞立集团有限公司8670.343848.1209

2深圳市创新资本投资有限公司1101.00006.1106

3张佳睿1000.00005.5501

4广州科技金融创新投资控股有限公司643.26003.5701

5广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）412.88002.2915

6深圳市达晨创业投资有限公司412.88002.2915

7中信证券资管-中信银行中信证券资管瑞立科密354.77761.9690

员工参与主板战略配售集合资产管理计划

8杨春来282.86001.5699

52财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

9陶保健225.00001.2488

10林春琴106.30000.5900

合计13209.301473.3124

三、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司股权控制关系

截至2025年9月30日，公司股权控制关系图如下：

（二）控股股东基本情况

截至2025年9月30日，瑞立集团直接持有上市公司48.12%股份，为上市公司的控股股东。瑞立集团基本情况如下：

企业名称瑞立集团有限公司

统一社会信用代码 91330381145611777K成立时间1988年6月4日

注册资本25151.50万元

实收资本25151.50万元法定代表人张晓平注册地及主要生产浙江省瑞安市经济开发区开发区大道2666号经营地

一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽

车零配件零售;摩托车零配件制造;摩托车及零配件零售;摩托车及零部经营范围

件研发;摩托车及零配件批发;仪器仪表制造;机械电气设备制造;液力动

力机械及元件制造;金属成形机床制造;电机制造;机械设备研发;机械电

53财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

气设备销售;五金产品批发;塑料制品销售;化工产品销售(不含许可类化

工产品);金属材料销售;润滑油销售;黑色金属铸造;有色金属铸造;新材

料技术研发;棋牌室服务;健身休闲活动(不含高尔夫球运动);物业管理;

广告发布;广告制作;广告设计、代理;品牌管理;新兴能源技术研发;工程

和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广;风机、风扇制造;集成电路制造;泵及真空设备制

造;风电场相关系统研发;电机及其控制系统研发;货物进出口;技术进出

口(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:包装装潢印刷品印刷;住宿服务;餐饮服务;生活美容服务;理发

服务;电影放映(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

活动具体经营项目以审批结果为准)。

（三）实际控制人基本情况

张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人。截至2025年9月

30日，张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制上市公司48.12%的股份，张佳睿直接

持有上市公司5.55%的股份，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制上市公司53.67%的股份。张晓平和池淑萍系夫妻关系，张佳睿系张晓平、池淑萍之女。

张晓平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3303251962********。

张佳睿女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3303811988********。

池淑萍女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3303251961********。

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告签署日，张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人。

最近三十六个月，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

截至本报告签署日，最近三年上市公司主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。作为国内商用车主动安全系统龙头，上市公司是国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制

系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控

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空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产总计496230.98283793.49262347.22226212.85

负债总计124271.41111393.24117276.71104948.13

所有者权益371959.57172400.25145070.51121264.72

归属于母公司所369288.88169951.96143040.14119447.00有者权益

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入166771.02197737.23176046.39132556.88

营业利润26860.0530584.8927483.4010361.72

利润总额26747.4730502.2526739.0710245.73

净利润23961.3727479.7423930.7910483.56

归属于母公司股23738.9726911.8223593.149696.47东的净利润

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现21569.1849166.3221310.90-3793.73金流量净额

投资活动产生的现-28148.45-46962.93-15213.66-8306.33金流量净额

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动产生的现166974.054367.90-5124.9611443.95金流量净额

现金及现金等价物160511.326520.371021.77-631.00净增加额

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

（四）主要财务指标

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

毛利率（%）27.9128.7328.6021.41

资产负债率（%）25.0439.2544.7046.39基本每股收益（元/1.75671.99151.74590.7175股）加权平均净资产收

%13.0617.2017.988.51益率（）

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方的基本情况

（一）基本情况姓名程毅曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4203811979********住所及通讯地址武汉市江岸区车站路1号是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

2018年8月至今，程毅先生任标的公司董事、总经理，并持有标的公司16%股权。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署之日，程毅先生持有武汉科德斯16%股权，且为上市公司核心技术人员。此外，程毅先生无控制的企业和其他关联企业。

（四）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明

截至本报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，且持有上市公司子公司武汉科德斯16%股权，基于实质重于形式的原则，为上市公司的关联自然人。除此之外，程毅先生与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（六）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情

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况截至本报告签署日，交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章交易标的基本情况

一、交易标的基本情况公司名称武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司

统一社会信用代码 91420100347197295G企业性质其他有限责任公司

注册资本500.0000万元法定代表人张晓平

成立时间2015-07-10

武汉东湖新技术开发区流芳大道52号凤凰产业园(武汉·中国光谷文化注册地址

创意产业园)A1地块 5栋 1-5层 01厂房号

武汉东湖新技术开发区流芳大道52号凤凰产业园(武汉·中国光谷文化主要办公地址

创意产业园)A1地块 5栋 1-5层 01厂房号

汽车电子技术相关软硬件的研发、生产、销售、技术转让及技术咨询;

汽车电子产品及汽车零部件的研发、生产、销售、技术开发、技术转

经营范围让、技术咨询、技术服务;车辆试验仪器设备的研发、生产及销售;货物

进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动)二、历史沿革

（一）公司设立情况、历次增减资或股权转让情况

1、2015年7月，武汉科德斯股份设立

2015年6月，扬州科德斯电子技术有限公司、武汉科德斯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泽昶投资有限公司签署《武汉科德斯汽车电子股份有限公司章程》，共同出资设立武汉科德斯股份。

2015年12月，武汉恒通会计师事务所出具了“恒通验字[2015]第159号”

《验资报告》，经审验，截至2015年12月24日，公司累计收到股东缴纳的注册资本人民币500万元，占注册资本比例为100%。

2015年7月，武汉科德斯股份取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业登记核准通知书》。

设立时，各发起人所持股份情况如下：

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序出资方

股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例（%）号式

1扬州科德斯电子技术有限公司30.006.00货币2武汉科德斯投资管理合伙企业（有限合210.0042.00货币伙）

3上海泽昶投资有限公司260.0052.00货币

合计500.00100.00

2、2018年8月，第一次股份转让2018年6月，上海泽昶投资有限公司与程毅签署《武汉科德斯汽车电子股份有限公司股权转让协议》，约定程毅将受让上海泽昶投资有限公司持有的武汉科德斯股份的200万股股份，转让价格为1元。武汉科德斯投资管理合伙企业（有限合伙）与扬州科德斯电子技术有限公司签署《股权转让协议》，约定扬州科德斯电子技术有限公司将受让武汉科德斯投资管理合伙企业（有限合伙）持有的武

汉科德斯股份的210万股股份，转让价格为1元/股。本次转让于2018年8月取得武汉股权托管交易中心非交易过户业务凭证。

本次转让前，程毅间接持有武汉科德斯股份的40%股份，本次转让后程毅直接持有武汉科德斯股份40%股份，其穿透后的实际权益未发生变化。本次转让后武汉科德斯股份的股权结构如下：

序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例（%）出资方式

1扬州科德斯电子技术有限公司240.0048.00货币

2程毅200.0040.00货币

3上海泽昶投资有限公司60.0012.00货币

合计500.00100.00

3、2019年1月，第二次股份转让

2018年6月，瑞立集团与扬州科德斯电子技术有限公司、上海泽昶投资有

限公司、程毅签署《武汉瑞立科德斯汽车电子股份有限公司股权转让协议》，约定瑞立集团将受让扬州科德斯电子技术有限公司持有的武汉科德斯股份的120

万股股份，转让价格为8.4元/股；瑞立集团将受让上海泽昶投资有限公司持有的武汉科德斯股份的60万股股份，转让价格为8.4元/股；瑞立集团将受让程毅持有的武汉科德斯股份的120万股股份，转让价格为8.4元/股。

60财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

瑞立集团与扬州科德斯电子技术有限公司、上海泽昶投资有限公司之间的股权转让于2019年1月取得武汉股权托管交易中心非交易过户业务凭证。瑞立集团与程毅之间的股权转让于2019年11月取得武汉股权托管交易中心非交易过户业务凭证。

本次转让后，武汉科德斯股份的股权结构如下：

序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例（%）出资方式

1瑞立集团300.0060.00货币

2程毅80.0016.00货币

3扬州科德斯电子技术有限公司120.0024.00货币

合计500.00100.00

4、2019年9月，第三次股份转让2019年8月，瑞立集团与扬州科德斯电子技术有限公司签署《武汉瑞立科德斯汽车电子股份有限公司股权转让协议》，约定瑞立集团将受让扬州科德斯电子技术有限公司持有的武汉科德斯股份的120万股股份，转让价格为6.25元/股。

本次转让于2019年9月取得武汉股权托管交易中心非交易过户业务凭证。

本次转让后，武汉科德斯股份的股权结构如下：

序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例（%）出资方式

1瑞立集团420.0084.00货币

2程毅80.0016.00货币

合计500.00100.00

5、2019年12月，公司类型变更

2019年12月，武汉科德斯股份召开股东大会并通过决议，同意原公司类型

股份有限公司变更，同意将有限责任公司作为新公司类型。

2019年12月，瑞立集团有限公司、程毅签署《武汉科德斯汽车电子有限责任公司章程》，共同出资设立武汉科德斯汽车电子有限责任公司。

本次公司类型变更后，标的公司的股权结构如下：

序号发起人及出资信息认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1瑞立集团420.0084.00货币

61财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号发起人及出资信息认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

2程毅80.0016.00货币

合计500.00100.00

6、2021年6月，第四次股权转让

2021年6月，标的公司召开股东会并做出决议，同意变更股东股权，股东

瑞立集团有限公司将其在公司的84%股权（对应420万元出资）转让给广州瑞立科密汽车电子股份有限公司。

2021年6月，瑞立集团与瑞立科密签署《股权转让协议》，约定瑞立集团

将在武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司的84%股权（对应420万元出资）以

3948万元的价格转让给受让方瑞立科密，转让价格为9.4元/股，系双方根据银

信资产评估有限公司2020年12月28日出具的银信评报字（2020）沪第1699

号《资产评估报告》协商确定的。武汉科德斯100.00%股权在评估基准日2020年9月30日按收益法评估的股东全部权益价值4700.00万元，对应84%股权为

3948万元。

2021年6月，武汉科德斯就上述股权变更事项办理完成了相关工商变更登记手续。

本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

序号发起人及出资信息认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1瑞立科密420.0084.00货币

2程毅80.0016.00货币

合计500.00100.00

截至本报告签署日，武汉科德斯的股权结构未再发生变更。

（二）出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至本报告签署日，武汉科德斯为合法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

最近三年，标的公司不存在增资或减资、股权转让及改制的情况。

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（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，武汉科德斯股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1瑞立科密420.0084.00

2程毅80.0016.00

合计500.00100.00

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，标的公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告签署日，瑞立科密持有标的公司84%股权，为标的公司的控股股东，瑞立集团持有瑞立科密48.12%股份，系瑞立科密的控股股东、系武汉科德

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斯的间接控股股东。张晓平、池淑萍、张佳睿为标的公司的共同实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，武汉科德斯章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

（四）公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，标的公司股权清晰，不存在股权被质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

四、下属公司情况

截至本报告签署日，武汉科德斯不存在下属子公司或参股子公司。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、主要资产构成情况

报告期内，标的公司主要资产情况参见重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年9月30日，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物64.223.38-60.84

机器设备29.6015.10-14.50

运输工具85.6062.24-23.36

电子及其他设备783.69585.18-198.51

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类别原值累计折旧减值准备账面价值

合计963.11665.90-297.21

（2）不动产

截至2025年9月30日，标的公司不存在账面价值重大的不动产。

（3）专利

截至2025年9月30日，标的公司共取得37项已授权专利，具体情况如下：

序专利有效取得所有他项专利名称专利号申请日期号类型期方式权人权利武汉理工商用车高冗大余安全电控发明原始

1 ZL202410540388.8 2024-04-30 20年 学、 无

气压制动系专利取得武汉统及方法科德斯一种电子驻车制动系统武汉

2 发明 原始及唤醒休眠 ZL201811482322.9 2018-12-05 20年 科德 无

专利取得模式下该系斯统的方法一种摩托车武汉

3 ABS 实用标定工 ZL202420445746.2 2024-03-08 10 原始年 科德 无

新型取得具斯一种域控的武汉

4 电子助力转 实用 ZL202420228238.9 2024-01-31 10 原始年 科德 无

向及线性制新型取得斯动集成系统一种便于安装布置的新武汉

5 实用 原始能源汽车线 ZL202420083348.0 2024-01-14 10年 科德 无

新型取得控液压制动斯系统一种基于位武汉

6 移传感器的 实用 ZL202420083350.8 2024-01-14 10 原始年 科德 无

线控制动系新型取得斯统一种新能源汽车组合式武汉

7 实用电子机械液 ZL202323284927.6 2023-12-04 10 原始年 科德 无

新型取得压线控制动斯系统一种两轮车武汉

8 实用用智能制动 ZL202323253034.5 2023-11-30 10 原始年 科德 无

新型取得主缸斯

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序专利有效取得所有他项专利名称专利号申请日期号类型期方式权人权利一种两轮车武汉

9 实用用智能线控 ZL202323253032.6 2023-11-30 10 原始年 科德 无

新型取得制动系统斯武汉

10 一种车身电 实用 ZL202322711099.3 2023-10-10 10 原始年 科德 无

子稳定系统新型取得斯

一种 EPB 按 武汉

11 实用键唤醒与检 ZL202322312039.4 2023-08-28 10 原始年 科德 无

新型取得测电路斯一种摩托车武汉

12 实用 原始制动试验用 ZL202322075231.6 2023-08-03 10年 科德 无

新型取得防侧翻装置斯

一种 IGN 唤

13 醒和 CAN

武汉

系 实用 ZL202321453356.1 2023-06-08 10 原始年 科德 无统唤醒兼容新型取得斯电路武汉

14 一种防松脱 实用 ZL202321352061.5 2023-05-31 10 原始年 科德 无

的刺破端子新型取得斯一种改进型武汉

15 实用 原始车身电子稳 ZL202221457696.7 2022-06-13 10年 科德 无

新型取得定系统斯一种高冗余智能集成式武汉

16 实用汽车线控电 ZL202221180021.2 2022-05-17 10 原始年 科德 无

新型取得子液压制动斯系统一种电子液武汉

17 实用压线控制动 ZL202122437929.9 2021-10-11 10 原始年 科德 无

新型取得系统控制器斯一种集成式武汉

18 实用液压电子制 ZL202121565750.5 2021-07-09 10 原始年 科德 无

新型取得动控制器斯一种正三轮武汉

19 实用车的车身稳 ZL202121358937.8 2021-06-18 10 原始年 科德 无

新型取得定控制系统斯武汉

20 一种电源上 实用 ZL202021692775.7 2021-01-21 10 原始年 科德 无

电保护电路新型取得斯一种集成式武汉

21 实用刹车制动系 ZL202022717785.8 2020-11-23 10 原始年 科德 无

新型取得统斯一种基于武汉

22 XC2331D 实用的 ZL202022718861.7 2020-11-23 10 原始年 科德 无

ABS 新型 取得控制器 斯一种分立式武汉

23 24V 实用系统防 ZL202021692314.X 2020-08-14 10 原始年 科德 无

新型取得抱死制动控斯

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序专利有效取得所有他项专利名称专利号申请日期号类型期方式权人权利制器武汉

24 一种电池充 实用 ZL202021613925.0 2020-08-05 10 原始年 科德 无

电保护电路新型取得斯一种汽车制武汉

25 动控制器高 实用 ZL202020588773.7 2020-04-20 10 原始年 科德 无

低温试验平新型取得斯台一种大电流武汉

26 实用 ZL202020103938.7 2020-01-17 10 原始供电端防反 年 科德 无

新型取得电路斯一种手持武汉

27 HALL 实用式 轮 ZL202020080698.3 2020-01-15 10 原始年 科德 无

新型取得速模拟装置斯基于

28 SCC2130

武汉

的 实用 ZL201921802818.X 2019-10-25 10 原始年 科德 无内置式偏航新型取得斯率模块基于武汉

29 ADXC2501 实用 ZL201921793970.6 2019-10-24 10 原始年 科德 无

的陀螺仪传新型取得斯感器一种大电流武汉

30 实用直流防反电 ZL201822228704.0 2018-12-28 10 原始年 科德 无

新型取得路斯一种有刷直武汉

31 实用流电机驱动 ZL201822033977.X 2018-12-05 10 原始年 科德 无

新型取得电路斯一种汽车电武汉

32 子控制单元 实用 ZL201820520593.8 2018-04-13 10 原始年 科德 无

电源预降压新型取得斯电路武汉

33 一种汽车诊 实用 ZL201721294164.5 2017-09-27 10 原始年 科德 无

断仪新型取得斯武汉

34 一种大功率 实用 ZL201721230979.7 2017-09-22 10 原始年 科德 无

电源模块新型取得斯一种多路小武汉

35 实用电流传感器 ZL201721107652.0 2017-08-31 10 原始年 科德 无

新型取得供电电路斯一种双面散热驱动方式武汉

36 实用的发动机水 ZL201721066123.0 2017-08-23 10 原始年 科德 无

新型取得箱散热控制斯系统

37 分布式电子 实用 ZL201720014939.2 2017-01-06 10 原始 武汉年 无

驻车系统新型取得科德

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序专利有效取得所有他项专利名称专利号申请日期号类型期方式权人权利斯

（4）商标

截至2025年9月30日，标的公司合计拥有2项注册商标专用权，具体情况如下：

序权利注册类取得他项注册商标注册号有效期限号人地别方式权利武汉

1科德35973424中国92019.1.16-2029.1.16原始无

取得斯武汉

2科德35966340中国92019.1.16-2029.1.16原始无

取得斯

（5）计算机软件著作权

截至2025年9月30日，标的公司合计拥有28项计算机软件著作权，具体情况如下：

序著作权他项软件名称登记号登记日期取得方式号人权利

1 基于 TC275的汽车电子稳定V7.6 2024SR2184288

武汉科2024-12-25原始取得无控制系统软件德斯

2 车载 ECU 的 Bootloader刷写V1.0 2024SR2101799

武汉科2024-12-17原始取得无回滚系统软件德斯

3 基于 DBC的 CAN报文代码V1.0 2024SR1451460

武汉科2024-09-29原始取得无自动生成工具软件德斯

4 沙滩车液压制动防抱死系统 2024SR1145583 武汉科 2024-08-08 原始取得 无

控制软件 V1.9 德斯

5 基于国产MCU的汽车防抱死 武汉科

制动系统软件 V1.0 2024SR0255816 2024-02-08 原始取得 无德斯

6 摩托车制动防抱死与驱动防 2023SR1501562 武汉科V1.0 2023-11-24 原始取得 无滑控制软件 德斯

7 基于 STM32F4的标定工具软 2023SR1471238 武汉科V1.0 2023-11-20 原始取得 无件 德斯

8 基于 TC234的汽车电子稳定ESC V1.0 2023SR0882280

武汉科2023-08-02原始取得无控制系统软件德斯

9 基于 KF32140 的陀螺仪软件V1.0 2022SR0934696

武汉科2022-07-14原始取得无德斯

10 汽车制动系统诊断仪APPV1.0 2022SR0272594

武汉科2022-02-24原始取得无德斯

11 基于ESC的EPBi系统控制软 武汉科[ EPBi]V1.1 2021SR1328757 2021-09-06

原始取得无

件简称：德斯

12 汽车电子液压制动系统 ECU 2021SR1218907 武汉科 2021-08-17 原始取得 无

68财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序著作权他项软件名称登记号登记日期取得方式号人权利

控制软件[简称：EHB]V1.0 德斯

基于XC2000系列的12V液压

13 ABS系统控制软件[简称：12V 2021SR1123895 武汉科 2021-07-29 原始取得 无

液压 ABS]V1.1 德斯

14 基于KWP2000的汽车诊断系V1.0 2021SR0086086

武汉科2021-01-15原始取得无统软件德斯

15 四通道下线检测上位机软件 武汉科 原始取得 无V3.0.1 2020SR1209020 2020-10-13德斯

16 基于CAN总线的UDS诊断系V1.0 2020SR1192111

武汉科2020-09-30原始取得无统德斯

基于 UDS 协议

17 S12ZVCBootloader软件[简 2020SR0290498 武汉科 2020-03-26 原始取得 无

Bootloader]V1.0 德斯称：

基于 XC2500 的外置式陀螺

18 武汉科仪传感器软件[简称：新版陀 2020SR0257677 2020-03-16 原始取得 无

]V1.0 德斯螺仪

汽车电子控制单元（ECU）诊武汉科

19 断软件[简称： 2019SR1156707 2019-11-15 原始取得 无

CortexTool]V3.1.1 德斯

20 汽车电子稳定控制系统软件[ ESC]V3.42 2019SR0878324

武汉科2019-08-23原始取得无

简称：德斯

21 液压 ABS 下线检测装置主控 武汉科V2.0 2018SR572506 2018-07-20 原始取得 无板控制软件 德斯

22 液压式防抱死制动系统下线 2018SR515867 武汉科 2018-07-04 原始取得 无

测试软件 V2.0.0 德斯

23 汽车液压制动防抱死系统ABS V8.0 2018SR367461

武汉科2018-05-22原始取得无

（）控制软件德斯

24 汽车电子驻车制动系统 ECU 武汉科V1.0 2018SR213442 2018-03-28 原始取得 无控制软件 德斯

25 CAN V1.0 2018SR068690 武汉科工具软件 2018-01-29 原始取得 无

德斯

26 陀螺仪软件 V6.0 2018SR054214 武汉科 2018-01-23 原始取得 无

德斯

27 汽车电子控制单元（ECU）诊V2.0.0 2018SR047246

武汉科2018-01-22原始取得无断软件德斯

28 基于 XC2364B的程序刷写上V1.0 2018SR023612

武汉科2018-01-10原始取得无位机软件德斯

（6）房屋租赁情况

截至报告期末，标的公司租赁的经营性用房情况如下：

序号出租方承租方租赁地址租赁面积用途租赁期限武汉融东湖新技术开发区流芳大道1昭智控武汉科52号凤凰产业园（武汉*中国2672.70科研、仓库、2024.01.08-㎡信息技 德斯 光谷文化创意产业园）A1地 办公及生产 2029.01.07

术有限块5栋1层01厂房号、5栋2

69财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号出租方承租方租赁地址租赁面积用途租赁期限

公司层01厂房号、5栋03层01

厂房号、5栋4层01厂房号、

5栋5层01厂房号

截至报告期末，除上述生产经营性用房外，公司还向昌新尧、韩琪、鲁明光等自然人在武汉、襄阳等地租赁了8套商品房用于员工宿舍。

（二）对外担保情况

截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

报告期内，标的公司主要负债情况参见重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”。截至2025年9月30日，标的公司不存在或有负债。

（四）许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年9月30日，标的公司不存在许可他人使用资产或使用他人许可资产情形。

（五）抵押、质押等权利受限情况以及是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

武汉科德斯对上述主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在权属纠纷，截至2025年9月30日，标的公司上述不动产、专利、商标、软件著作权不存在设置抵押、质押、其他权利担保，或其他权利受到限制的情况。标的公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至2025年9月30日，标的公司的资产权属清晰，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，标的公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

70财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》（2019 年修订版），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3919其他计算机制造”。

标的公司的业务属于汽车电子及汽车制动系统细分领域。该行业在我国实行政府宏观调控与行业自律管理相结合的监管体制，其主要主管部门为国家发改委、工信部，行业自律组织为中国汽车工业协会。

国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展；组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策；组织拟订高技术产

业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。

工信部的主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等。

中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业

生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会，主要负责产业调整研究、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。

2、行业主要法律法规和政策

汽车行业作为国民经济重要支柱产业，是国家的工业实力和科技创新能力的集中体现。近年来，国家出台了一系列法律法规及产业政策，鼓励汽车消费、大力发展新能源汽车行业、推进智能汽车创新发展、鼓励主动安全系统行业发展，

71财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

为行业创造了良好的政策环境。主要法律法规及产业政策如下：

序号名称发布单位发布时间主要内容将符合条件的国四排放标准燃油乘用车《关于做好2025

1商务部等2025

纳入可申请报废更新补贴的旧车范围，年1年汽车以旧换新8优化汽车报废更新补贴审核拨付监管流部门月工作的通知》程、完善汽车置换更新补贴标准、落实资金支持政策。

对符合以旧换新标准的车型，报废旧车《关于进一步做

2商务部等20248

并购买新能源乘用车补贴2万元；报废年好汽车以旧换新7国三及以下排放标准燃油乘用车并购买部门月有关工作的通知》2.0升及以下排量燃油乘用车补贴1.5万元。

从健全汽车技术标准体系、加快关键急3《2024年汽车标2024年6需标准研制等五方面提出19条具体任工信部准化工作要点》月务，加大智能网联汽车标准研制力度、强化汽车芯片标准供给。

加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能4《2024-2025年节2024年5耗限值准入标准。逐步取消各地新能源国务院能降碳行动方案》月汽车购买限制。推动公共领域车辆电动化，有序推广新能源中重型货车。

对报废国三及以下排放标准燃油乘用车或2018年4月30日前注册登记的新能

商务部、5《汽车以旧换新2024年4源乘用车并购置新车的消费者给予补财政部等补贴实施细则》7月贴，购置新能源汽车补贴1万元，购买部门2.0升及以下排量燃油乘用车补贴7000元。

支持扩大新能源汽车消费，落实好现有《汽车行业稳增新能源汽车车船税、车辆购置税等优惠

6工信部等2023年8长工作方案政策，组织开展公共领域车辆全面电动

2023-20247部门月（年）》化先行区试点工作，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费。

优化汽车限购管理政策；加快培育二手7《关于促进汽车国家发改2023年7车市场；加快新能源汽车配套设施建设；消费的若干措施》委等月着力提升农村电网承载能力；降低新能源汽车购置使用成本。

2024年1月1日至2025年12月31日期《关于延续和优财政部、间，购买新能源汽车购置税全免，每辆

8化新能源汽车车税务总2023年6车最高免税额度不超过3万元；2026年

辆购置税减免政局、工信月1月1日至2027年12月31日期间，购策的公告》部置税减半，每辆车最高免税额度不超过

1.5万元。

《关于搞活汽车商务部、

20227鼓励各地综合运用经济、技术等手段推9流通扩大汽车消国家发改年动老旧车辆退出，有条件的地区可开展

费若干措施的通委、工信月

汽车以旧换新，加快老旧车辆淘汰更新。

知》部等《国务院关于印稳定增加汽车、家电等大宗消费。各地

10发扎实稳住经济2022年5不得新增汽车限购措施，已实施限购的国务院

一揽子政策措施月地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽的通知》购车人员资格限制。

72财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号名称发布单位发布时间主要内容11《“十四五”数字2022实施产业链强链补链行动，完善 5G、集年1国务院成电路、新能源汽车、人工智能、工业经济发展规划》月互联网等重点产业供应链体系。

大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃

20302021油汽车在新车产销和汽车保有量中的占12《年前碳达年国务院10比，推动城市公共服务车辆电动化替代。峰行动方案》月

到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

《关于加强智能智能网联汽车相关生产企业应加强汽车

13网联汽车生产企2021年7数据安全管理能力与汽车网络安全保障工信部

业及产品准入管月能力；规范汽车产品在线升级行为，保理的意见》障汽车产品在线升级的安全性。

《关于科技创新

14交通部、2021年8重点突破交通装备动力、感知、控制等驱动加快建设交

科技部月核心零部件等共性关键技术。

通强国的意见》

到2025年，自动驾驶基础理论研究取得《关于促进道路

2020积极进展，道路基础设施智能化、车路15交通自动驾驶技年交通部协同等关键技术及产品研发和测试验证

术发展和应用的12月取得重要突破；出台一批自动驾驶方面指导意见》

的基础性、关键性标准。

鼓励外商在境内投资汽车电子装置研《鼓励外商投资国家发改

16 2020 2020年 发、制造项目，包括 ABS/TCS/ESC系统、产业目录（ 委、商务 12月 轮胎气压监测系统（TPMS）、线控制动年版）》部系统等。

到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗《新能源汽车产

172020年降至12千瓦时/百公里，新能源汽车新车业发展规划国务院

2021-203510月销售量达到汽车新车销售总量的20%左（年）》右。

生态环境自2020年7月1日起，全国范围内实施《关于调整轻型部、工信20205轻型汽车国六排放标准，禁止生产国五18汽车国六排放标年部、商务排放标准轻型汽车，对2020年7月1日准实施有关要求月

部、海关前生产或进口的国五排放标准轻型汽车的公告》总署增加6个月销售过渡期。

国家发改提出调整国六排放标准实施有关要求、《关于稳定和扩委、科技完善新能源汽车购置相关财税支持政

192020年4大汽车消费若干部、工信策、加快淘汰报废老旧柴油货车、畅通

月措施的通知》部等11二手车流通交易以及用好汽车消费金融部委五项措施。

提出战略愿景，到2025年，中国标准智国家发改20《智能汽车创新112020年2能汽车的技术创新、产业生态、基础设委等发展战略》月施、法规标准、产品监管和网络安全体部委系基本形成。

《产业结构调整21 指导目录（2024 国家发改 2023年 将电子控制系统，包括 ESC、AEB、EBS委12月等列为鼓励类产业。

年本）》

聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能22《汽车产业投资国家发改2018年源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零管理规定》委12月部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备

73财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号名称发布单位发布时间主要内容研发和产业化。

突破车用传感器、车载芯片等先进汽车

工信部、20174电子以及轻量化新材料、高端制造装备23《汽车产业中长国家发改年等产业链短板，培育具有国际竞争力的期发展规划》委、科技月

零部件供应商，形成从零部件到整车的部完整产业体系。

（二）主要产品及用途、报告期的变化情况

武汉科德斯主要产品为应用于 ABS、ESC、EPB 等机动车电控制动系统领

域的 PCBA，标的公司通过自主研发掌握核心算法与软件技术，负责 PCBA的设计、软件开发及技术服务，其主营业务构成上市公司主营业务的组成部分。

PCBA作为机动车电控制动系统的核心控制单元，是集成微处理器、传感器接口、通信模块及功率驱动电路等电子元器件的硬件平台，承担信号采集、数据处理、控制算法执行及指令输出等关键功能。在机动车电控制动系统中，PCBA通过嵌入式软件实现复杂逻辑运算，实时监测车辆状态（如车轮速度、横向加速度等），并输出控制信号以调节制动力或驱动执行器，从而提升车辆制动安全性、稳定性及舒适性。

机动车主动安全系统依赖软件与数据的配合，标的公司围绕其自主开发的PCBA产品，在机动车电控制动系统与具体车型匹配过程中提供标定技术服务。

该服务主要针对下游客户在新车型开发或旧车型升级中提出的具体技术与性能要求，对 PCBA 中嵌入的控制软件进行参数配置与功能调试，确保电控制动系统在不同车型、不同工况下均能实现预期的制动效果与安全性能。标定技术服务对技术经验积累要求较高，是电控制动系统研发能力的重要体现。

报告期内，武汉科德斯的主营业务和主要产品用途未发生变化。

（三）主要产品的工艺流程图

PCBA是电控制动系统的核心，武汉科德斯负责 PCBA的电路设计、元器件选型、底层软件和核心控制算法的开发，相关产品主要由上市公司位于广州的生产基地进行生产制造，生产工艺流程主要包括表面贴装、插件和程序烧录及测试等环节，生产工艺流程如下图所示：

74财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采购内容主要包括 PCBA 及电子元器件等物料，标的公司根据自身产品设计、业务计划、项目需求及成本优化目标开展供应商寻源与商务洽谈，并结合技术规格与交付要求自主决策。其中，PCBA为标的公司产品形态的核心载体，因标的公司专注于电控制动系统的设计与研发，核心职能聚焦产品研发、算法迭代及系统方案验证，不从事规模化生产制造，故综合产品质量、供应链协同及综合成本等因素，实际运营中 PCBA 主要由上市公司广州生产基地根据标的公司的设计方案、技术参数等代工生产，标的公司向其采购后再用于上市公司体系内销售及研发配套。

2、生产模式

标的公司作为专业的技术研发平台，专注于电控制动系统的技术开发与设计，核心业务聚焦于产品研发、算法迭代及系统方案验证环节。标的公司主要依托上市公司完成规模化生产，通过上市公司体系内的生产基地实现制造资源的协同配套。标的公司在上市公司的制造基础上进行代码、参数写入与检测等工作。

3、销售模式

标的公司的销售模式主要包括产品销售与技术服务两个方面。

在产品销售方面，标的公司销售的 PCBA 产品是电控制动系统的核心控制

75财通证券股份有限公司独立财务顾问报告单元。该产品以定制化设计的硬件电路为载体，集成了标的公司自主开发的核心控制算法与底层软件。在上市公司业务布局中，标的公司承担专业化分工职能，为体系内企业提供适配电控制动系统需求的 PCBA 产品，是上市公司构建完整电控制动解决方案的重要支撑环节。标的公司根据上市公司相关产品的技术规格与交付要求，完成 PCBA的设计开发、样品试制及批量供应。在收费定价方面，双方以物料成本与合理加工费用为基础，参考同类产品市场价格，通过商业谈判确定交易价格，遵循市场化原则。

在技术服务方面，标的公司在电控制动系统匹配及车辆动态标定领域积累了较强的技术能力，能够针对不同车型完成控制参数优化与实车调试，标定技术服务的有效实施，是推动上市公司相关电控制动产品通过整车厂验证并实现批量销售的重要基础。在上市公司业务体系中，上市公司或其关联方负责与终端整车厂的商务对接及合同签订，标的公司则基于自身在电控制动系统匹配与标定领域的技术能力，承接并实施具体的技术服务工作。标的公司根据具体车型项目需求，开展实车数据采集、参数标定及验证工作，确保电控制动产品通过整车厂验证并实现批量搭载，标的公司根据提供的技术服务，向负责商务对接的关联方收取费用。

4、盈利模式

标的公司盈利主要来源于产品销售与技术服务。产品销售业务通过向关联方销售自主设计的 PCBA 实现收入。技术服务业务主要为提供标定技术服务，按项目收取技术服务费。两类业务的定价均遵循市场化原则。

5、结算模式

标的公司的主要客户及供应商以上市公司体系内企业为主，具体结算方式以银行转账及票据为主，付款安排及账期安排由双方基于业务实际协商确定。此外，为提升集团整体资金使用效率，对部分关联往来款项会进行净额结算。

（五）销售情况和主要客户

标的公司主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务，其核心软硬件产品及底层算法能力为上市公司相关产品的持续技术升级提供了关键支撑，是上市公司业务的重要组成部分。基于上市公司体系内专业化分工

76财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

与供应链协同布局，标的公司主要向上市公司体系内关联方销售产品并提供技术服务。

1、报告期内主要产品产能、产量及产能利用率情况

标的公司的产品生产制造主要由上市公司位于广州的生产基地完成，标的公司自身不适用产能、产量及产能利用率等分析指标。

2、主营业务收入按产品分类

报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

产品销售9279.1092.90%12587.3082.69%8788.0586.00%

技术服务709.117.10%2634.0617.31%1430.5714.00%

合计9988.21100.00%15221.36100.00%10218.62100.00%

3、报告期内主要客户情况

（1）主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大直接客户及其销售金额、占标的公司营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

序号客户全称收入金额占比是否存在关联关系

1温州瑞立科密汽车电子有限公司8153.9081.64%是

2广州瑞立科密汽车电子股份有限公司1807.9218.10%是

3瑞立集团瑞安汽车零部件有限公司18.190.18%是

4杭州芯驰电子科技有限公司8.190.08%否

5无---

合计9988.21100.00%-

2024年度

序号客户全称收入金额占比是否存在关联关系

1温州瑞立科密汽车电子有限公司11575.2775.93%是

77财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2广州瑞立科密汽车电子股份有限公司3601.1223.62%是

3清华大学苏州汽车研究院（相城）24.760.16%否

4杭州芯驰电子科技有限公司22.650.15%否

5瑞立集团瑞安汽车零部件有限公司18.490.12%是

合计15242.2999.99%-

2023年度

序号客户全称收入金额占比是否存在关联关系

1温州瑞立科密汽车电子有限公司8092.1878.68%是

2广州瑞立科密汽车电子股份有限公司2113.4720.55%是

3杭州芯驰电子科技有限公司76.850.75%否

4武汉芯速达电子有限责任公司9.350.09%否

5浙江新瑞立汽配有限公司4.250.04%是

合计10296.10100.11%-

注：2023年前五大客户收入金额占比超过100%，主要系部分关联客户存在销售退回情况，其当期营业收入为负，具体金额参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易情况”。

（2）主要客户基本情况

报告期内，标的公司的主要客户为关联方，即上市公司，以及同受上市公司控制的温州瑞立科密汽车电子有限公司，其工商信息如下：

*温州瑞立科密汽车电子有限公司公司名称温州瑞立科密汽车电子有限公司

注册资本1000.00万元企业类型有限责任公司法定代表人黄万义

成立日期2013-03-13注册地址温州经济技术开发区滨海四路456号

统一社会信用代码 91330301064156506T

一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零部件研发;汽

车零配件零售;货物进出口;技术进出口;摩托车零配件制造;机械零件、经营范围

零部件销售;摩托车及零部件研发;摩托车及零配件零售(除依法须经批

准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

*广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

78财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购及价格波动情况

采购量采购金额占主营业务采购单价期间采购内容（万片）（万元）成本比例（元/片）

PCBA 76.30 5913.25 74.55% 77.50

2025年1-9月芯片90.39762.339.61%8.43

合计84.17%

PCBA 80.43 7820.26 70.23% 97.23

2024年度芯片78.101100.939.89%14.10

合计80.11%

PCBA 68.24 5970.68 72.43% 87.49

2023年度芯片36.931564.6018.98%42.36

合计91.41%

报告期内，标的公司 PCBA采购单价波动受原材料价格变化影响较大。2023年至2024年，上游主要原材料（如铜、覆铜板、电子元器件等）价格因下游需求旺盛、产能偏紧而呈上涨趋势，该成本上涨传导至 PCBA 采购单价，导致其阶段性上涨；2025 年 1-9 月，随着上游原材料价格回落、PCB 产能逐步释放，供应链供需趋于平衡，PCBA单价略有下降。此外由于下游客户产品需求变化，

2025 年 1-9 月标的公司采购的 PCBA 转向单价较低的型号，以上因素共同导致

2025年 1-9月 PCBA采购单价下降。

报告期内，标的公司采购的芯片主要包括特定应用芯片及通用芯片。报告期内，标的公司芯片采购单价有所波动，主要系采购结构变动及市场供需变化影响。

一方面，标的公司因研发项目的持续推进及产品方案的迭代升级对芯片的选型与应用同步优化，逐步降低了部分单价较高的非通用、特定型号芯片的采购规模，转而相应增加了具备成本优势的芯片型号以及通用型芯片的采购数量。上述采购结构的优化调整，使得单位成本相对较低的芯片在采购总量中的占比有所提升，从而拉低了芯片整体的平均采购单价。另一方面，报告期初，全球芯片市场结构性供应紧张的局面推高了部分芯片的采购成本，随着产业链供需关系逐步改善并回归平衡，市场整体价格水平出现回调。

79财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、主要能源供应情况

标的公司主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务，其主营业务为上市公司的组成部分，产品生产制造主要由上市公司位于广州的生产基地完成，自身仅从事少量试制品或小批量产品的生产制造，能源供应采购额对其主营业务成本的影响较小。

3、报告期内标的公司主要供应商情况

报告期内，标的公司主要供应商及采购情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1 广州瑞立科密汽车电子股份有 PCBA及其他电子元器件 5924.21 83.58%

限公司

2武汉帕太电子科技有限公司芯片455.076.42%

3 加图电子有限公司 MOS管 372.53 5.26%

4 杭州芯驰电子科技有限公司 芯片、MOS管 283.84 4.00%

5武汉蓝优科机械技术有限公司外壳及外协加工11.400.16%

合计7047.0699.42%

2024年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1 广州瑞立科密汽车电子股份有 PCBA及其他电子元器件 7895.81 83.92%

限公司

2武汉帕太电子科技有限公司芯片576.376.13%

3杭州芯驰电子科技有限公司芯片440.014.68%

4 加图电子有限公司 MOS管 408.73 4.34%

5武汉蓝优科机械技术有限公司外壳及外协加工23.570.25%

合计9344.4999.31%

2023年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1 广州瑞立科密汽车电子股份有 PCBA及其他电子元器件 5977.97 76.89%

限公司

2杭州芯驰电子科技有限公司芯片、晶振801.5210.31%

3帕太国际贸易（上海）有限公司芯片730.129.39%

4 湖北共铭电路有限公司 PCB 155.96 2.01%

80财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

5 加图电子有限公司 MOS管 60.90 0.78%

合计7726.4899.38%

标的公司第一大供应商为控股股东上市公司。除此之外，标的公司与前述前五大供应商无关联关系。

（七）主要产品生产技术阶段及技术人员

标的公司主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务，并围绕智能线控底盘的关键技术进行前沿布局。标的公司凭借持续多年的研发投入、数据积累与开发经验，形成了自身核心技术。标的公司相关产品生产核心技术及所处阶段情况如下：

序号核心技术名称核心能力与技术特点所处阶段

ABS 掌握汽车、两轮车高冗余电控液压制动控制技术，1 液压 与集成 能够实现液压 ABS 与 TCS/DTC的融合控制，并具 量产阶段控制

备两轮车液压 ABS翘尾检测与抑制能力。

ESC ESC + EPB 具备车身电子稳定控制动系统（ESC）的开发能力，2 及 掌握 ESC 集成 EPB 控制系统的设计技术，并实现 量产阶段集成控制 ESC和 EPB的融合控制。

拥有基于 UDS、XCP 协议的快速标定技术，具备下

3标定与诊断工具链线标定系统与售后诊断系统的自主开发能力，形成量产阶段

完整的工具链支持。

可开发适用于多种车型的液压复合执行机构与线性

4多车型主动安全控制动系统，并在两轮/小型机动车智能制动主缸方面量产阶段

制具备技术积累与实现能力。

具备惯性单元、角度/加速度传感器的自主开发能

5传感器与执行器技力，并在防松脱刺破端子等关键连接器可靠性设计量产阶段

术方面具备技术积累。

线控具备新能源汽车组合式电子机械液压线控制动系统

6 CIPB(One-Box)和 的开发能力，产品集成 ABS/TCS/ESC /EPB/BBF等 小批量生DEB(Two-Box)制 全部功能，满足 L2-L5 不同阶段驾驶辅助功能对制 产

动控制技术动系统的需求。

具备线控制动，线控转向，电控悬架三系统融合控

7 XYZ三坐标融合 制系统(ICDC)的设计开发验证能力实现车辆 XYZ 小批量生

控制三坐标融合控制，提高同车辆运动的操控性，稳定产性和舒适性。

电控助力转向 EPS 具备 EPS控制器的设计开发验证能力，开发有主要

8 及线控转向控制技 面向商用车的循环球电子助力系统X-EPS和面向无 试生产

术人车的线控转向控制器。

标的公司的技术人员围绕智能底盘领域积累了较为丰富的软硬件开发与底

层算法能力，团队结构合理，核心人员从业背景深厚，对行业需求与发展趋势具有深入理解。在此基础上，技术团队已将研发能力逐步拓展至智能底盘的核心执

81财通证券股份有限公司独立财务顾问报告行系统，在线控制动、线控转向、电控悬架等方面均形成了相应的技术储备。标的公司建立了完善的研发管理体系和人才激励机制，报告期内核心技术团队稳定，未出现关键技术人才大规模流失的情况，为业务持续发展提供了有力支撑。

（八）安全生产与环境保护

1、安全生产情况

标的公司主要从事电控制动系统软硬件研发、设计及技术服务，业务开展不涉及大规模、高危险性生产制造环节。报告期内，标的公司生产经营场所未存放或使用易燃、易爆、高危险化学品，未发生重大安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

标的公司主营业务为电控系统软硬件开发与技术服务，无传统生产制造过程中产生的工业废水、废气、危险废物等污染物。日常运营中产生的环境影响主要为办公生活垃圾、普通废包装材料及少量废弃电子元器件。标的公司不属于《环境保护综合名录》所列的重污染行业，亦未被列入重点排污单位。报告期内，标的公司未发生环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。

（九）主要产品的质量控制情况

标的公司始终将产品质量控制置于经营管理的核心位置，致力于为客户提供符合汽车行业标准的高可靠性电控系统产品。作为上市公司体系的重要组成部分，标的公司遵循其整体通过的 IATF16949:2016汽车行业质量管理体系认证，确保研发、测试及技术服务全流程处于系统化、规范化的质量管控之下。

报告期内，标的公司产品质量稳定，未发生因产品质量或技术服务问题导致的重大客户纠纷或质量事故，亦不存在因违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚的情形。

八、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表

82财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产5474.204631.996203.09

非流动资产1223.271057.24384.76

资产合计6697.475689.246587.85

流动负债2214.742033.745256.89

非流动负债391.39429.4210.56

负债合计2606.132463.155267.45

所有者权益合计4091.343226.091320.39

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入9988.2115244.5010284.57

营业成本7931.5111157.618380.17

营业利润880.952006.35553.11

利润总额880.712006.02552.56

净利润865.251905.69561.45

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流120.31966.332274.80

投资活动产生的现金流-344.67-537.95-70.01

筹资活动产生的现金流-37.50-112.50-2261.54

现金及现金等价物净增加额-261.86315.88-56.75

（四）非经常性损益

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备0.14-0.331.15的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享72.9016.7322.76

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-1.55-

83财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-9月2024年度2023年度

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.38-0.04

小计72.6617.9523.94

减：所得税影响额10.902.693.59

合计61.7615.2620.35

（五）主要财务指标

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.472.281.18

速动比率（倍）2.301.980.80

资产负债率（%）38.9143.2979.96

息税折旧摊销前利润（万元）1067.682267.02758.73

利息保障倍数（倍）121.51165.86244.14

总资产周转率（次）1.612.481.44

应收账款周转率（次）2.484.162.50

存货周转率（次）15.938.534.44

注：上述财务指标计算公式：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产合计；

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+使用

权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊摊销；

5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

6、总资产周转率=营业收入/[（期初资产合计+期末资产合计）/2]；

7、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

8、存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；

9、2025年1-9月数据未经年化处理。

九、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易的标的资产为武汉科德斯16%股权，交易完成后，上市公司将持有武汉科德斯100.00%的股权。本次交易已取得交易对方程毅先生的同意，不存在应取得除本次交易对方以外标的公司其他股东同意的情形。标的公司章程亦未约定股权转让的前置条件。

84财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

十、最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

截至本报告签署日，最近三年标的公司不存在增减资、股权转让或改制相关的情况。

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为武汉科德斯16%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的总确认原则

标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履

约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）

85财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有

权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2、本标的公司收入的具体确认原则

（1）销售商品

标的公司按照合同（或订单）约定，将产品送至客户指定地点，在产品经客户签收确认后，根据客户的收货单确认收入。

（2）技术服务业务

标的公司按照合同约定，为客户提供乘用车、商用车及摩托车电子控制系统的设计开发及标定技术服务，在提供的服务完成后，经客户或客户授权代表验收通过时确认收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的公司利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在

86财通证券股份有限公司独立财务顾问报告显著差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

报告期内，标的公司不存在纳入合并范围的子公司情形。

（四）报告期内资产转移剥离情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策、会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

87财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章发行股份情况本次交易方案为瑞立科密拟通过发行股份的方式向程毅先生购买其持有的

武汉科德斯16%股份。本次交易前，瑞立科密持有武汉科德斯84%股份；本次交易完成后，瑞立科密持有武汉科德斯100%股份。本次交易前，武汉科德斯为瑞立科密的控股子公司，本次交易后，武汉科德斯为瑞立科密的全资子公司，控制权保持不变。本次交易不涉及募集资金。

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格

根据银信评估出具的《资产评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，标的公司评估基准日的财务报表净资产为人民币4091.34万元，评估值为人民币

10100万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易武汉科

德斯16%股份交易价格为1600万元。

（一）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为瑞立科密第五届董事会第三次会议决议公告日。

（二）发行价格

瑞立科密本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日瑞立

科密股票交易均价具体如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日60.4448.35

前60个交易日57.5046.00前120个交易日不适用不适用

注：上市公司于2025年9月30日上市，截至本次交易定价基准日，不存在交易前120个交易日均价。

88财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币46.00元/股。不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

三、发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为程毅。

四、交易金额及对价支付方式

根据银信评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：

89财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

武汉科德斯100%股10100.006008.66146.86%收益法4091.34

权25200.0021108.66515.94%市场法

各方同意，标的公司16%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值10100万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为1600万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的

现金对价股份对价股份数量（股）支付的总对价武汉科德斯

程毅16.00%0.001600.003478261600.00股权

五、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为347826股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为0.19%，最终发行数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份

数量=向交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，瑞立科密如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

六、股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生已出具承诺：

“1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起至锁定期届满之日止，

90财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资本公

积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本人将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”

91财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为武汉科德斯的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构银信评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。

根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），银信评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值10100.00万元，相比归属于母公司的所有者权益账面值评估增值6008.66万元，增值率146.86%。市场法下，股东全部权益评估值25200.00万元，相比归属于母公司的所有者权益账面值评估增值21108.66万元，增值率515.94%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

10100.006008.66146.86%收益法

武汉科德斯100%股权4091.34

25200.0021108.66515.94%市场法

（二）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

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2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化。

（2）预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。

（3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化。

（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行

法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有

形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、收益法预测假设

（1）一般假设

*假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

*假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管

理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

*未来的收益预测中所采用的会计政策与标的公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

*税收政策和执行税率无重大显著变化；

93财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

*无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响；

*未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

（2）特殊假设及主要参数

*本次评估参照标的公司管理层提供的整体业务模式预测；

*标的公司制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

*假设标的公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、

经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

*假设武汉科德斯现有高新技术企业资格到期后可继续取得高新技术企业资格。

5、市场法预测假设

（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，估值基准日及历年期财务数据真实、可靠。

（2）假设可比上市公司相关数据真实可靠。

（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。

（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对估值结论产生的影响。

（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

（三）评估方法的选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

94财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

适宜采用收益法的理由：标的公司武汉科德斯在汽车电控系统软硬件开发及

技术服务领域深耕多年，专注于 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统核心技术的研发与产业化，具备持续的技术积累和稳定的业务体系。近年来标的公司业务运营有序，与上市公司协同效应显著，产品结构清晰，客户关系稳固，未来年度的收益期限和收益规模能够合理预测并以货币计量，获得预期收益所承担的风险也可合理量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：标的公司主营业务为机动车电控制动系统软硬件开

发及技术服务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），产品主要应用于商用车、乘用车等机动车主动安全系统领域。目前 A股市场中与该领域相关的上市公司较多，存在一定数量的可比公司，其股价及经营财务数据公开透明，具备可比交易案例和市场数据的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：武汉科德斯作为上市公司体系内重要的技术

研发平台，在电控系统软硬件开发、技术服务等方面具备深厚的研发积累和算法能力，与整车厂客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司的核心价值主要体现在其技术团队、研发能力、软件著作权、客户资源、质量控制体系等无形资产方面，该类资源难以在资产基础法中逐一识别和量化反映。资产基础法无法全面体现标的公司的技术协同效应和整体盈利能力，故不适用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（四）评估结论

1、评估结果的差异

收益法评估得出的股东全部权益价值为10100.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为25200.00万元，两者相差15100.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从标的公司的未来获利能力角度考虑的，反映了标的公司各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状标的公司的市场估值水平。

综上所述，收益法与市场法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。

95财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、评估结果的选取

标的公司武汉科德斯长期专注于汽车电控制动系统软硬件开发及技术服务，在 ABS、ESC、EPB 等电控系统领域具备深厚的技术积累和成熟的研发体系。

公司作为上市公司体系内重要的电控系统技术平台，在机动车主动安全电控系统细分领域具有领先的技术实力和行业地位。收益法评估过程中已综合考虑了企业的技术优势、业务模式、未来收益预期、增长潜力及所属行业风险等因素，评估结果能够全面、合理地反映企业整体的协同效应和盈利能力。相对而言，市场法评估结果受资本市场短期波动影响较大，且价值比率修正难以完全涵盖标的公司在业务结构、技术特性与成长阶段方面的个体差异，故本次评估选择收益法结果作为最终评估结论。

二、收益法评估情况

（一）概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本次评估采用收益法——现金流折现方法（DCF）估算武汉科德斯的权益资本价值。

（二）收益法模型

股东全部权益价值＝未来无限年自由现金流折现值＋溢余资产±非经营性资

产(负债)-付息负债

其中：

E = B ?? （1）

式中：

E：标的公司的股东全部权益价值

B：标的公司的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

B = P + ?? （2）

式中：

P：标的公司的经营性资产价值

96财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

??：标的公司基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

P = ? ?? + ??+1?=1 （3）(1+?)? ?(1+?)?

式中：

??：标的公司未来第 i年的预期收益（自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

（三）收益期和详细预测期的确定

1、收益期限的确定

因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本次评估假设收益期限为“不约定”期限，即假设标的公司永续经营，即采永续年期作为收益期限。

2、预测期的确定

本次评估采用分段法对标的公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。

根据对企业历史经营业绩的分析，并参考企业的经营计划，评估人员假设明确预测期为2025年10月1日至2030年12月31日。

（四）收益预测口径的确定

标的公司无子公司，故以单体报表口径进行收益预测和收益法评估。

（五）未来收益预测

1、主营业务收入和主营业务成本的预测

本次评估对未来主营业务收入及成本的预测，系在标的公司历史经营数据、业务发展规划及行业发展趋势的基础上，结合谨慎性原则作出。

（1）产品销售业务

产品销售以电路板（PCBA）销售业务为核心。

97财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

销量预测主要基于两大驱动因素：一是两轮车市场，受益于国家强制性标准政策推动，预计中大排量摩托车及电动摩托车 ABS的安装范围将显著扩大，带动该产品销量实现较快增长；二是汽车市场，随着汽车电子电气架构向智能化演进，产品结构将从传统液压ABS逐步向技术更先进的 ESC及线控制动产品升级。

销售单价预测综合考量汽车零部件行业市场竞争格局与产品结构升级双重因素，价格表现呈结构性分化：其中新产品依托技术迭代与性能升级具备单价提升空间；存量产品受行业市场化竞争影响，价格将受一定承压。基于审慎性预测原则，综合行业竞争环境与产品结构变化，预计整体销售单价呈温和下行趋势。

单位成本预测则基于规模化生产带来的效率提升、供应链协同优化及生产工艺改进，预计将呈现小幅下降。

该业务预测体现了政策推动下的市场扩容与技术升级驱动的产品迭代逻辑。

（2）技术服务业务标的公司提供的技术服务主要为标定技术服务，是确保其电控制动系统（以PCBA为核心控制部件）与不同整车厂的具体车型实现精准匹配、达到性能要求的关键环节。该业务是相关电控制动产品在适配新车型、进入新客户供应体系前的必要技术服务。

对其未来收入的预测主要依据以下两方面：*随着标的公司电路板产品（特别是面向两轮车市场的 ABS以及面向汽车市场的线控制动等新产品）销售数量的增长，为适配更多新车型、新客户而产生的标定技术服务需求将相应增加；*标的公司积极向液压线控制动等新技术领域拓展，相关在研项目及获取的订单为未来标定技术服务收入提供了新的增长潜力。

综合上述因素，预测标定技术服务收入将保持稳步增长。同时，预测考虑了随着服务项目向更复杂领域延伸以及行业内专业技术人才薪酬上涨的趋势，单位成本将有所上升，导致毛利率呈现小幅下降，符合技术密集型服务行业的特点。

根据上述分析测算，标的公司未来年度主营业务收入和主营业务成本的预测数据如下：

98财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目/年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入3266.8516152.8917359.3518899.6620396.6421877.28产品销售

成本2594.0013516.4714772.9016258.4817634.1618916.06业务

毛利率20.60%16.32%14.90%13.97%13.54%13.54%

收入1406.762200.002300.002400.002500.002600.00标定技术

成本478.86887.67960.681037.631118.791186.40服务

毛利率65.96%59.65%58.23%56.77%55.25%54.37%

收入4673.6118352.8919659.3521299.6622896.6424477.28

合计成本3072.8614404.1315733.5817296.1118752.9420102.45

毛利率34.25%21.52%19.97%18.80%18.10%17.87%

2、税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，其发生额与营业收入呈一定比例关系。参考历史年度该科目占营业收入的比例水平（2023-2025年平均比例为

0.27%），本次预测按营业收入的0.27%进行估算。预测结果如下：

单位：万元

项目/2025年年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入4673.6118352.8919659.3521299.6622896.6424477.28税金及附加

/0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%营业收入

税金及附加14.2748.8552.3356.6960.9465.15

3、销售费用的预测

销售费用主要包括市场推广费、差旅费、业务招待费等。预测以历史发生额为基础，2026年起按每年5%的增长率考虑业务扩张带来的费用自然增长，该增长率略低于收入增长幅度，但是与标的公司的业务模式相匹配。具体预测如下：

单位：万元

/2025年项目年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

交通差旅费0.371.171.231.291.351.42

业务招待费0.020.920.961.011.061.11

办公费2.442.602.732.873.013.16

99财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

/2025年项目年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

其他2.944.654.895.135.395.66

合计5.789.349.8110.3010.8111.35

4、管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、房租物业费等。预测中职工薪酬按业务规模扩张相应增长，考虑了规模效益的降本因素，综合影响下按2026年起每年增长5%进行预测，其他费用按合理增长率测算。预测结果如下：

单位：万元

/2025年项目年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

职工薪酬220.42574.81603.55633.73665.42698.69

折旧与摊销44.91143.78143.78143.78143.78143.78

房租物业绿化费7.4888.6993.1397.78102.67107.80

中介服务费1.463.233.393.563.743.93

交通差旅费6.7617.1818.0418.9419.8920.88

办公费用13.3625.5226.7928.1329.5431.02

其他1.4738.8340.7742.8144.9547.20

业务招待费2.9613.2113.8714.5615.2916.05

维修检测费1.252.983.133.293.453.62

残保金1.0025.7927.0828.4329.8531.35

合计301.06934.01973.521015.011058.571104.31

5、研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、直接材料、折旧与摊销、试验费等构成。预测中保持了研发费用的合理增长，按2026年起每年增长5%。预测如下：

单位：万元

2025年

项目/年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

职工薪酬305.10919.77965.761014.041064.751117.98

直接材料30.2560.6963.7266.9170.2673.77

折旧与摊销12.4562.0162.0162.0162.0162.01

试验费8.6919.2220.1821.1922.2523.36

其他12.1046.0548.3550.7753.3055.97

100财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

/2025年项目年度10-122026年2027年2028年2029年2030年月

合计368.601107.731160.021214.921272.571333.09

6、财务费用的预测

历史期财务费用主要包括利息收入及银行手续费，金额较小。本次评估预测期内不考虑财务费用。

7、非经常性损益项目的预测

除2025年10-12月按实际发生额预测外，资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等非经常性损益项目因其偶发性较强，未来期间不予预测。

8、所得税的预测

2026年起，所得税的预测参考可比公司实际税负水平，即可比公司过去三

年平均实际所得税率7.51%1进行测算，该税率反映了研发费用加计扣除等税收优惠政策的影响。预测结果如下：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

利润总额1043.581848.821730.091706.621740.801860.91

所得税税率10.89%7.51%7.51%7.51%7.51%7.51%

所得税113.68138.83129.92128.16130.72139.74

9、折旧和摊销的预测

折旧与摊销包括现有及新增固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销。

折旧与摊销预测基于企业现有资产规模和未来资本性支出计划，按照企业会计政策确定的折旧摊销方法计算，体现了资产消耗与经济利益实现之间的配比关系。

预测如下：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

现有固定资18.3273.2673.2673.2673.2673.26产折旧

1可比公司分别为伯特利、亚太股份、万安科技、菱电电控，在计算可比公司实际所得税率时，剔除

了实际所得税率为负数的异常值影响。

101财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

现有无形资4.2917.1617.1617.1617.1617.16产摊销

现有长期待17.1268.4768.4768.4768.4768.47摊费用摊销

新增固定资-61.5961.5961.5961.5961.59产折旧

合计39.72220.49220.49220.49220.49220.49

10、资本性支出的预测

资本性支出包括为维持现有资产能力的更新支出及为扩大再生产的新增投资。2025年10-12月包含计划内固定资产投资136.90万元，后续年度按折旧额计提维持性支出。预测如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

维持性资本性支39.72158.90158.90158.90158.90158.90出（现有资产）

维持性资本性支--61.5961.5961.5961.59出（新增资产）

新增资本性支出136.90-----

合计176.63158.90220.49220.49220.49220.49

11、营运资金变动额的预测

营运资金增加额系为支持企业经营活动所需的新增流动资金。参考行业可比公司过去三年平均周转率（应收项目2.62、存货4.57、应付类2.53）进行测算，并设1个月付现成本为安全资金额度。预测结果如下：

单位：万元

2025年122026年122027年122028年122029年122030年12月31日

项目/2025月31日月31日月31日月31日月31日年/2026年/2027年/2028年/2029年/2030年

10-12月

安全资金211.91230.59244.66259.51275.10289.99

应收类合计6092.877626.738169.648851.299514.9310171.78

存货净额2721.673562.523891.324277.784638.094971.86

流动资产合计9026.4511419.8412305.6213388.5714428.1215433.62

应付类合计4094.555359.555854.216435.616977.677479.80

102财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年12

312026年122027年122028年122029年122030年12月日

项目/2025月31日月31日月31日月31日月31日年

10-12/2026年/2027年/2028年/2029年/2030年月

应付职工薪酬256.42269.24282.71296.84311.68327.27

应交税费29.6138.7836.8436.7637.7640.37

流动负债合计4438.885667.576173.766769.217327.117847.44

营运资金4587.565752.276131.866619.367101.017586.19

营运资金追加额1432.461164.70379.59487.50481.65485.18

（六）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金变动额

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入4673.6118352.8919659.3521299.6622896.6424477.28

营业成本3072.8614404.1315733.5817296.1118752.9420102.45

税金及附加14.2748.8552.3356.6960.9465.15

销售费用5.789.349.8110.3010.8111.35

管理费用301.06934.01973.521015.011058.571104.31

研发费用368.601107.731160.021214.921272.571333.09

加：其他收益0.50-----

信用减值损失3.65-----

资产减值损失132.39-----

资产处置收益------

营业利润1044.621848.821730.091706.621740.801860.91

营业外收入------

营业外支出1.03-----

利润总额1043.581848.821730.091706.621740.801860.91

所得税113.68138.83129.92128.16130.72139.74

净利润929.901709.981600.171578.471610.081721.17

加：税后利息2.65-----

加：折旧摊销39.72220.49220.49220.49220.49220.49

减：资本性支出176.63158.90220.49220.49220.49220.49

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2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

减：营运资金追加额1432.461164.70379.59487.50481.65485.18

净现金流量-636.81606.881220.581090.971128.431235.99

（七）折现率的确定

1、折现率概述及模型的选取折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与标的公司类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率，计算公式为：

WACC E= * K De + *?1-ｔ?* KD + E D + E ｄ

其中：WACC：加权平均资本成本

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Kｅ：权益资本成本

Kd：债务资本成本

t：所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

Kｅ=Rf+ERP ×βＬ+RC

其中：Rf：无风险收益率；

ERP：市场风险溢价；

βＬ：权益的系统风险系数；

RC：企业特定风险调整系数

104财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

税前折现率计算方式：

依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

??????=

??

?

?=1(1+?)?=1(1+??)

式中：??：第 i年的税前现金流量；

r：税前折现率；

??? ：第 i年的税后现金流量；

??：税后折现率。

2、可比公司的选取

为确保估值结果的公允性与市场代表性，本次评估在选取可比公司时主要考虑以下因素：

（1）主营业务相关性，所选公司与标的公司同属汽车制动系统或汽车电子

控制领域，产品结构和技术方向具有较高可比性；

（2）市场地位与规模，优先选择业务规模相当、在细分领域具备较强代表性的上市公司；

（3）数据可获取性，其财务和估值数据公开透明，便于进行参数提取与比较分析。

基于上述原则，本次评估选取以下同行业上市企业作为可比公司：

证券代码证券名称主营产品名称

603596.SH 伯特利 机械制动产品、智能电控产品、机械转向产品

002284.SZ 亚太股份 汽车基础制动系统、汽车电子控制系统

002590.SZ 气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵系统、铁铸件、万安科技

副车架、转向系统

688667.SH 菱电电控 发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力

105财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券代码证券名称主营产品名称汽车动力电子控制系统

3、权益资本报酬率

（1）无风险收益率 Rf

无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风

险的投资对象所能得到的收益率。无风险利率是计算折现率时必要的输入参数，一个国家的无风险利率，可以参考其发行的国债收益率分析确定。

2025年度银信评估以中国证券市场的特征指数沪深 300为基本指数，对 ERP

进行测算，测算过程中扣除的无风险利率为中国债券信息网公布的10年期中债国债收益率，因此，在计算折现率时，也应采用同口径的10年期中债国债收益率作为无风险收益率，即采用 1.86%作为无风险收益率 Rf。

（2）市场风险溢价 ERP

市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

银信评估以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP进行测算，具体测算规则如下：

*选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

*设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

*将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的

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股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

*将测算样本池的数据算术平均，每年12月31日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

* 将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

经过以上步骤测算，银信评估 2025年度基准日评估项目的 ERP统一选定为

6.67%。

（3）确定 Beta值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类行业的上市公司作为样本，于同花顺金融终端查询获取其于基准日的财务数据，将 Beta系数卸载调整为无财务杠杆β系数，再按选取的可比公司的付息债务、总市值等平均数指标为计算行业平均资本结构的参照依据，重新安装杠杆 Beta。

通过在同花顺金融终端查询与标的公司处于同类行业中从事相近业务的具

有可比性的上市公司组样本，计算 Beta如下：

三年平均所

证券代码 证券名称 三年 Beta

(T) D/(D+E) D/E BetaU得税率

603596.SH 伯特利 1.1925 15.00% 0.1090 0.1400 1.0656

002284.SZ 亚太股份 1.2385 15.00% 0.3309 0.4948 0.8718

002590.SZ 万安科技 1.2412 15.00% 0.1662 0.2013 1.0599

688667.SH 菱电电控 1.4212 15.00% 0.0058 0.0058 1.4143

平均值1.273415.00%0.15300.21051.1029

重构的βL参照被评估公司基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：

βL = βU*?1＋（1－t）D / E?

其中：βU：剔除财务杠杆的β系数

107财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

βL：具有财务杠杆的β系数

t：所得税率

D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值βL=βU×(1+(1-T)×D/E)

=1.1029×（1+（1-15.00%）×21.05%）=1.3002

（4）修正前权益资本成本

= Rf+ERP×βL

=1.86%+6.67%×1.3002

=10.53%

（5）公司特有风险超额回报率 RC

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模

与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

规模风险=3.139%-0.249%×NA

其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于 10亿时取 10亿）按标的公司公允价值迭代计算其公司规模风险为2.89%。

企业特定风险=企业关键合同风险+企业关键人风险+其他企业特定风险

108财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业关键合同风险、企业关键人风险和其他企业特定风险取0.75%，即企业特定风险=2.25%

RC=2.89%+2.25%=5.14%

（6）计算权益资本成本

权益资本成本 RE= 修正前权益资本成本+RC

=10.53%＋5.14%

=15.67%（取小数点后两位）

4、债务资本成本

债务资本成本按基准日五年以上 LPR 为 3.50%扣除 15%的所得税率确定为

2.98%。

5、折现率计算

按照上述数据计算WACC如下：

项目 资本成本率 权重 WACC

权益15.67%84.70%

13.73%

带息债务2.98%15.30%

（八）详细预测期后的价值的确定

未来期限自由现金流折现值公式如下：

??

P = ?

(1+?)??=1

采用中值折现的方法，标的公司有限期的自由现金流折现值具体计算如下表：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

净现金流量-636.81606.881220.581090.971128.431235.991721.17

折现率13.73%13.73%13.73%13.73%13.73%13.73%13.73%

折现期0.130.751.752.753.754.755.75

折现系数0.980.910.800.700.620.540.48

净现金流量-626.66551.06974.53765.90696.58670.876805.07

109财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月折现值

有限期自由现金流折现合计值3032.28万元。

采用中值折现的方法，标的公司永续期的自由现金流折现值折现年

＝永续期净现金流量×(1＋永续增长率)/(1＋折现率)/(折现率－永续增长

率)

＝1721.17/(1＋13.73%)4.75/13.73%

＝6805.07万元

（九）非经营资产、负债的评估

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无直接关系的资产（负债）。标的公司相关资产及负债内容如下：

非经营项目性质账面价值（万元）评估价值（万元）

应收票据与其他流动负债对冲90.0090.00

其他流动资产预交所得税159.74159.74

使用权资产房产租赁217.59217.59

递延所得税资产资产减值损失引起的所得税131.00131.00

资产总计598.33598.33

一年内到期的非流动使用权资产对应一年内到期75.0975.09负债非流动负债

其他流动负债与应收票据对冲90.0090.00

租赁负债使用权资产对应租赁负债166.39166.39

其他非流动负债补贴收入、递延收益225.0033.75

负债合计556.49365.24

净额41.85233.10

非经营性资产（负债）为233.10万元。

（十）溢余资产的评估

溢余资金，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。标的公司在评估基准日的溢余资金为0.00万元。

（十一）付息债务价值的评估

110财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司在评估基准日的付息债务主要包其他应付款以及应付有息票据，为

0.00万元。

（十二）收益法评估结果

企业评估值＝有限期自由现金流折现合计值＋永续期自由现金流折现值＋

溢余资金－付息债务±非经营性资产（负债）

＝3032.28＋6805.07＋0.00－0.00＋233.10

＝10100.00（万元，取整）三、市场法评估情况

（一）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。该方法基于替代原则，利用活跃市场上可比的交易价格信息，通过对比分析和合理修正得出评估结论。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是通过分析可比公司的经营和财务数据，计算价值比率，进而确定评估对象价值的方法；交易案例比较法则是通过分析可比企业的股权交易案例资料，计算价值比率来确定评估对象价值。两种方法的核心区别在于可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。

上市公司比较法的应用需要满足以下前提：一是存在一个充分发展、活跃的资本市场；二是资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或相似的可比公司；

三是能够收集到可比公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。同样，交易案例比较法的应用也需要满足类似的前提条件，包括活跃的产权交易市场、足够的可比交易案例以及相关数据的可获取性。

本次评估考虑到国内 A 股市场存在多家与评估对象业务相近的上市公司，其财务和交易数据公开透明、易于获取，符合上市公司比较法的应用条件，因此选用该方法进行评估。

上市公司比较法的实施通常包括以下步骤：首先选取可比公司样本，建立比较指标体系；其次计算各样本公司的价值比率并进行加权平均，确定适用于评估

111财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

对象的价值比率；然后结合评估对象的收益或资产规模计算初步评估值；最后考

虑流动性、控制权等因素进行调整，得出最终评估结论。

市场法作为一种以市场为导向的评估方法，其评估数据直接来源于市场，评估过程相对直观，评估结果具有较强的市场公信力和说服力。同时，该方法的应用需要满足一定的前提条件，包括活跃的市场环境、足够可比对象的存在以及相关数据的可获取性。

（二）可比对象的选择

为合理确定标的公司的市场价值，本次评估采用上市公司比较法，即通过选取国内 A 股市场中与标的公司业务可比、经营模式相近的上市公司作为可比对象，在分析、比较及合理修正的基础上，推算其股权价值。

可比公司的选择遵循以下原则：

1、主营业务与标的公司相同或相似，同属汽车制动系统或汽车电子控制领域；

2、具备一定经营规模及市场代表性，为 A股上市公司；

3、近年持续盈利，经营及财务数据公开、可获取。

基于上述原则，选取以下四家公司作为本次评估的可比公司，其基本情况及选取理由如下：

公司简称公司介绍选取原因该公司为国内汽车制动系统领域的

公司主要从事汽车安全系统零部件、龙头企业，其智能电控产品业务（如伯特利电子控制模块及相关系统的研发、制

（603596.SH 电子驻车、线控制动等）与标的公司） 造与销售。主要产品包括机械制动产

在技术路径、产品形态及下游客户方

品、智能电控产品及机械转向产品。

面具有较强可比性。

公司主营业务为汽车基础制动系统该公司在汽车制动系统领域布局完

亚太股份与汽车电子控制系统的研发、生产和整，尤其电子控制系统业务与标的公

（002284.SZ） 销售，产品涵盖制动器、电子助力制 司在技术领域及市场定位上相近，具动系统等。备良好的业务可比性。

/该公司在商用车及乘用车制动系统公司主要从事气压液压制动系统、

万安科技领域具有长期积累，其气压/液压制

（002590.SZ 离合器操纵系统、副车架及转向系统） 动系统业务与标的公司在产品功能、等产品的研发、制造与销售。

技术原理及终端应用上具有相似性。

公司提供发动机管理系统、纯电动汽该公司核心业务为汽车电控系统开菱电电控

（688667.SH 车动力电子控制系统、混合动力汽车 发与标定服务，与标的公司在技术密）

动力电子控制系统、车联网产品以及集型发展模式及提供关键标定服务

112财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司简称公司介绍选取原因

相关的技术开发及标定服务。方面高度相似，具备可比性。

（三）价值比率的选择和计算本次评估采用上市公司比较法对武汉科德斯的股权价值进行评估。由于被评估单位系制造业，目前正处于经营规模的稳步增长期，且由于其主要的生产制造由关联方具体进行，属于轻资产企业，故不适用资产类比率，同时在向新兴市场布局是通常是以价格换市场的模式，牺牲了销售利润换取了市场份额，故不适用利润类比率，故本次评估选取 P/S价值比率进行评估，同时对可比公司的价值比率进行如下修正：

由于被评估单位与对比公司之间存在经营情况的差异，因此需要进行必要的修正。我们结合成长能力、盈利能力、偿债能力、营运能力等因素作为被评估单位与对比公司经营情况差异的反映因素进行修正。

1、可比公司财务数据

本次评估基准日为2025年9月30日，故本次对可比公司模拟前一年度报表，即完整年度的模拟报表期间为2024年10月1日至2025年9月30日。同时对可比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整。

溢余资产：主要指可比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。通过分析计算企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量。

可比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资

收益、营业外收支净额等。

可比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期

股权投资、应收利息、应收股利、递延所得税资产、其他非流动资产等；非经营

性负债主要包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、其他流动负债、专项

应付款、递延所得税负债等。

在计算可比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。

113财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

可比公司调整后相关数据如下：

单位：万元

项目/公司伯特利亚太股份万安科技菱电电控

完整年度营业总收入（模拟）1171564.91522913.54476492.29125528.88

完整年度净利润（模拟）133368.7538551.3121714.398245.72

企业价值（剔除货币资金）3316602.52891763.95761765.22295471.44

2、可比公司财务指标的分析及价值比率的修正

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，由于标的公司与可比公司之间存在经营情况的差异，因此需要进行必要的修正。我们结合收入规模、成长能力、盈利能力、偿债能力等指标作为标的公司与可比公司经营情况差异的反映因素进行修正。

（1）盈利能力指标

盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，本次评估采用净资产收益率、销售净利率作为衡量企业经营盈利能力的指标。

（2）成长能力指标

成长能力指标是指衡量标的公司经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估选取营业收入增长率作为我们衡量企业经营发展的成长能力的指标。

（3）偿债能力指标

偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取资产负债率、流动比率作为衡量企业偿债能力的指标。

（4）营运能力指标企业营运能力主要指企业营运资产的效率与效益。效率主要指资产的周转率或周转速度，效益通常是指企业的产出量与资产占用量之间的比率。本次选取流动资产周转率作为本次衡量企业营运能力的指标。

委估对象可比案例1可比案例2可比案例3可比案例4项目武汉科德斯伯特利亚太股份万安科技菱电电控

销售净利率12.59%11.38%7.37%4.56%6.57%

114财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

委估对象可比案例1可比案例2可比案例3可比案例4项目武汉科德斯伯特利亚太股份万安科技菱电电控

营业总收入（万元）14661.821171564.91522913.54476492.29125528.88

资产负债率38.91%51.29%59.81%48.40%18.35%

流动比率2.472.361.311.425.56

收入复合增长率19.40%29.74%17.00%10.52%10.19%

流动资产周转率（次）2.680.940.861.270.75

总资产（万元）6697.47793667.90321633.57310048.45172012.21

企业成立日期2015-07-102004-06-252000-12-071999-09-222005-01-07

上表中各比较因素具体分析如下：

（1）盈利水平修正：

委估对象可比案例1可比案例2可比案例3可比案例4项目武汉科德斯伯特利亚太股份万安科技菱电电控

销售净利率12.59%11.38%7.37%4.56%6.57%盈利能力修正10099948593

注：销售净利率修正=委估公司修正指数＋（委估公司指标/可比公司指标－1）

*15%/100%，最大修正幅度为±15。

（2）偿债能力修正：

委估对象可比案例1可比案例2可比案例3可比案例4项目武汉科德斯伯特利亚太股份万安科技菱电电控

资产负债率38.91%51.29%59.81%48.40%18.35%资产负债率修正100959296115

流动比率2.472.361.311.425.56流动比率修正100999394115

偿债能力修正1009792.595115

注：1、资产负债率修正=委估公司修正指数＋（委估公司指标/可比公司指标－1）

*15%/100%，最大修正幅度为±15；

2、流动比率修正=委估公司修正指数＋（委估公司指标/可比公司指标－1）*15%/100%，

最大修正幅度为±15。

（3）成长能力修正：

115财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

委估对象可比案例1可比案例2可比案例3可比案例4项目武汉科德斯伯特利亚太股份万安科技菱电电控

收入增长率（%）19.40%29.74%17.00%10.52%10.19%成长能力修正100108989393

注：收入复合增长率修正=委估公司修正指数＋（委估公司指标/可比公司指标－1）

*15%/100%，最大修正幅度为±15。

（4）营运能力修正委估对象可比案例1可比案例2可比案例3可比案例4项目武汉科德斯伯特利亚太股份万安科技菱电电控

流动资产周转率（次）2.680.940.861.270.75营运能力修正10085858585

注：流动资产周转率修正=委估公司修正指数＋（委估公司指标/可比公司指标－1）

*15%/100%，最大修正幅度为±15。

（5）资产规模修正委估对象可比案例1可比案例2可比案例3可比案例4项目武汉科德斯伯特利亚太股份万安科技菱电电控

总资产（万元）6697.47793667.90321633.57310048.45172012.21资产规模修正100115115115115

注：总资产修正=委估公司修正指数＋（委估公司指标/可比公司指标－1）*15%/100%，最大修正幅度为±15。

（6）发展阶段修正标的公司可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目武汉科德斯伯特利亚太股份万安科技菱电电控成立年限1021242620发展阶段成长期成长期成长期成长期成长期企业发展阶段修正100105105105105

注：发展阶段修正=委估公司修正指数＋（可比公司指标－委估公司指标）/委估公司指

标/委估公司指标，最大修正幅度不超过±25。

3、编制比较因素指数表

可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目伯特利亚太股份万安科技菱电电控

盈利能力修正100/99100/94100/85100/93

116财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目伯特利亚太股份万安科技菱电电控

偿债能力修正100/97100/92.5100/95100/115

成长能力修正100/108100/98100/93100/93

营运能力修正100/85100/85100/85100/85

资产规模修正100/115100/115100/115100/115

企业发展修正100/105100/105100/105100/105

4、比较实例系数表

可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目伯特利亚太股份万安科技菱电电控

盈利能力修正1.011.061.181.08

偿债能力修正1.031.081.050.87

成长能力修正0.931.021.081.08

营运能力修正1.181.181.181.18

资产规模修正0.870.870.870.87

发展能力修正0.950.950.950.95

修正系数乘积0.941.141.250.98

修正前后价值比率对比情况：

可比案例1可比案例2可比案例3可比案例4项目平均值伯特利亚太股份万安科技菱电电控

调整前 P/S 2.79 1.84 1.67 2.74 2.26

调整后 P/S 2.62 2.11 2.08 2.69 2.37

注：市销率 P/S=2025年 9月 30 日总市值/2024年度营业收入。

5、经营性资产价值

经营性资产价值=委估企业相关财务指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

标的公司相关财务指标需针对非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，调整后相关财务指标如下：

117财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目名称标的公司

预测2025年扣除非经后的净利润1517.04

预测2025年营业收入14661.82

预测2025年扣除非经后的净资产4049.49

6、关于非流通折扣率的估算

根据统计分析，非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表（2025年按行业），结论如下：

非上市公司并购上市公司序非流动性行业名称号样本点市盈率样本点市盈率折扣比例数量平均值数量平均值

1采掘业1717.556324.2627.67%

2电力、热力、煤气、水的生产和9121.3510826.9820.87%

供应业

3房地产业4130.244240.5825.49%

4建筑业2223.515929.8521.24%

5交通运输、仓储业3916.879523.1327.05%

6银行业470.50430.5813.74%

7证券、期货业4829.754937.6621.01%

8其他金融业8626.471635.4125.24%

9社会服务业47730.3116245.7933.81%

10农、林、牧、渔业929.032143.0832.62%

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.82%

12信息技术服务业7243.9519563.3230.59%

13计算机、通信和电子设备制造业2339.9635157.7230.76%

14机械、设备、仪器仪表制造业8032.6873843.9525.65%

15金属、非金属制造业3126.6622136.3626.67%

16石油、化学、塑胶、塑料制造业5129.9835240.0425.12%

17食品、饮料制造业1626.5113737.9130.07%

18医药、生物制品制造业1024.5021039.0837.31%

19其他制造行业2026.0914735.9727.46%

20合计/平均值1308313126.96%

原始数据来源：产权交易所、Wind资讯、CVSource本次从《2025年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动

118财通证券股份有限公司独立财务顾问报告性折扣比例表》中选取了“其他制造行业”的数据27.46%作为此次缺少流动性折扣率。

7、控制权溢价或缺少控制权折价的确定

本次评估中，不考虑控制权溢价因素。

8、非经营性资产及（负债）价值的确定

由于无法可比案例 P/S比率无法扣除非经营性资产（负债），故本次评估不考虑非经营性资产（负债）。

（四）市场法评估值的计算

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2025年9月30日，标的公司股东全部权益价值结果如下：

单位：万元

序号 企业名称 P/S

1被评估公司比率乘数取值2.37

2被评估公司对应参数14661.82

3被评估公司股权价值34748.51

4被评估公司付息负债

5被评估单位股权价值34748.51

6缺少流通折扣率27.46%

7控制权溢价率-

8被评估企业经营性资产构成的股权价值25207.00

9溢余资产-

10非经营性资产净值

11少数股东权益-

12被评估企业股权全部权益市场价值25207.00

13评估结果（取整）25200.00

四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

119财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

六、评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告签署日的重要变化事项。

七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发

表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请银信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。银信评估具有法定评估资格，银信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

银信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评

120财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，银信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构银信评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法恰当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）标的资产评估结果的合理性分析

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综

合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）标的资产后续经营方面的变化的影响

截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）重要指标对评估值影响及敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

121财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，收入变动对武汉科德斯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%12300.002200.0021.78%

5%11200.001100.0010.89%

0%10100.00-0.00%

-5%8900.00-1200.00-11.88%

-10%7800.00-2300.00-22.77%

2、毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对武汉科德斯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%13200.003100.0030.69%

5%11600.001500.0014.85%

0%10100.00-0.00%

-5%8500.00-1600.00-15.84%

-10%7000.00-3100.00-30.69%

3、折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对武汉科德斯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%9000.00-1100.00-10.89%

5%9500.00-600.00-5.94%

0%10100.00-0.00%

-5%10700.00600.005.94%

-10%11400.001300.0012.87%

122财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易为上市公司收购子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，构成上市公司主营业务收入和利润的组成部分。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）定价公允性分析

选取业务结构、所属行业、产品应用与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2025年9月30日，可比公司估值情况如下：

证券简称证券代码市盈率市净率

伯特利60359627.044.33

万安科技00259037.572.64

亚太股份00228445.263.01

菱电电控688667216.082.13

平均值81.493.03

中位值41.422.83

标的公司5.302.47

注：1、可比公司数据来源同花顺 iFind数据；

2、可比公司市盈率=2025年9月30日总市值/2024年度归属于母公司股东的净利润；

标的公司市盈率=本次交易评估结果/2024年净利润；

3、可比公司市净率=2025年9月30日总市值/2025年9月30日归属于母公司股东的所

有者权益；标的公司市净率=本次交易评估结果/2025年9月30日所有者权益

可比公司的市盈率平均值为81.49倍，中位数为41.42倍；本次交易中，标的公司市盈率为5.30倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为

3.03倍，中位数为2.83倍；本次交易中，标的公司市净率为2.47倍，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。

（七）评估基准日至本报告签署日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

123财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在重大差异。

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易事宜聘请的评估机构银信评估为符合《证券法》要求的专业

资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；

本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的具备相关性；本次交易定价公允、合理。

124财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章本次交易主要合同

一、发行股份购买资产意向协议

（一）合同主体与签订时间2026年2月6日，瑞立科密（甲方）与程毅（乙方）签署了《发行股份购买资产意向协议》。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司16%的股权。

（三）标的资产交易价格各方一致同意，以2025年9月30日为评估基准日，标的资产作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由各方协商并签订正式交易协议予以约定。

（四）支付方式标的资产的转让对价由上市公司向交易对方发行股份的方式完成支付。

（五）股份发行

1、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元人民币。

2、发行方式

本次发行将采用向特定对象发行股份的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为乙方，以其持有的标的公司股权进行认购。

4、股份发行价格

本次股份发行价格不低于审议本次交易具体方案的董事会决议公告日前二

十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价的80%。

125财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格和数量按中国证监会、深圳证券交易所的有关规则进行调整。

除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5、发行股份的数量

本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格/

本次发行的发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

最终发行股份数量尚需上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

6、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

7、股份锁定安排

交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）配套融资安排本次交易不进行配套募集资金。

二、发行股份购买资产协议

（一）合同主体与签订时间

126财通证券股份有限公司独立财务顾问报告2026年3月2日，瑞立科密（甲方）与程毅（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司16%的股权。

（三）标的资产交易价格

根据银信评估出具的“银信评报字〔2026〕第050011号”《评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的公司100%股权的所有者权益评估值为10100万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产武汉科德斯16%股权的交易价格为1600万元。

（四）交易方案

经各方协商一致，本次交易为甲方向交易对方发行股份购买资产，即上市公司以发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司16%的股权。

本次交易的最终方案以上市公司董事会及股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册的方案为准。

（五）股份发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元人民币。

2、发行方式

本次发行将采用向特定对象发行股份的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为乙方，以其持有的标的公司股权进行认购。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的第五届董事会

第三次会议决议公告日。

127财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为46元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的股票交易总量）。

5、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量按以下方式确定：

本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格；

本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向交易对方发行股份数量。

向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

因此，本次发行的股份数量为347826股，交易对方在本次交易中将获得上市公司本次发行的股份数量为347826股。

最终发行股份数量尚需上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

6、发行价格和数量的调整

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格和数量按中国证监会、深圳证券交易所的有关规则进行调整。

除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

7、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、股份锁定安排

根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关内容并经各方同意，

128财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方本次交易所取得的对价股份锁定安排如下：

交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的瑞立科密发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因瑞立科密送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）本次交易的实施

1、本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，上市公

司及交易对方应在注册有效期内尽快实施本次交易。交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的30个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

2、交割完成后，上市公司应于交割日之日起的10个工作日聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，验资报告出具之日起10个工作日内完成本次交易新增股份在结算公司的登记手续、由结算公司将相应的股份登记至交易对方名下及在深圳证券交易所办理上市或挂牌手续，办理本次交易涉及的上市公司新增发行股份的变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。

3、自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承

担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的

资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

4、自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行

取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（七）债权债务处理及人员安排

1、本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权

129财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

债务在交割日后仍由其享有或承担。

2、本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

（八）过渡期安排

1、交易对方

交易对方承诺并保证，在过渡期间内，其作为标的公司的股东，将以符合相关法律和良好经营惯例的方式行使其股东权利、履行股东义务，根据相关法律法规及标的公司章程要求，促使标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会因交易对方不合理履行股东权利使得标的公司发生重大不利变化。

2、过渡期间损益归属约定

各方一致同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的资产过渡期损益进行专项审计。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。该等审计由各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产

生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。若需现金补足的，乙方应在前述审计报告出具之日起30日内予以现金补足。

3、滚存未分配利润安排

自本协议签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）相关税费及承担

130财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、除本协议中另有约定，本次交易中所涉及的一切税费均依据法律规定，

由相应的纳税义务人各自承担。

2、除本协议中另有约定，各方因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

（十）协议的生效、变更、终止及解除

1、本协议于甲方之法定代表人或其授权代表签字、加盖公章且乙方签字之日起成立（授权代表签字的，应当具备相应授权。一方盖章且由授权代表签字的，视同该方确认该授权代表已取得必要授权。）并自以下条件全部满足后生效：

（1）本次交易经上市公司董事会、股东会审议通过；

（2）武汉科德斯已经根据其章程规定批准本次交易交易对方向甲方转让标的资产事宜；

（3）本次交易方案获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。

2、若因本协议项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协

议任何一方不追究协议他方的法律责任。但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。

3、若出现本协议项下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，

各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

4、本协议的变更，需经各方协商一致，并以签订书面补充协议的方式进行。

5、除非法律另有规定或本协议另有约定，否则任何一方不得单方面解除本协议。经各方协商一致同意解除本协议时，本协议解除。

131财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的汽车电子控制系统相关业务属于鼓励类产业。标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

*本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

132财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

*本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

*本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易为收购子公司少数股权，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

*本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股

本总额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%

以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关

133财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司总股本为1.81亿股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司的独立董事已就本次交易评估定价的公允性发表了审核意见，认为本次交易评估定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

本次交易标的资产为武汉科德斯16.00%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

134财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成之后，瑞立科密通过收购武汉科德斯16.00%少数股权，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，上市公司的共同实际控制人为张晓平、池淑萍、张佳睿，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

135财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人。截至2025年9月

30日，张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制上市公司48.12%的股份，瑞立集团为

上市公司控股股东，张佳睿直接持有上市公司5.55%的股份，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制上市公司53.67%的股份。

本次交易完成前后，上市公司5%以上股东及交易对方股权结构变化如下所示：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例

瑞立集团8670343848.12%8670343848.03%

深圳市创新资本110100006.11%110100006.10%投资有限公司

张佳睿100000005.55%100000005.54%

程毅--3478260.19%

合计10771343859.78%10806126459.86%综上，本次交易完成前后，瑞立科密第一大股东不发生变化，瑞立科密实际控制人不发生变化，本次交易未导致上市公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中汇会计师事务所对上市公司2024年度财务报表进行了审计并出具了标准

无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

136财通证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力

根据上市公司2024年年报、2025年1-9月财务报表及中汇会计师事务所出

具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总计496230.98496230.98-283793.49283793.49-

负债合计124271.41124271.41-111393.24111393.24-归属于母公

司所有者权369288.88369925.240.17%169951.96170468.140.30%益

营业收入166771.02166771.02-197737.23197737.23-归属于母公

司股东的净23738.9723859.150.51%26911.8227216.731.13%利润基本每股收

/1.75671.76110.25%1.99152.00890.87%益（元股）

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

（2）关于关联交易

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司第一大股东不会发生变化，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生新的关联交易。

（3）关于同业竞争

137财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次重组完成后，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次重组产生同业竞争。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为武汉科德斯16.00%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、进一步整合核心研发资源，巩固技术协同优势”。

4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重

组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定

本次交易不涉及配套募集资金，因此不适用于《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

138财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为46元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定，不适用第四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有。”本次发行股份购买资产的交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作

出了锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

本次交易的交易对方为程毅先生，不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不适用于《重组管理办法》第四十八条之规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

139财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次交易募集资金使用情况不适用《发行注册管理办法》第十二条、五

十五条、五十六条、五十七条以及五十九条的规定

本次交易不涉及募集配套资金，因此本次交易不适用《发行注册管理办法》

第十二条、五十五条、五十六条、五十七条以及五十九条之规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

1、截至本报告签署日，本次交易标的资产为武汉科德斯16.00%股权，标的

资产已取得经营所需的相应资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示；

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止

转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍情形；

140财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十二）本次交易符合“小额快速”审核条件

按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。

具体分析如下：

1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：

（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

141财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大

资产重组，除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为1600万元，不超过5亿元。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。

2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监

会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中

国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责。

（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。”

本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持武汉科德斯16%股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近

12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性

证券交易场所公开谴责的情形；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。

142财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方

均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。

具体资产评估情况参见本报告“第六章标的资产评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的相关议案上市

公司首次董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间均价均价的80%

前20个交易日60.4448.35

前60个交易日57.5046.00前120个交易日不适用不适用

注：上市公司于2025年9月30日上市，截至本次交易定价基准日，不存在交易前120个交易日均价。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为46元/股，不低

143财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均

价之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次

144财通证券股份有限公司独立财务顾问报告交易中，经交易双方友好协商，股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果本次发行的发股价格系交易双方基于上市公司本次交易董事会决议首次公

告日前的市场走势等因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法选择的适当性分析

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位武汉科德斯在汽车电控系统软硬件开发

及技术服务领域深耕多年，专注于 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统核心技术的研发与产业化，具备持续的技术积累和稳定的业务体系。近年来标的公司业务运营有序，与上市公司协同效应显著，产品结构清晰，客户关系稳固，未来年度的收益期限和收益规模能够合理预测并以货币计量，获得预期收益所承担的风险

145财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

也可合理量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位主营业务为机动车电控制动系统软硬件

开发及技术服务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），产品主要应用于商用车、乘用车等机动车主动安全系统领域。目前 A股市场中与该领域相关的上市公司较多，存在一定数量的可比公司，其股价及经营财务数据公开透明，具备可比交易案例和市场数据的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：武汉科德斯作为上市公司体系内重要的技术

研发平台，在电控系统软硬件开发、技术服务等方面具备深厚的研发积累和算法能力，与整车厂客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司的核心价值主要体现在其技术团队、研发能力、软件著作权、客户资源、质量控制体系等无形资产方面，该类资源难以在资产基础法中逐一识别和量化反映。资产基础法无法全面体现标的公司的技术协同效应和整体盈利能力，故不适用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前

景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公

146财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司股权权益比例将上升至100%。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力，标的公司与母公司各项业务形成更充分的互补效应。此外，武汉科德斯的盈利能力较为稳定，本次交易完成后，一定程度将增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司的主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。

标的公司的盈利稳定，本次交易完成后，一定程度上将增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，有助于增强上市公司自身的盈利能力和市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、资产交付安排分析

147财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进

行了明确的约定。具体参见本报告“第七章本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、本次交易构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有上市公司控股子公司武汉科德斯16%股份。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，程毅先生为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）关联交易的必要性

本次交易前上市公司聚焦机动车主动安全领域，是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。

武汉科德斯主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务。本次交易前，上市公司已控制武汉科德斯84%的股权，并将标的公司资产纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对武汉科德斯100%的控制，有利于瑞立科密整体战略布局和实施。同时，武汉科德斯在电控制动系统软硬件开发与标定领域具备专业的技术服务能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略协同与技术整合。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司主业竞争力，具备必要性。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，程序公正，不存在损害上市

148财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司及非关联股东利益的情况。

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

董事会审议本次交易相关事项，独立董事发表了意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

股东会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易的交易对方为程毅先生，不涉及私募投资基金以及备案的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及私募投资基金以及备案的情况。

十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据上市公司审计报告、财务报表以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目

交易前交易后(备考)交易前交易后(备考)

归属于母公司所有者23738.9723859.1526911.8227216.73

的净利润（万元）基本每股收益

/1.75671.76111.99152.0089（元股）

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大

149财通证券股份有限公司独立财务顾问报告影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记

管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，公司就本次交易采取的保密措施如下：

1、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自2026年2月9日开市起停牌。

2、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

150财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格

遵守了保密义务。

4、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人

登记表等相关材料。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中

介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

6、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，

不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、公司在本次交易中按照《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的自查范围

根据中国证监会《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文

件的规定，本次交易内幕信息知情人关于买卖上市股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日。

151财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

3、本次交易的交易对方；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

上市公司依法聘请了财通证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请了锦天城律师作为本次交易的法律顾问、中汇会计师作为本次交易的审计及审阅机构、银

信评估作为本次交易的评估机构，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事

务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

152财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九章重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

（一）基本情况

根据《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将有所增加，2024年度基本每股收益有所提升，2025年1-9月基本每股收益备考数受影响较小，基本不变，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到标的公司未来业绩波动等风险，上市公司未来存在每股收益被摊薄的风险。具体情况参见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司招股说明书、2025年1-9月财务报表和中汇会计师出具

的《备考审阅报告》；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将有所增加，2024年度基本每股收益有所提升，2025年1-9月基本每股收益备考数受影响较小，基本不变，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

153财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

（一）基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序参见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方关于本次

交易的决策文件，审阅交易双方签署的协议文件；

（3）审阅律师出具的《法律意见书》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需履行的批准和授权程序参见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况”，本次交易将参照前述批准或授权后按照各方约定实施。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

（一）基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险参见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易

154财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

及标的资产可能存在的风险事项。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

（一）基本情况

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格和数量按中国证监会、深圳证券交易所的有关规则进行调整。

除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易未设置价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见

155财通证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序的核查情况

（一）基本情况

本次交易为瑞立科密以发行股份方式购买程毅持有的武汉科德斯16.00%股权，不涉及募集配套资金。

1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定

根据《重组审核规则》第四十四条规定：

“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：

（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”截至本报告签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易金额为1600.00万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股份购买资产累计交易金额超过人民币5亿元的情形。

156财通证券股份有限公司独立财务顾问报告因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。

2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四十五条规定：

“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监

会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中

国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；

（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。”

截至本报告签署之日，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证

券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责的情形；本次交易

方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件；

（2）查阅上市公司公开披露信息；

（3）查阅中国证监会、交易所网站；

（4）对比《重组审核规则》及相关法律法规的要求。

157财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组审核规则》的相关规定，截至本报告签署日，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

（一）基本情况

1、如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标

的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性

（1）标的公司属于上市公司机动车主动安全系统的同行业企业

标的公司主营业务为 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》（2019 年修订版），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3919其他计算机制造”。标的公司属于上市公司机动车主动安全系统的同行业企业。

（2）交易定价未考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，交易定价具备合理性

本次交易系收购上市公司控股子公司武汉科德斯少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在机动车主动安全系统领域的核心竞争力，巩固行业领先地位。由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合理性。

2、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

158财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）本次交易具备商业逻辑，不存在不当市值管理行为

本次交易的商业逻辑参见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

（2）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。具体参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”和“第十三节其他重要事项”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（3）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产，本次交易具备合理的背景、目的和商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》（2019年修订版），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（2）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模式；

（3）审阅了银信评估出具的“银信评报字〔2026〕第050011号”资产评估报告；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺函等资料。

2、核查意见

159财通证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司属于上市公司机动车主动安全系统的同行业企业。标的公司

与上市公司现有业务存在协同，但基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合理性；

（2）本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理行为；

（3）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；

（4）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”

之“（六）锁定期安排”以及“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易相关协议；

（2）审阅相关方出具的承诺；

（3）对比《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。本次交易不涉及重组上市；本次交易的交易对方不涉及私募股权基金；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

（一）基本情况

160财通证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易方案未发生重大调整，交易方案参见重组报告书“第一节本次交易概况”

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅上市公司的重组报告书（草案）等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况

（一）基本情况

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为瑞立集团。最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司招股说明书以及定期报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化，比对《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定核查本次交易是否构成重组上市。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为瑞立集团。最近36

161财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

本次交易过渡期损益安排参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）过渡期间损益安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）对比《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。

十四、是否属于收购少数股权的核查情况

（一）基本情况

本次收购前标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系上市公司进一步收购标的公司少数股东权益，不存在仅收购标的公司参股权而未取得控股权的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件；

（2）审阅标的公司章程。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在仅收购标的公司参股权而未取得控股权的情况。

162财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

（一）基本情况本次发行股份购买资产交易对方涉及自然人1名，参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅标的公司工商信息和公司章程，审阅交易对方身份信息相关资料。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方涉及自然人1名，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

（一）基本情况

本次交易的交易对方为自然人程毅先生，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅标的公司工商信息和公司章程，审阅交易对方身份信息相关资料；

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

163财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

（一）基本情况

1、标的公司股权变动情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

“二、历史沿革”。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押或

权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

2、标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形；

3、最近三年，标的公司不存在股权转让的情形；

4、本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司16.00%股权，

上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议，本次交易相关程序参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件；

5、标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；

6、截至本报告签署日，标的公司不存在未结诉讼、仲裁情况，不存在相关

案件对武汉科德斯的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议等文件；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统及第三方平台核实标的公司历次股份变动情况；

（3）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；

（4）查阅交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》；

（5）查阅律师出具的《法律意见书》。

164财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司最近三年不存在增减资或股权转让等股权变动情形；（2）标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情

形；（3）本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司16.00%股权，上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议，本次交易符合股权转让的前置条件；（4）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；（5）截至本报告签署日，标的公司不存在对持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况

（一）基本情况

本次交易标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、A股首发上市、重组申报等公开信息。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况

（一）基本情况标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

1、引用数据的必要性及完整性，如标的资产同行业可比公司的选取标准是

否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，

165财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

可比公司选取在各个章节是否具有一致性

为更加清晰客观地描述行业发展情况，重组报告书部分内容存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类、主营业务等，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，并且可比公司选取在各个章节具有一致性。

2、是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如第三方

数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据

重组报告书所引用的第三方数据来自国家统计局、行业内知名的研究机构或

行业协会等，第三方数据来源具备真实性、权威性且非为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的

第三方数据充分、客观、独立。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了报告期内同行业 A股上市公司的定期报告等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性，同行业可比公司的选取标

准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，并且可比公司选取在各个章节具有一致性；

（2）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实

性及权威性，第三方数据均非来自付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的

166财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期

内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与报告期各期前五大供应商的采购内容、采购金额及占比等情况参

见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。

标的公司主营业务为 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务，其主营业务构成上市公司主营业务的组成部分。报告期内，标的公司主要采购 PCBA、电子元器件等，采购定价参照市场价格并经双方协商确定，具有合理性、公允性。标的公司作为上市公司控股子公司且其主营业务构成上市公司主营业务的组成部分，报告期各期向上市公司及关联方采购金额占比较高，具有合理的商业背景。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大

供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的

证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，具体参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易情况”。

除上述关联交易外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情

167财通证券股份有限公司独立财务顾问报告形。标的公司基于内部管理制度与相关供应商独立协商签订采购合同，采购手段及方式公开、公平。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）标的公司作为上市公司控股子公司且其主营业务构成上市公司主营业务的组成部分。报告期内，标的公司存在向上市公司及关联方采购 PCBA 的情形，该等关联采购属于标的公司生产经营所必要的交易，有利于标的公司业务顺利开展和正常经营，符合标的公司在上市公司体系内的业务定位。

除该等关联交易外，标的公司供应商相对分散，不涉及严重依赖于少数供应商的情形。相关供应商稳定性以及业务持续性良好，整体符合行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单

一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性标的公司作为上市公司控股子公司且其主营业务构成上市公司主营业务的组成部分。报告期内，标的公司存在向上市公司及关联方采购 PCBA 的情形，该等关联采购属于标的公司生产经营所必要的交易，有利于标的公司业务顺利开展和正常经营，符合标的公司在上市公司体系内的业务定位。关联方供应商稳定性及业务持续性较好，不存在重大不确定性。

5、存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性报告期内标的公司存在新增供应商情形。标的公司根据实际生产经营需求通过商务谈判等方式与其建立合作关系，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，具备商业合理性。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征

168财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，穿透后采购金额以及销售金额均超过100万元的客户中重叠的客户/供应商情形如下：

单位：万元销售公司名

交易2025年1-9月2024年2023年称类型金额占比金额占比金额占比

瑞立集销售9980.0299.92%15199.3099.70%10195.0899.13%团及其

关联方采购5924.2374.69%7899.6570.80%5979.2371.35%

注：上表数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

标的公司专注于 PCBA 电路设计、元器件选型、底层软件及核心控制算法研发，由上市公司位于广州的生产基地承担硬件生产中的贴片及组装等规模化制造环节。标的公司自上市公司采购由其广州生产基地生产的 PCBA 产品，并销售至温州科密，由温州科密进一步完成与阀体等机械部件的集成，组装为完整的电控制动单元（如 ABS、ESC 总成等），最终销售予下游客户形成业务闭环。

该商业安排系集团内部基于产业链专业化分工形成的业务安排，具备商业合理性与必要性。

上述采购及销售交易业务实质为独立购销业务，相关交易在业务环节、交易内容及结算方式上均相互独立，具有明显差异，标的公司采用总额法进行会计核算，符合《企业会计准则》规定。

同时，采购和销售定价在遵循市场公允原则基础上，兼顾上市公司整体市场战略，具备合理性。

综上所述，标的公司与前述关联方的销售和采购行为，系基于真实的业务需求，具有商业合理性，符合行业特征和企业经营模式，相关会计处理合规。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）计算前五大供应商采购金额及占比，并通过公开资料查询主要供应商

169财通证券股份有限公司独立财务顾问报告信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合

作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

（4）对主要供应商采购业务执行细节测试，检查采购业务相关支持性文件；

（5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，检查是否存

在供应商与客户重叠情形，并对重叠情形进一步核查。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理。标的公司根据实际日常经营需要采购所需产品，对关联方的采购符合其正常业务需求，及其所处上市公司体系内的业务定位，除此之外供应商相对较为分散且变动具备合理性；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）除向关联方采购外，标的公司供应商相对分散，不涉及严重依赖于少

数供应商的情形，相关供应商稳定性以及业务持续性良好，整体符合行业特征；

（4）上市公司及其关联方系报告期内标的公司的主要供应商，该等关联采

购属于标的公司生产经营所必要的交易，不存在重大不确定性；

（5）报告期内标的公司新增供应商具有商业合理性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；

（6）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，相关业务开展具

有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；标的公司与同时存在销售、

170财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

采购的主体间的交易具有真实性，交易价格合理，会计处理合规。

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销

售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

报告期内标的公司主要客户为关联方温州瑞立、上市公司等，各期的销售内容、销售金额及占比等情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”。

标的公司的主营业务，构成上市公司主营业务的组成部分，其主要客户为上市公司体系内关联方，符合其在上市公司体系内的业务定位，具有合理的商业背景，销售定价系基于行业合理利润基础上，综合考虑集团内协同效应，由交易双方协商确定，具备合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客

户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据

表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内标的公司主要客户为关联方温州瑞立、上市公司等。除重组报告书已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其余非关联方客户不存在关联关系；不存在非关联方客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联

方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

标的公司基于其在上市公司体系内的业务定位获取相应的订单，具有合理的商业背景。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比

公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的

171财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

报告期内标的公司主要客户为关联方温州瑞立、上市公司等，符合其在上市公司体系内的业务定位，关联方客户稳定性和业务持续性较好，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

4、非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户

是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内标的公司主要客户为关联方温州瑞立、上市公司等，符合其在上市公司体系内的业务定位，具有合理的商业背景，标的公司与关联方客户同属于上市公司主营业务体系，上市公司主营业务发展情况稳定，不存在重大不确定性。

5、存在新增客户情况的，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性标的公司报告期内不存在新增重要客户的情形。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性标的公司报告期内供应商与客户重叠情况参见本报告“第九章重大资产重组审核关注要点”之“二十、是否披露主要供应商情况的核查情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情

况、定价方式、是否存在关联关系等；

172财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；

（6）获取并抽查报告期各期销售凭证及业务单据，执行细节测试。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销

售定价合理，地域分布合理，销售金额的波动具有合理性；

（2）除上市公司等关联方客户外，标的公司、标的公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其余非关联方客户

不存在关联关系；不存在非关联方客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前

员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益

倾斜的情形；标的公司基于其在上市公司体系内的业务定位获取相应的订单，具有合理的商业背景；

（3）报告期内标的公司主要客户为关联方温州瑞立、上市公司等，符合其

在上市公司体系内的业务定位，关联方客户稳定性和业务持续性较好，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）标的公司与关联方客户同属于上市公司主营业务体系，上市公司主营

业务发展情况稳定，不存在重大不确定性；

（5）标的公司报告期内不存在新增重要客户的情形。

二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况

（一）基本情况

1、标的公司的生产经营安全生产、污染治理和节能管理情况参见重组报告

书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护”。

173财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、标的资产报告期内未发生环保事故或收到行政处罚。

3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。具体情况参见本报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《中华人民共和国安全生产法》《环境保护综合名录（2021年版）》

《产业结构调整指导目录（2024年本）》等有关法律法规；

（2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）检索标的公司所在地主管部门网站，取得证明标的公司无违法违规的

《公共信用信息报告》；

（4）审阅标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；

（2）报告期内，标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规

受到相关主管部门行政处罚的情形，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；

（3）标的公司生产经营符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目

录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业；

（4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

174财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

（一）基本情况

标的公司主营业务为 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务，无需取得特殊业务资质和许可。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）查阅行业主管部门的相关规章制度。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司业务开展无需取得特殊业务资质和许可，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

（一）基本情况

标的公司不存在曾拆除 VIE协议控制架构的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

175财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特殊处理、对

评估结论有重大影响事项的说明参见本报告“第六章标的资产评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了银信评估出具的《评估报告》，将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估结论的合理性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中不存在评估或估值特殊处理；本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

根据银信评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，参见重组报告

书“第六节交易标的评估作价基本情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了银信评估出具的《评估报告》和《评估说明》；

（2）了解了标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局、行业地位等情况；

（3）了解了标的公司报告期内销售单价、销售数量数据和在手订单情况，分析预测期收入规模；

（4）审阅了标的公司重大销售合同并函证、走访重要客户；

（5）了解了标的公司的成本构成并函证、走访重要供应商；

（6）了解了标的公司各业务类型的毛利率变动情况；

（7）了解了标的公司各项经营性科目的营运能力指标数据；

176财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（8）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等费用的变动进行分析；

（9）了解了并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（10）复核了收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（11）了解了预测期限选取的原因，并分析其合理性。

2、核查意见

（1）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史

数据及行业规律对未来收入进行预测，具有合理性；

（2）标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体

情况预测，具有合理性；

（3）标的公司在预测期的毛利率水平参考报告期内毛利率，与标的公司业

务发展趋势相符，具有合理性；

（4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（5）营运资金预测过程中，已结合各项经营性科目的营运能力指标数据以

及未来收入或成本的预测数据，营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹配；

（6）预测期各期，标的公司资本性支出测算基于标的公司的投资规划预测，具有合理性；

（7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（8）本次评估预测期期限为2025年10月至2030年，考虑了标的公司目前

的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性；

（9）标的资产报告期内业务发展情况与未来年度业务发展预期、核心竞争

优势等保持一致，本次收益法评估中参数的样本选取、风险考量、参数匹配等保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》

177财通证券股份有限公司独立财务顾问报告的要求。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，以收益法的评估结果作为标的资产的定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了银信评估出具的《资产评估报告》、审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为标的资产的定价依据。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据，以收益法的评估结果作为标的资产的定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了银信评估出具的《资产评估报告》、审阅了本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

178财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）基本情况本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序审阅了银信评估出具的《评估报告》、本次交易相关协议、重组报告书“第六节交易标的评估作价基本情况”的相关内容。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”。

2、本次交易可比分析情况参见重组报告书“第六节交易标的评估作价基本情况”之“七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）定价公允性分析”。

3、标的资产的收益法和市场法评估结果参见重组报告书“第六节交易标的评估作价基本情况”之“二、收益法评估情况”、“三、市场法评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了标的公司的工商变更资料、股份变动相关协议及评估报告；

（2）查询同行业上市公司情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了银信评估出具的《资产评估报告》。

179财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年内不存在增资或股权转让的情形；

（2）结合可比公司及可比交易案例分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法；

（4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性；

（5）评估基准日后标的公司的行业发展趋势、市场供求关系等以及标的公

司的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等均未发生重要变化。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

（一）基本情况本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励安排。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易方案、本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

（一）基本情况标的资产报告期内合并报表范围未发生变化。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析财务

180财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的公司的工商资料，核实是否存在应纳入合并报表范围的股权投资；

（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不涉及合并报表，报告期内标的公司未发生同一控制下企业合并的情形，本次交易不构成重组上市，报告期内标的公司不存在资产剥离事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

和第四十三条、第四十四条的规定。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

（一）基本情况

1、拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的具

体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

2、标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业

发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排本次交易标的资产为盈利资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；

（2）查阅标的公司相关科目明细表；

（3）核查标的资产财务状况的真实性，与业务模式匹配性；

181财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（5）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；（2）报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资；（3）标的资产具备盈利能力，且具有连续性和稳定性；（4）标的公司不属于未盈利资产。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核查情况

（一）基本情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体

情况以及坏账准备计提是否充分报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、应收账款”。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备

是否计提充分

截至报告期期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体

情况

报告期内，标的公司对客户的信用政策未发生重大变化。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，

未计提的依据和原因是否充分

标的公司对上市公司合并范围内关联方应收款项未计提坏账准备，主要系上

182财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司合并范围内关联方信用状况良好，截至报告期末账龄均为1年以内，应收款项收回不存在重大信用风险。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不

计提坏账准备的情形

除上市公司合并范围内关联方外，标的公司不存在其他以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为

商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期各期末，标的公司不存在对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情况。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原

有账龄计提坏账准备

报告期各期末，标的公司不存在应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未

终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目期末未终期末未终期末终止期末未终止期末终止期末终止止确认金止确认金确认金额确认金额确认金额确认金额额额

183财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

已背书或贴现且

未到期的应收票898.3990.00424.42287.22200.00640.26据金额标的公司报告期内各期末已背书或贴现且未到期的应收票据不存在期后不

能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网

络查询主要客户基本信息、经营情况；

（2）获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；

（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的资产与主要客户的合作情况、销

售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明

细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；

（6）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期

后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要应收账款客户为温州瑞立科密汽车电子有限公司，该客

户资信情况良好，信用风险较低，不存在预计无法收回的情形；

（2）截至报告期期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；

184财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；

（4）标的公司对上市公司合并范围内关联方应收款项未计提坏账准备，主

要系上市公司合并范围内关联方信用状况良好，截至报告期末账龄均为1年以内，应收款项收回不存在重大信用风险；

（5）报告期内，除上市公司合并范围内关联方，标的公司不存在其他以欠

款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期各期末，标的公司不存在对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情况；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现未到期的应收票据，不存

在已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

（一）基本情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主

要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

标的公司存货及周转情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“三、标的公司财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”。

标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”；

185财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司采购模式参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。

标的公司收入、成本情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”和“（二）营业成本分析”。

报告期内，标的公司存货变动符合实际经营情况，具有合理性。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，

核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”

之“4、存货”。报告期各期末，标的公司根据企业会计准则要求，已充分计提存货跌价准备。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问在2026年1月对标的公司存货执行了监盘程序，未发现重大异常，具体情况如下：

（1）监盘程序

1）考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论确定盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；

2）了解存货是否已经适当整理和排列；是否有未纳入盘点范围的存货以及

未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分所有毁损或陈旧的存货；

3）从标的公司存货盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货

实物并追查到标的公司存货盘点清单；

4）通过观察和询问，识别是否有毁损或陈旧的存货；

5）取得盘点汇总表，核查差异情况；

186财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

6）检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存

货变动已得到恰当的记录，将存货盘点金额倒轧至2025年9月末。

（2）监盘范围及监盘比例

监盘范围包括标的公司原材料和库存商品。在2026年1月执行监盘程序，存货金额倒轧至2025年9月末，覆盖的存货比例约为55%。

（3）监盘结果经核查，标的公司存货盘点记录完整、存货真实存在，存货盘点过程中未发现重大毁损或陈旧的存货。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存

货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）对标的公司存货进行实地盘点；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异；检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司存货余额变动具有合理性，与业务规模变动匹配，不存在异常的存货余额增长或结构变动；

（2）标的公司存货计价准确，不存在存货异常大量积压或滞销情况，存货

跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

（3）针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异，公司存货具备真实性。

187财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

（一）基本情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为5.48万元、5.84万元及61.48万元，各期末占资产总额的比例均不足1%，主要为押金保证金、应收暂付款等。标的公司形成的其他应收款已履行必要审批程序。

2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是

否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为5.48万元、5.84万元及61.48万元，各期末占资产总额的比例均不足1%，不存在重大可收回风险、减值风险。

标的公司对其他应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款计提坏账准备金额分别为7.42万元、0.31万元和3.31万元，相关坏账准备计提充分。

3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅报告期各期末的其他应收款明细表；

188财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款

实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，并了解其他流动资产、其他非流动资产等科目明细，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司其他应收款余额较低，均已履行必要的审批程序；

（2）报告期各期末，标的公司其他应收款账龄基本集中在1年以内，且余额较低，不存在重大可收回风险或减值风险；

（3）截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形；

（4）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“5、固定资产”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

189财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）对标的公司固定资产进行实地盘点，检查使用情况和闲置情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司固定资产主要系电子设备及其他构成。报告期内，标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配，主要产品生产相关的机器设备原值与经营规模相匹配；

（2）标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司相比不存在重大差异；

（3）报告期各期末，标的公司固定资产减值准备计提充分。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

（一）基本情况

参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”。

报告期内，标的公司研发费用未形成无形资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）检查标的公司报告期内研发支出的财务核算；

（2）获取并检查按项目归集的研发支出明细表，评价标的公司有关研发费用的会计核算是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）获取报告期各期末的无形资产明细表；

（4）了解标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；查询对比与同行

业可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存在减值迹象。

2、核查意见

190财通证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集恰当；

（2）标的公司研发费用未形成无形资产，符合企业会计准则的相关规定；

（3）标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；

（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司账面不存在商誉。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司报告期内的审计报告及财务报表；

（2）审阅《备考审阅报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司账面不存在商誉；

且本次交易系同一控制下收购，不产生商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

（一）基本情况标的公司主要会计政策及相关会计处理参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

191财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）了解标的公司收入成本确认会计政策，并与同行业可比公司收入成本

确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取主要客户、主要供应商的重要合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）了解与评价标的公司与销售、采购相关的内控循环，并与收入成本确

认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合企业会计准则的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性；

（2）标的公司收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；

（3）标的公司收入确认政策与同行业公司不存在显著差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

（一）基本情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，

如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的资产收入真实性、完整性，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，执行穿行测试；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

（4）对主要客户的报告期各期销售收入进行函证，核实标的公司销售真实性及收入金额的准确性；

192财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性；

（6）执行了收入细节测试，检查销售业务相关支持性文件；

（7）分析了标的公司主要产品的销售价格及定价模式，与同行业可比上市公司对比分析毛利率水平；

（8）取得了标的公司及其董监高关联方调查表，与客户名单进行比对，核查是否存在关联关系。

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合

《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司标的公司主营业务为 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开

发及技术服务，系上市公司主营业务的组成部分，不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定。

3、报告期内标的公司收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与

下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内标的公司收入波动情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

报告期内标的公司收入波动主要与上市公司产品销量上涨、新客户开拓以及

新应用领域拓展相关，与同行业可比公司收入变动不存在较大差异。

4、结合标的公司在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下

游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素参见重组报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，

分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

193财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司所处行业产品生产周期相对较短，不存在明显的季节性特征。但本行业供应商供货进度受下游汽车整车厂商/主机厂商的生产、出货计划影响较大，汽车整车厂商/主机厂商对于汽车电子零部件采购一般具有较强的计划性，其生产、出货计划将对汽车电子企业的生产经营产生直接影响，从而形成本行业企业生产业务的淡旺季。

标的公司成本、费用等数据情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”

和“（六）期间费用分析”。

标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占

当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

标的公司所在行业的供货进度与下游整车厂商/主机厂商对于汽车电子零部

件采购计划相关。2023年标的公司营业收入季节间波动整体较小，2024年因下游市场发展良好四季度营业收入占比有所提升。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常

收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

经查阅标的公司主要客户销售合同、收入确认政策，并核查收入穿行测试相关细节单据，标的公司不存在主要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形。经比对标的公司报告期各期的主要客户名单和收入明细，不存在个别客户销售金额异常大幅增长的情况，对标的公司客户销售相关情况的核查参见本章之“二十一、是否披露主要客户情况的核查情况”。标的公司报告期内的收入确认政策参见本章之“四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

194财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合

同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（5）标的公司与同行业可比公司的收入变动不存在较大差异；标的公司收入季节性与同行业可比公司不存在较大差异；

（6）标的公司营业收入季节性波动受下游市场影响，2023年不存在明显的

第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的情形，2024年因下游市场发展良好四季度营业收入占比有所提升；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比

公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核

195财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司销售收入明细表，分析销售模式的类型；

（2）访谈标的公司的相关人员，了解销售模式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的销售模式、协议签订情况；

（2）获取标的公司的销售收入明细表，查看是否存在境外客户、线上销售客户。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。

四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大

196财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

（一）基本情况

标的公司主要产品为应用于汽车电子控制系统的 PCBA，其产品构成上市公司产品体系的组成部分；报告期内不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金

支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；

（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”

之“1、报告期内主要产品产能、产量及产能利用率情况”的相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况

197财通证券股份有限公司独立财务顾问报告和主要供应商”。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当

期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式，了解标的公司的采购与付款循环控制流程，并选取样本执行采购穿行测试；

（2）获得标的公司的销售收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）核查标的公司报告期内的《审计报告》，复核标的公司成本情况，并与同行业上市公司的毛利率进行对比；

（4）对主要供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；

（5）了解标的公司是否存在劳务外包的情况；

（6）检查采购业务相关的支持性文件，执行细节测试。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变化；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情况。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情

198财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

况

（一）基本情况报告期内，标的公司期间费用构成、变动情况及变动原因参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司与期间费用相关的内部控制流程；

（2）获取标的公司报告期内的期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

（3）抽查大额期间费用的相关凭证及支持性资料，检查费用真实性、准确性；

（4）计算报告期内各期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析其差异原因。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司期间费用变动合理；

（2）标的公司人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在重大差异；

（3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费用确认真实、准确。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

（一）基本情况

1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因标的公司主要产品毛利率的波动原因参见重组报告书“第九节管理层讨论

199财通证券股份有限公司独立财务顾问报告与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。

2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率

变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常

标的公司主要产品毛利率的波动原因、与同行业可比公司的对比分析参见重

组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表、成本明细表，计算分析标的公司主要产品的毛利率；

（2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司毛利率波动的原因；

（3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司是否存在差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具备合理性；

（2）报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率平均值不存在重大差异。

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内标的公司经营活动现金流量与净利润存在差异，相关情况具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之

“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。报告期内，标的公司不存

200财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

在经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于净利润的情形，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅标的公司报告期各期的合并现金流量表，计算分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理。

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表；

（2）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司是否存在股份支付的情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

（一）基本情况

本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和“七、本次交易对上市公司的影响”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

201财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、核查程序

（1）查阅上市公司对外披露的公告；

（2）对比上市公司现有业务与标的公司的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；

（4）审阅《备考审阅报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，上市公司已经实现了对标的公司的有效管控。本次交易已对整合管控措施作出了安排，相关整合管控措施的有效，整合管控风险较小。

五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

（一）基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等参

见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况参见重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；

（2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；

（3）查阅上市公司定期报告、关联方清单及标的公司的审计报告；

（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人等主体出具的《关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》。

202财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；

（2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（3）本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的

公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了《关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

（4）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公

平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况

（一）基本情况本次交易同业竞争有关情况参见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解上市公司及其控股股东主营业务情况；

（2）梳理复核截至报告期末上市公司控股股东与上市公司同业竞争情况；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》。

203财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形；（2）本次重组不会对上市

公司新增同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况

（一）基本情况

本次交易相关承诺事项参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。截至本报告签署日，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅相关方出具的承诺；

（2）对比《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上

市类第1号》及相关法律法规要求；

（3）检索知名财经媒体报道情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下上市公司及其董事、高级管理人员，交易对方，标的公司，控股股东出具的相关承诺符合《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定。截至本报告签署日，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

204财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况

（一）基本情况

截至本报告签署日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了本次交易相关的披露文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况上市公司重组前不存在业绩异常或拟置出资产情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

（2）审阅上市公司重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组前不存在业绩异常或拟置出资产情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

205财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、核查程序

审阅了本次交易相关董事会议案，审阅了本次交易相关协议；

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况

（一）基本情况

本次交易不涉及募集配套资金，亦不涉及募投项目。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了本次交易相关董事会议案，审阅了本次交易相关协议；

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金，亦不涉及募投项目。

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了本次交易相关董事会议案，审阅了本次交易相关协议；

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金，亦不涉及具体投资项目，因此本次交易标的评估作价和业绩承诺中不涉及募投项目带来的投资收益。

206财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

财通证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相

关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

1、内核前现场核查。质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底

稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见提交合规总监。

2、底稿验收。项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。

3、内部审核部门审核。质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及

材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请内核会议讨论。

合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。

投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核

材料进行审核，并出具书面意见。

4、内核委员会审核。项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投行

类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。

内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论后的结果出具了内核意见。

207财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问内核意见财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法

规的规定；

2、同意出具《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

208财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十一章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证

监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈

利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

10、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

209财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、本次交易构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，在相关各方

充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

13、截至报告期末，本次交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用；

14、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、《上市公司收购管理办法》

第六十三条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条就股份锁定期的相关规定；

15、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形；

16、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

17、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定；

18、本次交易标的资产评估依据合理、定价公允，发行股票的定价方式符合

证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

19、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

20、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

21、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人管理制度，

210财通证券股份有限公司独立财务顾问报告

并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；

22、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易

后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。

23、本次交易符合深交所“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

（以下无正文）

211财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

郑达陈俊逸姚倩莹

财务顾问主办人：

郝世鹏胡时阳

投行业务负责人：

李斌

内核负责人：

王跃军

法定代表人：

章启诚财通证券股份有限公司

2026年月日

212