陕西能源:中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司

关于陕西能源投资股份有限公司

2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司、

西部证券股份有限公司（以下简称“中被保荐公司简称：陕西能源信证券”、“西部证券”或“保荐人”）

保荐代表人姓名：黄超联系电话：0755-23835058

保荐代表人姓名：李泽由联系电话：010-60833031

保荐代表人姓名：滕晶联系电话：021-68886972

保荐代表人姓名：罗丹弘联系电话：021-68886972

现场检查人员姓名：李泽由、王苗苗、罗丹弘

现场检查对应期间：2025年1月1日-2025年12月31日

现场检查时间：2026年4月16日至2026年4月17日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事会秘书进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

是

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、是规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

16.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

是息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

不适用相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：

查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业

务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2025年度内部控制自我评价报告、2025年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

是门

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

是部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

是计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

是

工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

是情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

是计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审是

2计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

是部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

是

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

是信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动

是易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文

件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2025年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

是或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

32.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

是间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

是义务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

是务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

是债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

不适用应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司董事会秘书。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

是情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资是

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

46.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

是效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：

实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。

1.业绩是否存在大幅波动的情况否

2.业绩大幅波动是否存在合理解释不适用

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1.现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、信息披露文件进行比对。

2.对外提供财务资助：取得公司对外提供财务资助的明细，取得决策程序及信

息披露文件，分析其合法合规性。

3.大额资金往来：取得公司交易金额在15000万元以上的大额资金往来明细，

了解交易支付对象及支付原因。

4.重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，

查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。

5.生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产

经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

52.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露是

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

是或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相

不适用关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

（一）经持续督导项目组2025年度现场检查，未发现陕西能源存在重大问题。

其他说明：现场检查中发现上市公司董事、监事、高级管理人员变化情况如下：

1、2025年1月4日，公司董事长赵军退休辞职、总经理王栋辞职、监事会主席王琛辞职。同时，2025年1月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，董事会同意选举原副董事长王栋担任董事长；审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选董事的议案》，董事会同意聘任王琛担任总经理，同意王琛为公司第二届董事会董事候选人。

2、2025年1月17日，公司财务总监刘千退休辞职。同时，2025年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，董事会同意聘任杨佳强为公司财务总监。

3、2025年3月10日，公司副总经理张正峰因工作变动辞职、公司董事王建利因退休辞职。2025年3月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》《关于聘任副总经理的议案》，董事会同意聘任史鹏钊为公司第二届董事会董事候选人，同意聘任王水利为公司副总经理。

4、2025年3月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任总工程师的议案》，董事会同意选举王琛为副董事长、聘任王学民为副总经理、聘任苟科学担任公司总工程师；公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举张正峰为公司监事会主席。

5、2025年8月18日，经公司第一届第二次职工代表大会投票表决，同意选举何

文庆任公司第三届董事会职工董事。

66、2025年9月5日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，选举产生公司第

三届董事会非独立董事5名、独立董事3名，与公司2025年8月18日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表董事，共同组成公司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》，具体情况如下：

公司第三届董事会王栋（董事长）、王琛（副董事长）、史鹏钊、刘鹏、杨国帅、非独立董事

何文庆（职工董事）

独立董事王成文、董书宁、齐保垒

第三届董事会专门委员会

专门委员会主任委员（召集人）委员

战略委员会王栋王栋、王琛、史鹏钊、王成文、董书宁

审计委员会齐保垒齐保垒、董书宁、杨国帅

提名委员会王成文王成文、齐保垒、史鹏钊

薪酬与考核委员会董书宁董书宁、王成文、刘鹏高级管理人员王琛总经理

徐子睿副总经理、董事会秘书张奇功副总经理王水利副总经理王学民副总经理苟科学总工程师安懿总法律顾问兼首席合规官杨佳强财务总监燕雄总经济师证券事务代表周高勇证券事务代表

上述董事、高级管理人员变化主要受公司内部人员调整影响，公司已履行了相应

7程序和信息披露义务。