陕西能源投资股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，坚持规范运作，不断提升决策的科学性和有效性，切实保障公司和股东利益，维护公司稳定健康发展。现将公司董事会2025年度主要工作情况和2026年度董事会工作计划报告如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，公司生产经营稳定。全年完成发电量506.66亿千瓦时、煤炭产量2254.74万吨；实现营业收入229.58亿元、利润总额57.31亿元；实现归母净利润30.09亿元。全年未发生一般及以上生产安全事故，安全生产形势总体平稳，为区域能源保供和经济社会发展作出积极贡献。

二、公司信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和自律监管规则履行信息披露义务，不断提高公司规范运作水平和透明度，能够客观反映公司发生的相关事项，确保信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在深圳证券交易所2024-2025年度信息披露工作评价中获 A级。

三、投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，积极构建良好的投资者沟通机制，通过规范信息披露以及业绩说明会、机构交流会、互动易平台等多种方式主动与投资者有效沟通，增进公司与投资者之间的良性互动。公司被评为“2024年度投资者关系管理优秀单位”。

四、2025年董事会工作情况

报告期内，董事会严格按照有关法律法规和上市规范要求运行，累计召开各专门委员会

1会议23次，召开董事会会议13次，召集股东（大）会会议4次。

（一）董事会建设情况

报告期内，公司持续加强治理机制建设，董事长切实履行法治建设第一责任人职责，把依法治企理念融入公司治理各个环节，通过健全合规管理机制、完善制度体系，持续提升合规管理水平。同时，公司按照新《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及监管要求，对《公司章程》进行修订，完成监事会改革。同步修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等治理制度，制定了《市值管理制度》，实现新《公司法》修订后的制度衔接，为公司稳健发展提供制度保障。

2025年9月，公司顺利完成董事会换届选举，第三届董事会由9名董事组成，其中包

括3名独立董事和1名职工董事。董事会下设四个专门委员会：战略委员会包含2名独立董事，均为行业专家；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占比均超过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。其中，审计委员会全体委员均由不在公司担任高级管理人员的董事担任，且该委员会主任委员具备会计专业人士资格。各专门委员会有效支撑董事会运作，保障了董事会决策的科学性。

（二）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开13次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，具体如下：

会议日期会议届次审议议案

1.关于选举公司董事长的议案

第二届董事会第2.关于聘任公司总经理的议案

2025年1月6日

二十三次会议3.关于补选董事的议案

4.关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

2025年1月17第二届董事会第

1.关于聘任财务总监的议案

日二十四次会议

2025年1月22第二届董事会第1.关于拟参与竞拍新疆鄯善县库木塔格四号露天矿井探

日二十五次会议矿权的议案

2会议日期会议届次审议议案

1.关于补选董事的议案

2025年3月10第二届董事会第

2.关于聘任副总经理的议案

日二十六次会议

3.关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

1.关于选举公司副董事长的议案

2.关于补选战略委员会委员的议案

2025年3月31第二届董事会第

3.关于补选提名委员会委员的议案

日二十七次会议

4.关于聘任副总经理的议案

5.关于聘任总工程师的议案

1.关于2024年年度报告及其摘要的议案

2.关于2024年度董事会工作报告的议案

3.关于2024年度总经理工作报告的议案

4.关于公司2025年度经营计划的议案

5.关于2025年度投资计划的议案

6.关于2025年度融资预算及内部授信计划的议案

7.关于2024年度财务决算报告的议案

8.关于2025年度全面预算方案的议案

9.关于2024年度利润分配预案和提请股东大会授权董事

会决定2025年中期利润分配方案的议案

10.关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的

议案

11.关于2025年度银行授信额度预计的议案

12.关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

2025年4月17第二届董事会第

13.关于向麟北煤业、能动科技提供财务资助暨关联交易

日二十八次会议的议案

14.关于将节余募集资金永久补充流动资金同时注销募

集资金专用账户的议案

15.关于公司内部控制评价报告的议案

16.关于陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估

报告的议案

17.关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及

审计委员会履行监督职责情况报告的议案

18.董事会关于独立董事独立性情况评估专项意见的议

案

19.关于公司高级管理人员薪酬的议案

20.关于公司董事薪酬的议案

21.关于审议2025年第一季度报告的议案

22.关于提请召开2024年度股东大会的议案

1.关于向中国证监会及银行间交易商协会申请注册发行

第二届董事会第

2025年8月6日公司债券及非金融企业债务融资工具的议案

二十九次会议

2.关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案

1.关于审议2025年半年度报告及其摘要的议案

2.关于审议公司2025年半年度募集资金存放、管理与实

际使用情况的专项报告的议案

3.关于审议陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评

2025年8月18第二届董事会第

估报告的议案日三十次会议

4.关于修订《公司章程》的议案

5.关于修订《股东大会议事规则》的议案

6.关于修订《董事会议事规则》的议案

7.关于修订、制定公司部分治理制度的议案

3会议日期会议届次审议议案

8.关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立

董事候选人的议案

9.关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董

事候选人的议案

10.关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案

1.关于选举董事长、副董事长的议案

第三届董事会第2.关于选举董事会各专门委员会委员的议案

2025年9月5日

一次会议3.关于聘任高级管理人员的议案

4.关于聘任证券事务代表的议案

1.关于审议2025年第三季度报告的议案

2025年10月27第三届董事会第2.关于投资陕西永陇矿区丈八煤矿项目的议案

日二次会议3.关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案

1.关于拟续聘会计师事务所的议案

2025年11月25第三届董事会第

2.关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

日三次会议

3.关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案

2025年12月15第三届董事会第

审议通过有关议案，已履行暂缓披露程序日四次会议

1.关于修订公司部分制度的议案

2025年12月25第三届董事会第2.关于成立工会工作部的议案

日五次会议3.关于审议公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及年薪兑现标准的议案除《关于向中国证监会及银行间交易商协会申请注册发行公司债券及非金融企业债务融资工具的议案》《关于投资陕西永陇矿区丈八煤矿项目的议案》《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》尚在持续执行外，其余议案均已执行完毕。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》和《工作细则》规范运行，充分发挥专业优势，认真履行职责，为董事会科学决策提供了有力支撑。

1.审计委员会履职情况

董事会审计委员会以合规监督与风险管理为核心职责，聚焦公司财务信息的真实准确与完整，督导内部控制体系及风险防控机制的构建与运行，保障内外部审计工作的独立性与客观性，为公司财务稳健运营和内部治理效能提升提供坚实支撑。

2025年，公司召开审计委员会会议8次，审议公司年度报告、半年度报告、各季度报

告、年度预算方案、年度决算报告、年度利润分配方案、年度审计报告、年度内部控制评价

报告以及关于关联交易、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项，重点关注如下事项：

4（1）监督会计师事务所审计工作情况。听取审计安排、审计策略、关键审计事项等重

要事项的汇报，有效指导和监督公司的财务、风险以及内控管理。在年度会计报表审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表初稿、审计计划，事前、事中、事后与会计师保持充分的沟通和交流，确保审计工作按计划推进。评估会计师事务所的履职情况，同时就聘任会计师事务所提出建议。

（2）监督和评估公司内部审计及内部控制运作情况。指导公司内控审计部工作，审议

公司内部审计工作计划和工作报告，对公司内部审计进行监督。

（3）行使《公司法》规定的监事会的职权情况。自公司2025年9月完成治理结构调整，并修改《公司章程》及相关制度后，审计委员会依据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定及公司有关制度要求，依法行使《公司法》规定的监事会职权，对公司的经营活动、财务状况、重大决策事项以及董事、高级管理人员履职情况等实施了有效监督，未发现公司存在相关风险或违规情形。

2.提名委员会履职情况

董事会提名委员会严格履行选聘与评估职责，明确董事及高级管理人员的任职标准与选拔流程，通过筛选与初步评估确定合适人选，并依据相关规定标准对候选人的专业资质、职业经历、诚信状况及履职能力开展审慎考察，确保其满足监管要求及公司战略发展需求。

2025年，公司召开提名委员会会议6次，审议聘任公司总经理、补选董事等事项。

3.薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的要求履职，审核董事及高级管理人员薪酬情况，确保公司薪酬管理依规开展、制度执行到位。

2025年，公司召开薪酬与考核委员会会议4次，审议公司董事及高级管理人员薪酬等事项。

4.战略委员会履职情况

董事会战略委员会结合公司所处行业及市场形势开展系统研究，围绕公司经营管理现状

5及未来发展战略目标，切实履行职责。董事会战略委员会研究、论证、决策和监督公司投资项目，积极提出合理化建议，控制风险，保障资源配置与战略目标协同，推动公司长远发展。

2025年，公司召开战略委员会会议5次，审议公司投资陕西永陇矿区丈八煤矿项目、参与竞拍新疆鄯善县库木塔格四号露天矿井探矿权等事项。

（四）独立董事履职情况

报告期内，独立董事按照有关法律法规及公司制度规定，按时出席历次会议，参与公司重大事项的决策，开展调研、座谈、与会计师事务所沟通等专项活动，切实履行独立董事职责。换届后，新任独立董事王成文、董书宁按照承诺参加独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。

（五）对股东（大）会决议的执行情况

报告期内，董事会提请召开4次股东（大）会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会严格执行了股东（大）会的决议和授权。具体如下：

会议日期会议届次会议议案

2025年3月262025年第一次1.关于补选监事的议案

日临时股东大会2.关于补选董事的议案

1.关于2024年年度报告及其摘要的议案

2.关于2024年度董事会工作报告的议案

3.关于2024年度监事会工作报告的议案

4.关于2025年度投资计划的议案

5.关于2025年度融资预算及内部授信计划的议案

6.关于2024年度财务决算报告的议案

7.关于2025年度全面预算方案的议案

2025年5月92024年度股东

8.关于2024年度利润分配预案和提请股东大会授权董

日大会事会决定2025年中期利润分配方案的议案

9.关于2025年度银行授信额度预计的议案

10.关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

11.关于向麟北煤业、能动科技提供财务资助暨关联交

易的议案

12.关于公司董事薪酬的议案

13.关于公司监事薪酬的议案

61.关于修订《公司章程》的议案

2.关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.关于修订《董事会议事规则》的议案

4.关于修订、制定公司部分治理制度的议案

2025年9月52025年第二次5.关于向中国证监会及银行间交易商协会申请注册发

日临时股东大会行公司债券及非金融企业债务融资工具的议案

6.关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事

的议案

7.关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的

议案

2025年12月2025年第三次1.关于拟续聘会计师事务所的议案

15日临时股东会2.关于购买董事、高级管理人员责任险的议案除《关于向中国证监会及银行间交易商协会申请注册发行公司债券及非金融企业债务融资工具的议案》《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》尚在持续执行外，其余议案均已执行完毕。

（六）公司年度分红情况

以公司总股本3750000000股为基数，在提取法定盈余公积后，向全体股东每10股派发现金红利4.1元（含税），拟派发现金红利总金额为1537500000.00元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的51.09%。

五、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习

贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，全面践行新发展理念，通过规范公司运作，持续推动公司实现高质量发展。

（一）持续完善公司治理

按照相关法律法规和资本市场规范要求，牢记“四个敬畏”，严守“四条底线”，主动自我规范、自我提高、自我完善，从维护全体股东的利益及实现公司的可持续发展出发，持续提升公司治理水平，规范董事履职行为；扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现公司年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障；充分落实独立董事职责，发挥独立董事在参谋、决策、监督方面的作用，为独立董事履职行权提供充分保障；强化审计委员会监督职责，不断提升监督效能，为公司高质量发展

7提供有力保障。

（二）规范开展信息披露

严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则和上市公司规范运作指引等规定要求，及时、准确、完整地披露公司定期报告和重大信息，切实履行信息披露义务，保障投资者及时了解公司重大事项。

（三）加强投资者关系管理

牢固树立投资者为本的理念，积极与投资者构建和谐关系，打造良好市场形象。通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

依法维护全体投资者权益，尤其是中小投资者合法权益。

（四）推进公司高质量发展

2026年是“十五五”规划开局之年，也是公司推动高质量发展实现关键跃升的重要一年。公司将以打造全国一流现代能源上市企业为愿景，以深度融入新型能源体系为目标，攻坚主业重点项目，持续筑牢产能发展根基；聚焦绿色低碳转型，聚力实现新能源业务突破；

深化营销体系协同，加快构建全域大营销格局；坚持降本增效导向，全面提升精益化经营水平；强化科技创新驱动，稳步推进煤电技术迭代升级；夯实精细化经营管理，为高质量发展提供坚实保障。

公司董事会将全力引领公司向现代综合能源运营商加速迈进，持续提升公司在全国能源行业的综合竞争力与行业影响力，为投资者创造更大价值，为国家能源转型贡献更大力量。

陕西能源投资股份有限公司董事会

2025年4月17日

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