陕西能源:陕西能源投资股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

陕西能源投资股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，以及《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《陕西能源投资股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，公司董

事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事长授权董事会秘书组织实施。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

证券管理部协助董事会秘书开展具体工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理、备案和报送等相关工作。

1第三条涉及内幕信息的公司各部门、分公司、子公司

具体负责各自所涉及的内幕信息的管理工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理及备案等相关工作。

第四条对存在涉嫌违反内幕信息披露相关法律法规和

本制度的，由公司证券管理部负责调查，对违反信息披露制度或保密协议的内幕信息知情人，按照本制度的规定提出追究相关人员责任的意见，并履行内部相关决策程序。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公

司、子公司都应做好内幕信息的保密工作，在内幕信息依法披露前，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息或按照有关规定需要进行公开披露但尚未披露的内容。

公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六条本制度适用于公司及其分公司、子公司，能够

对其实施重大影响的参股公司、其他内幕信息知情主体或人员。

第七条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不

得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第八条本制度所称内幕信息指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第九条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

2（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

3（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

本制度所指内幕信息的范围同时包括下述可能对公司

债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资

产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申

请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第十条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信

息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事和高级管理人员；

4（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和高

级管理人员，公司的实际控制人及其董事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事和高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人的董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照有

关规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时

5间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情

人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司

证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券管理部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司证券管理部应当做好其所知悉的内幕信息流转环

节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

6第十四条公司内幕信息知情人登记备案的程序

（一）当内幕信息发生时，董事长、总经理、财务总监等

内幕信息知情人有责任第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关内幕信息知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》（如适用），并及时核实；董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；

（三）证券管理部应对填报的《内幕信息知情人档案》和

《重大事项进程备忘录》（如适用）进行分类管理，根据同一内幕信息事项截止信息公开前的整个流程，了解汇总所涉及的所有知情人员，负责填写《内幕信息知情人备案表》和《重大事项进程备忘录》（如适用），并按照规定处置；

（四）公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记备案材料信息，内幕信息知情人登记备案材料和《重大事项进程备忘录》（如适用）自记录（含补充完善）之日起至少保存

10年。

第十五条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需

经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行

7政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当

出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十七条公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度

报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度要求相关当事人填报《内幕信息知情人档案》并制作《内幕信息知情人备案表》外，还应当按照深圳证券交易所的规定制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策

人员名单、筹划决策方式等。公司证券管理部应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并按照深圳证券交易所的规定报送相关文件。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十八条公司董事和高级管理人员如发生买卖公司股票的情况，应按照《陕西能源投资股份有限公司董事、高级

8管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定履行有关

报告、备案程序，由证券管理部进行登记备案。

第十九条董事会秘书应定期提醒有关部门和单位注意内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票事项。遇到可能因为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应及时对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查。

第二十条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

证券管理部应于内幕信息公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第四章保密及责任追究

第二十一条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信

息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情人范围控制到最小，并通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定的责任等事项告知有关人员。内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生

9品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人及其相关人员需严格管理内幕信息。

第二十三条对于公司控股股东及实际控制人、本制度

第十条规定以外的其他内幕信息知情人，公司须书面告知有

关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第二十四条如果公司内幕信息由于国家法律法规、行

政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前经证券管理部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十五条公司董事、高级管理人员应增强守法合规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。

第二十六条公司应关注董事、高级管理人员及其他内

幕信息知情人员在年度报告、半年度报告公告前15日内；

季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内以及可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日等敏感期内买卖公司股票的情况，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。