陕西能源投资股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）

的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文

件和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规

性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决原则；

-1-（四）公平、公正、公开的原则。

第四条本制度适用于公司及纳入公司合并财务报表范围

的各级全资子公司、控股子公司、分公司（以下简称权属公司），各权属公司的行为视同公司的行为，其与公司的关联人发生的交易按照本制度的规定执行。

第二章关联人及关联交易

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制

的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

-2-（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董

事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的

家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第六条公司与本制度第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人

之间发生的导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

-3-（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联人及关联交易的组织和管理

第八条公司证券管理部是关联人及关联交易的归口管理部门，负责关联人名录的汇总和动态维护及申报工作，负责关联交易决策程序的组织、关联交易的信息披露及披露豁免申请等工-4-作。

第九条公司财务管理部负责关联交易的会计记录、核算及汇总统计分析。

第十条公司内控审计部负责协助相关部门进行关联交易合规性审查。

第十一条公司各部门、各权属公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、各权属公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与

公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第十二条公司各部门、各权属公司拟发生交易构成关联交易的，应报告公司证券管理部，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。

第十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关

联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司

-5-关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易的审议与披露

第十四条公司股东会、董事会、总经理在各自的权限范围内对关联交易事项进行审议决策。

第十五条未达到本制度第十六条规定的公司董事会审议

标准的关联交易事项，由公司总经理决定。

第十六条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十七条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求-6-的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十八条公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至

第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十六条和第十七条的规定及时披露和履

行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每

份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

-7-（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

-8-第二十条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定

履行关联交易信息披露义务以及重大交易需履行的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提

交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不-9-含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行

相关义务，但属于重大交易事项规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票

及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的

股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第

三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第十七条

的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

-10-（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照监管部门相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十四条公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

-11-董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披

露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十六条

和第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用本制度第五章的规定。

第二十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增

资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十六条

和第十七条的规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

-12-公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对

价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者

认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但

相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标较高者为准；

（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的

相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额的较高者为准。

-13-对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第三十条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其

他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十九条的标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十一条除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据

《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。

审议上述事项时，需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第三十二条公司的关联交易涉及购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。

如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重

大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易-14-所另有规定的除外。

第三十三条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新

增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第三十四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明

确交易双方的定价政策、价格水平、权利义务及法律责任。关联交易执行过程中，未经授权或批准，任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更时，应按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。

第三十五条公司在审议关联交易事项时，应当：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充

分性、交易价格的公允性和对公司的影响；

-15-（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约

能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十六条公司董事会、独立董事应当切实履行职责，分

别就关联交易审议程序和信息披露内容发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否符合商业惯例、

定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害公司利益等。

第三十七条公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件

及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；

（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第五章与财务公司关联交易规定第三十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存、贷

款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

-16-公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第三十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷

款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适

用《股票上市规则》的相关规定。

第四十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应

当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计

额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第四十一条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、

-17-经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的最

近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第四十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交

易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第四十四条公司与存在关联关系的财务公司或公司控股

的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十五条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度

-18-各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保

障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第四十六条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公

司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存-19-在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公

司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）

款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及

财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风

险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是

否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第六章防范关联方资金占用

第四十七条公司或者权属公司与控股股东及其他关联方

发生的业务往来均属于关联往来，按关联往来过程中相互支付资金的性质，分为对公司或者权属公司的经营性资金占用和非经营性资金占用。控股股东及其他关联方与公司或者权属公司发生的-20-经营性资金往来中，不得占用公司或者权属公司的资金。

第四十八条控股股东及其他关联方不得通过任何方式直

接或间接占用公司或者权属公司的资金或资产，不得要求公司或者权属公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十九条公司或者权属公司不得以下列方式将资金、资

产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福

利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五十条公司因关联交易将导致交易完成后控股股东、实

-21-际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第五十一条公司财务管理部应定期对本公司与控股股东及其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。

第五十二条公司董事、审计委员会、高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

第五十三条因控股股东及其关联方转移或占用公司的资

金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。

第七章监督和责任追究

第五十四条公司审计委员会应当对关联交易的披露、审议、-22-表决、履行情况进行监督并发表意见。

第五十五条公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与

关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第五十六条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要求。

第五十七条在关联交易管理工作中发生以下失职或违反

本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交

易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；

-23-（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第八章附则

第五十八条本制度所称“以上”，含本数，“超过”不含本数。

第五十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改

的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第六十条本制度由董事会负责解释。

第六十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原

《关联交易管理制度》同时废止。