陕西能源投资股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立和规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西能源投资股份有限公司董事会议事规则》以及其他有关法律法规的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。

第二条委员会是公司董事会按照相应法律法规设立的专

门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的公司有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由3名董事组成，均为不在公司担任高级管

-1-理人员的董事，其中包括2名独立董事。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应当根据本细则第四条至第五条规定补足委员人数。

第七条委员会任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致委员会委员低于本细则规定人数或者独立董事所占比例

不符合规定的，在新任委员会委员就职前，原委员会委员仍应继续履行职责，有关法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》另有规定的除外。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三章委员会职责与权限

第十条委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的职责范围、重要性、-2-公司经营业绩以及同行业可比企业同类岗位的薪酬水平制定薪

酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

第十一条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方-3-案。

第十三条委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的

薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露后方可实施。

第十四条公司人力资源部作为委员会工作支持部门，应履

行下列职责：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

（三）负责组织委员会会议材料，可以列席委员会会议；

（四）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

第四章委员会议事规则

第十五条有下列情况之一时，主任委员（召集人）应当在

10日内召开会议：

（一）两名及以上委员提议时；

（二）主任委员（召集人）认为必要时。

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条人力资源部等工作支持部门，配合证券管理部，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。会议应于会议召开前-4-3日（不包括开会当日），由证券管理部负责将会议通知以传真、电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席

会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免上述通知时限限制。

第十七条委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，且委托事项不得超出该委员的职权范围。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接

的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避表决事项无法形成有效决议的，应当由全体委员就该等议案提交公司董事-5-会审议并作出决议。

第二十条委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保证

委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员（召集人）同意，可采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决等能够充分表达委员意见的合理方式。

第二十一条人力资源部成员可列席委员会会议，必要时亦

可邀请公司其他非委员董事、其他高级管理人员或其他相关人员列席会议。

第二十二条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，相关费用由公司支付。

第二十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条委员会会议决议应当按规定制作会议记录，并

由公司证券管理部负责；委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、列席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

第二十五条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

-6-第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十七条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十八条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监、总法律顾问及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

除非有特别说明，本细则所使用的其他术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修

改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第三十条本细则由公司董事会负责解释。

第三十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原

《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。