陕西能源投资股份有限公司

战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为确保陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）

发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西能源投资股份有限公司董事会议事规则》以及其他有关法律法规的规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。

第二条委员会是公司董事会按照相应法律法规设立的专

门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的公司有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由5名董事组成，外部董事占比不低于委员

会成员总数的二分之一。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应当根据本细则第四条至第五条规定补足委员人数。

第七条委员会任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致委员会委员低于本细则规定人数或者外部董事所占比例

低于本细则规定比例的，在新任委员会委员就职前，原委员会委员仍应继续履行职责，有关法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》另有规定的除外。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三章委员会职责与权限

第十条委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

第十一条委员会对董事会负责，委员会的提案经全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第十二条公司经营管理部等承担政策法规、规划发展、财

务产权、企业改革、资本运营等职能的相关部门为委员会工作支持部门，应当履行下列职责：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

（三）负责组织委员会会议材料，可以列席委员会会议；

（四）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

第四章委员会议事规则

第十三条有下列情况之一时，主任委员（召集人）应当在

10日内召开会议：

（一）两名及以上委员提议时；

（二）主任委员（召集人）认为必要时。

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条公司经营管理部等工作支持部门，配合证券管理部，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。会议应于会议召开前3日（不包括开会当日），由证券管理部负责将会议通知以传真、电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免上述通知时限限制。

第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，且委托事项不得超出该委员的职权范围。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保证

委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员（召集人）同意，可采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决等能够充分表达委员意见的合理方式。

第十八条委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接

的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避表决事项无法形成有效决议的，应当由全体委员就该等议案提交公司董事会审议并作出决议。

第十九条经营管理部成员可列席委员会会议，必要时亦可

邀请公司其他非委员董事、其他高级管理人员或其他相关人员列席会议。

第二十条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司承担。

第二十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条委员会会议决议应当按规定制作会议记录，并

由公司证券管理部负责；委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、列席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十六条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改

的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则由公司董事会解释。

第二十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原《战略委员会工作细则》同时废止。