陕西能源投资股份有限公司

提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立和规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西能源投资股份有限公司董事会议事规则》以及其他有关法律法

规的规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。

第二条委员会是公司董事会按照相关法律法规设立的专

门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的公司有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事。

-1-委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应当根据本细则第四条至第五条规定补足委员人数。

第七条委员会任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致委员会委员低于本细则规定人数或者独立董事所占比例

不符合规定的，在新任委员会委员就职前，原委员会委员仍应继续履行职责，有关法律法规、深圳证券交易所相关规则或《公司章程》另有规定的除外。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三章委员会职责与权限

第十条委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

-2-（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的董事会秘书及其他高级管理人员的任职资格进行审查并提出建议；

（六）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

第十一条董事在任职期间出现《上市公司治理准则》第二

十条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第十二条高级管理人员在任职期间出现《上市公司治理准

则》第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；

高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第十三条委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、-3-高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条委员会对董事会负责，委员会的提案经全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第十六条公司党委工作部为委员会工作支持部门，应该履

行下列职责：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

（三）负责组织委员会会议材料、可以列席委员会会议；

（四）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

第四章委员会议事规则

第十七条有下列情况之一时，主任委员（召集人）应当在

10日内召开会议：

（一）两名及以上委员提议时；

（二）主任委员（召集人）认为必要时。

-4-会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条党委工作部等工作支持部门，配合证券管理部，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。会议应于会议召开前

3日（不包括开会当日），由证券管理部负责将会议通知以传真、电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席

会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免上述通知时限限制。

第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

-5-第二十一条委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间

接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避表决事项无法形成有效决议的，应当由全体委员就该等议案提交公司董事会审议并作出决议。

第二十二条委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保

证委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员（召集人）同意，可采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决等能够充分表达委员意见的合理方式。

第二十三条党委工作部成员可列席委员会会议，必要时亦

可邀请公司其他非委员董事、其他高级管理人员或其他相关人员列席会议。

第二十四条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，相关费用由公司承担。

第二十五条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十六条委员会会议决议应当按规定制作会议记录，并

由公司证券管理部负责；委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、列席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

-6-第二十七条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十九条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第三十条本细则所称董事候选人不包含公司职工董事。除

非有特别说明，本细则所使用的其他术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十一条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改

的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释。

第三十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原

《提名委员会工作细则》同时废止。