陕西能源投资股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、规范性文件和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事）及高级管理人员因辞任、被解除职务、任期届满或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日起，辞任生效。

除本制度第六条规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

1（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会

中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工董事辞任导致董事会构成不符合《公司法》

或《公司章程》的规定。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

高级管理人员辞任的，应当向董事会提交书面辞任报告，自董事会收到辞任报告之日起辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第五条公司收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在2个交易日内披露有关情况。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《规范运作指引》规定不得担任公司董事、高级管理人

员的情形的，公司应当根据相关规定解除其职务。

第七条董事任期届满未能连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未能连任的，自董事会选举产生新一届高级管理人员之日自动离职。职工董事任期届满未能连任的，自职工代表大会选举产生新一任职工董事之日自动离职。

第八条股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大

2会可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。向股东

会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续，完成工作交接。

第十一条董事、高级管理人员离职后，对其在任职期

间作出的未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕承诺以及

是否涉嫌违法违规行为进行审查，且公司有权采取法律手段追责追偿。

第四章离职董事和高级管理人员的义务

第十二条董事、高级管理人员离职后，不得利用原职

务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他

3未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜

在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属以及后续配合义务。

第十四条公司董事、高级管理人员应当在离任后2个交

易日内委托公司向深圳证券交易所申报其姓名、职务、身份

证号、证券账户、离任职时间等个人信息。

第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期

间和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会规定及深圳证券交易所业务规

则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第五章责任追究机制

第十六条公司应当与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第十七条公司应当与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未

履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对相关人员的具体追责方案，追偿金额包括但不

4限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第六章附则

第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与

《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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