深圳中电港技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善深圳中电港技术股份有限公司（下称“公司”）治理

结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《深圳中电港技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称董事，包括独立董事和非独立董事。

本办法所称高级管理人员，是指公司的总经理、经董事会聘任的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1第六条公司相关职能部门负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核

委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的岗

位职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。公司也可按照相关董事具体职务，对其采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根

据国家的相关法律、法规等另行确定。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事的绩效年薪占比原则上不低

于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

第八条公司高级管理人员的薪酬构成由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、任期激励和中长期激励收入三部分组成：

（一）年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪，绩效年薪占比原则上不低于60%。

（二）任期激励是任期内完成任期经营发展指标和重点工作任务情况相关联的薪酬收入。

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

上述绩效薪酬、任期激励、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

2第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、一线履职和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章年度薪酬

第十条高级管理人员实行目标年薪制，年度薪酬标准依据其岗位价值、能

力经验、承担风险等因素，按照董事会确定的标准执行。其中，基本年薪按月发放。绩效年薪应发值按照绩效年薪基数，根据公司经营业绩考核结果、个人年度业绩考核结果及公司利润总额完成情况等因素进行核定。

第十一条基于公司整体战略，高级管理人员在任务担当或创新突破等方面

做出突出贡献的，可按照“一事一议”原则给予专项奖励，在绩效薪酬中体现。

第五章任期激励

第十二条高级管理人员任期激励根据任期内绩效年薪水平，结合公司经营业务考核结果和个人任期业绩考核评价结果等因素进行核定。

第十三条任期激励原则上应包括任期结束时所有在公司履职过的高级管理人员。工作未满整个任期的，按照任期内实际工作时间折算。

第六章薪酬发放

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

公司高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

任期激励在任期考核评价结束后，予以兑现。公司在任期内决策失误造成不良经济后果的，或公司经营出现重大风险的，在处理决定尚未明确前，任期激励暂缓兑现。

3第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因岗位

发生变动的，按其职务变动情况及实际任期时间计算薪酬并予以发放。

第十六条在考核周期内因考核不合格导致退出岗位的，绩效年薪或任期激励为零。

第十七条高级管理人员调离公司后或达到法定退休年龄退休的，除按照当

年在岗实际工作时间折算的绩效年薪、任期激励外，不得继续在公司领取薪酬。

第十八条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减相关公司董事、高级管理人员当年绩效年薪，或不予发放其当年绩效年薪，或追回已发放的全部或部分绩效年薪。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职、退休人员。

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务因主观原因致使公司遭受重大经济或声誉损失

或公司资产严重流失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职的；

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪、任期激励和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第七章附则

第十九条董事、高级管理人员履行职责（如出席公司董事会和股东会）所需合理费用由公司承担。

4第二十条本办法未尽事宜如与《公司法》、《公司章程》以及国家有关法

律、行政法规、部门规章的规定相抵触的，依据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释。

第二十二条本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

原《经理层成员考核评价及薪酬分配管理办法》失效。

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