中电港:关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

证券代码：001287证券简称：中电港公告编号：2025-060

深圳中电港技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止，现任监事将自公司股东大会审议通过本事项之日起自行解除职务。基于上述情况，公司将对《深圳中电港技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应的修订，同时增设职工代表董事。

二、公司章程修订对照表序号修订前修订后

第一条为规范深圳中电港技术股份有限第一条为规范深圳中电港技术股份有限公公司（以下简称“公司”）的组织和行为，司（以下简称“公司”）的组织和行为，全

1坚持和加强党的全面领导，完善公司法人面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚

治理结构，建设中国特色现代国有企业制持和加强党的全面领导，完善公司法人治理度，维护公司、股东和债权人的合法权益，结构，建设中国特色现代国有企业制度，维1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称护公司、股东、职工和债权人的合法权益，“《公司法》”）、《中华人民共和国证券根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》民共和国企业国有资产法》、《中国共产党（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和章程》和其他有关规定，制订本章程。国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：深圳市前海深港合作区第五条公司住所：深圳市前海深港合作区

2南山街道自贸西街151号招商局前海经贸南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中

中心一期 A座 2001。心一期 A座 2001（邮政编码为 518055）。

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长或总经理为公司的法定代

3法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞表人。

任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于总经理的产生及变更规定。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

5以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条公司根据《中国共产党章程》规定，第十一条公司根据《中国共产党章程》《中设立中国共产党的组织，开展党的活动，国共产党国有企业基层组织工作条例（试

6建立党的工作机构，配齐配强党务工作人行）》规定，设立中国共产党的组织，开展员，保障党组织的工作经费。公司为党组党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党织的活动提供必要条件。务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

7股东之间权利义务关系的具有法律约束力

股东与股东之间权利义务关系的具有法律的文件，对公司、股东、党委成员、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监高级管理人员具有法律约束力的文件。公

2事、高级管理人员具有法律约束力的文件。司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章

公司、股东、董事、监事、高级管理人员程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地的人民法院提起诉之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协讼。依据本章程，股东可以起诉股东；股东商解决。协商不成的，可向公司所在地的可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管

人民法院提起诉讼。依据本章程，股东可理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉

以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、

股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员；股东

可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公

第十三条本章程所称其他高级管理人员

司总经理、经董事会聘任的副总经理、财务

8是指公司的董事会秘书、经董事会聘任的

总监、董事会秘书、总法律顾问和本章程规

副总经理、财务总监、总法律顾问。定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份应当具具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格应当相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

10面值。明面值。

第十九条公司设立时发起人认购的股份第二十条公司设立时发起人认购的股份数

数量详见下表所列示，各发起人以其持有量详见下表所列示，各发起人以其持有的原的原深圳中电国际信息科技有限公司股权深圳中电国际信息科技有限公司股权所对

11所对应的截至2020年8月31日经审计的应的截至2020年8月31日经审计的净资产

净资产认购公司的股份，该净资产已经经认购公司的股份，该净资产已经经过审计、过审计、评估。评估。面额股的每股金额为1元。

…………

第二十条公司股份总数为759900097第二十一条公司已发行的股份数为

12股，均为普通股。759900097股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

13款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公的股份提供财务资助，法律、行政法规、部司股份的人提供任何资助。

门规章另有规定的除外。

3第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为

为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易票在证券交易所上市交易之日起1年内不之日起1年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公持有的本公司股份及其变动情况，在就任时

司申报所持有的本公司股份及其变动情确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公所持本公司股份自公司股票上市交易之日

司股份自公司股票上市交易之日起1年内起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得不得转让其所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证券

18是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

持有5%以上股份的，以及有中国证监会规上股份的，以及有中国证监会规定的其他情定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

然人股东持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股权性质的

4有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所持持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同有同一种类股份的股东，享有同等权利，一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

20承担同种义务。种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东记及服务协议，定期查询主要股东资料以及的持股变更（包括股权的出质）情况，及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情时掌握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

21（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

5（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

第三十四条股东提出查阅上条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等信息或者索取资料的，应当向公司提供证法律、行政法规的规定。

22明其持有公司股份的种类以及持股数量的

股东应向公司提供证明其持有公司股份的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股类别以及持股数量的书面文件，公司经核实东的要求予以提供。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十五条公司股东大会、董事会决议内式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

容违反法律、行政法规的，股东有权请求除外。

人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

23股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序、提案内容的合法性、股东会决议的效

方式违反法律、行政法规或者本章程，或力等事项存在争议的，应当及时向人民法院者决议内容违反本章程的，股东有权自决提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

24新增第三十七条（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

6（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

第三十六条董事、高级管理人员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

职务时违反法律、行政法规或者本章程的的规定，给公司造成损失的，前述股东可以规定，给公司造成损失的，连续180日以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书有权书面请求监事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、政法规或者本章程的规定，给公司造成损不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以失的，股东可以书面请求董事会向人民法弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提

25监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，本条第一款规定的股东可以依照前两款不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以的规定向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司的利益以自己的名义直接向人民法院

职务违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼。

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失全资子公司合法权益造成损失的，连续180的，本条第一款规定的股东可以依照前两日以上单独或者合计持有公司1%以上股份款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

26第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

7（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司股东滥用公司法人独立地位和股东有限利益的，应当对公司债务承担连带责任；责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

（五）法律、行政法规及本章程规定应当的，应当对公司债务承担连带责任。

承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

27应严格依法行使出资人的权利，控股股东删除

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

28新增第二节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

29新增第四十二条

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

30新增第四十三条（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

8（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

31新增第四十四条所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

32新增第四十五条政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

9事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在1年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程第四十二条规定项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。公司经股东会决议，或者经股东会

（十六）审议法律、行政法规、部门规章授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

或本章程规定应当由股东大会决定的其他为股票的公司债券，具体执行应当遵守法事项。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易上述股东大会的职权不得通过授权的形式所的规定。

由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保，且担保事项属第四十七条公司提供担保，且担保事项属

于下列情形之一的，应当在董事会审议通于下列情形之一的，应当在董事会审议通过过后提交股东大会审议：后提交股东会审议：

…………

对违反对外担保审批权限、审议程序规定对违反担保审批权限、审议程序规定的董

的董事、监事、高级管理人员及其他相关事、高级管理人员及其他相关责任人员，公

10责任人员，公司视情节轻重追究相关责任。司视情节轻重追究相关责任。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务第四十八条公司发生的交易（提供担保、减免等不涉及对价支付、不附有任何义务提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

35的交易除外）达到下列标准之一的，应当应当提交股东会审议：

提交股东大会审议：……

……

第四十九条公司提供财务资助，且财务资

助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

第四十四条公司不得对外提供财务资助

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显（含委托贷款），但资助对象为公司合并报示资产负债率超过70%；

表范围内且持股比例超过50%的控股子公

36（三）最近十二个月内财务资助金额累计计司，且该控股子公司其他股东中不包含公算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

司的控股股东、实际控制人及其关联人的

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其除外。

他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十五条公司对外捐赠达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

371.单笔金额（价值）超过50万元；删除

2.对同一受赠对象的当年累计捐赠金额超过80万元。

第四十六条股东大会分为年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时股

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，并应于上次，并应于上一个会计年度完结之后的6一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

有下列情形之一的，公司在事实发生之日2个月以内召开临时股东会：

起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的法最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3，定最低人数，或者少于本章程所定人数的即8人时；

112/3，即6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总时；

额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请前述第（三）项持股股数按股东提出书面求当日其所持有的公司股份计算。

请求当日其所持有的公司股份计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深

圳证券交易所，说明原因并公告。

第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或召开通知中载明的其他明确地点。

第四十七条公司召开股东大会的地点为股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司住所地或召开通知中载明的其他明确公司还应当按照法律、行政法规、中国证监地点。股东大会将设置会场，以现场会议会或者本章程的规定，采用安全、经济、便

39形式召开。公司还将提供网络投票的方式捷的网络和其他方式为股东提供便利。

为股东参加股东大会提供便利。股东通过发出股东会通知后，无正当理由，股东会现上述方式参加股东大会的，视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按

第四十九条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。经全体独立董事过半数同召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法东会。对独立董事要求召开临时股东会的提律、行政法规和本章程的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章议后10日内提出同意或不同意召开临时股

40程的规定，在收到提议后10日内提出同意

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的5日内发出召开股东大会的通知；董事事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会不同意召开临时股东大会的，将说明理知；董事会不同意召开临时股东会的，将说由并公告。

明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

41临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

12和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提议后10日内提出

出同意或不同意召开临时股东大会的书面同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征知，通知中对原提议的变更，应征得审计委得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董提议后10日内未作出反馈的，视为董事会事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东有权计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

向监事会提议召开临时股东大会，并应当委员会提议召开临时股东会，并应当以书面以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求后5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原请求的变更，应当征得相关股知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东会的，须书面通知董事会，同时向深证券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通

例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不交有关证明材料。得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

44合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

章程第五十二条规定的提案，股东大会不

13得进行表决并作出决议。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的

45东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

第五十六条公司召开股东大会，董事会、股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股份的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东会召开10日前提出临时提案并

单独或者合计持有公司3%以上股份的股书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

46东，可以在股东大会召开10日前提出临时

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

提案并书面提交召集人。召集人应当在收的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

到提案后2日内发出股东大会补充通知，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程公告临时提案的内容。

的规定，或者不属于股东会职权范围的除……外。

……

第五十八条股东大会的通知包括以下内

容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会会议通知和补充通知中应当充股东会会议通知和补充通知中应当充分、完

47分、完整披露所有提案的全部具体内容。整披露所有提案的全部具体内容，以及为使

拟讨论的事项需独立董事发表意见的，发股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的布股东大会通知或补充通知时将同时披露全部资料或者解释。

独立董事的意见及理由。…………

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应充分披露董的，股东会通知中应充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

48（二）与公司或公司的控股股东及实际控

人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

14第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有股

股东或其代理人，均有权出席股东大会，东或其代理人，均有权出席股东会，并依照并依照有关法律、法规及公司章程行使表有关法律、法规及本章程行使表决权。

49决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会，也可以委托可以委托代理人代为出席和在授权范围内代理人代为出席和表决。行使表决权。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；接受委托

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应代理他人出席会议的，应出示本人有效身出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人

50委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明；代理人出席会议有法定代表人资格的有效证明；委托代理的，代理人应出示本人身份证、法人股东单人出席会议的，代理人应出示本人身份证、位的法定代表人依法出具的书面授权委托法人股东单位的法定代表人依法出具的书书。

面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东

第六十四条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

51（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不

52作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

53者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

授权书或者其他授权文件，和投票代理委或者其他授权文件，和投票代理委托书均需托书均需备置于公司住所或者召集会议的备置于公司住所或者召集会议的通知中指

15通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册

第七十条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册应载明参加司负责制作。会议登记册应载明参加会议人会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

54员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。

项。

第七十二条股东会要求董事、总经理和其

第六十九条股东大会召开时，公司全体董

他高级管理人员列席会议的，董事、总经理

55事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

和其他高级管理人员应当列席并接受股东经理和其他高级管理人员应当列席会议。

的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的1名董事主持。董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的1职务或不履行职务时，由过半数的审计委员名监事主持。会成员共同推举的1名审计委员会成员主

股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东大会可推举1人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推举续开会。1人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

记录及其签署、公告等内容，以及股东大录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会对董事会的授权原则，授权内容应明确事会的授权原则，授权内容应明确具体。股具体。股东大会议事规则作为本章程的附东会议事规则作为本章程的附件，由董事会件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

58第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当

16监事会应当就其过去1年的工作向股东大就其过去1年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在

第七十六条董事、高级管理人员在股东会

59股东大会上就股东的质询和建议作出解释

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董

第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；

60或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总

董事、监事、总经理和其他高级管理人员经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；

……

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

61议主持人应当在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

录应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出席的委

席的委托书、网络及其他方式表决情况的托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）公司年度预算方案、决算方案；

62损方案；

（四）公司年度报告；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（五）董事会和监事会成员的任免及其报法；

酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

17第八十条下列事项由股东大会以特别决

第八十三条下列事项由股东会以特别决议

议通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者者变更公司形式；

变更公司形式；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东

（三）修改本章程及其附件（包括股东会议大会议事规则、董事会议事规则及监事会事规则、董事会议事规则）；

议事规则）；

（四）分拆所属子公司上市；

63（五）公司连续十二个月内购买、出售重大

（五）公司连续十二个月内购买、出售重资产或者向他人提供担保的金额超过公司大资产或者担保金额超过公司最近一期经

最近一期经审计总资产30%的；

审计总资产30%的；

……

前款第（四）项、第（十）项所述提案，还前款第（四）项、第（十）项所述提案，应当经出席会议的除公司董事、高级管理人

还应当经出席会议的除公司董事、监事、

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的

高级管理人员和单独或者合计持有公司5%股东以外的其他股东所持表决权的三分之以上股份的股东以外的其他股东所持表决二以上通过。

权的三分之二以上通过。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程根据本章程的规定或者股东大会的决议，的规定或者股东会的决议，可以实行累积投可以实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董表决权可以集中使用。董事会应当向股东事会应当向股东公告候选董事的简历和基

64公告候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。

下列情况应当采用累积投票制：下列情况应当采用累积投票制：

（1）选举两名以上独立董事；（1）选举两名以上独立董事；

（2）单一股东及其一致行动人拥有权益的（2）单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在百分之三十及以上的公司选举股份比例在30%及以上的公司选举两名及以两名及以上董事或监事。上董事。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下股东会表决实行累积投票制应执行以下原

原则：则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人

东大会拟选人数，但每位股东所投票的候数，但每位股东所投票的候选人数不能超过

18选人数不能超过股东大会拟选董事或者监股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不事人数，所分配票数的总和不能超过股东能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

拥有的投票数，否则，该票作废；（二）非独立董事、董事的选举应分开逐项

（二）非独立董事、董事、监事的选举应进行，累积投票额不能相互交叉使用。选举

分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等使用。选举独立董事时，每位股东所拥有于其所持有的股份总数乘以该次股东会拟的投票权数等于其所持有的股份总数乘以选独立董事人数的乘积数，该部分投票只能该次股东大会拟选独立董事人数的乘积投向该次股东会的独立董事候选人；选举非数，该部分投票只能投向该次股东大会的独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等独立董事候选人；选举非独立董事时，每于其所持有的股份总数乘以该次股东会拟位股东所拥有的投票权数等于其所持有的选非独立董事人数的乘积数，该部分投票只股份总数乘以该次股东大会拟选非独立董能投向该次股东会的非独立董事候选人；

事人数的乘积数，该部分投票只能投向该（三）董事候选人以其得票总数由高到低排次股东大会的非独立董事候选人；选举股序，位于该次应选董事人数（含本数）之前东代表监事时，每位股东所拥有的投票权的董事候选人当选，但每位当选人的最低得数等于其所持有的股份总数乘以该次股东票数必须超过出席股东会的股东（包括股东大会拟选监事人数的乘积数，该部分投票代理人）所持股份总数（以未累积的股份数只能投向该次股东大会的监事候选人；为准）的半数。如当选董事人数少于该次股

（三）董事或监事候选人以其得票总数东会拟选董事人数，则应对未当选董事候选

由高到低排序，位于该次应选董事或监事人按规定程序进行第二轮选举；经第二轮选人数（含本数）之前的董事或监事候选人举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会当选，但每位当选人的最低得票数必须超结束后两个月内再次召开股东会对缺额董过出席股东大会的股东（包括股东代理人）事进行选举。如2位以上董事候选人的得票所持股份总数（以未累积的股份数为准）总数相同，且该得票总数在拟当选人中最的半数。如当选董事或者监事人数少于该少，如其全部当选将导致当选人超过应选人次股东大会拟选董事或者监事人数，则应数的，则应就上述得票总数相同的董事候选对未当选董事或监事候选人按规定程序进人按规定程序进行第二轮选举；经第二轮选

行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上举仍未能决定当选者时，则应在本次股东会

述要求时，则应在本次股东大会结束后两结束后两个月内再次召开股东会对缺额董个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

事进行选举。如2位以上董事或者监事候选人的得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，则应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行

第二轮选举；经第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在本次股东大会结束后两个

19月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第八十五条公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选

人均由发起人提名。其余各届候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、单

独或者合并持股3%以上的股东向董事会书第八十八条公司第一届董事会的董事候选

面提名推荐，由公司董事会提名委员会进人均由发起人提名。其余各届候选董事提名行资格审核后，提交股东大会选举；的方式和程序如下：

（二）独立董事由现任董事会、监事会、（一）非职工代表董事候选人由董事会、审

单独或合计持有公司发行在外股份1%以上计委员会、单独或者合计持股1%以上的股东的股东提名。依法设立的投资者保护机构向董事会书面提名推荐，由公司董事会提名

可以公开请求股东委托其代为行使提名独委员会进行资格审核后，提交股东会选举；

立董事的权利，提名人不得提名与其存在（二）依法设立的投资者保护机构可以公开利害关系的人员或者有其他可能影响独立请求股东委托其代为行使提名独立董事的

履职情形的关系密切人员作为独立董事候权利，提名人不得提名与其存在利害关系的选人；人员或者有其他可能影响独立履职情形的

（三）非职工代表监事候选人由董事会、关系密切人员作为独立董事候选人。

监事会、单独或者合并持股3%以上的股东

向监事会书面提名推荐，由公司监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对

第九十条股东会审议提案时，不得对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

66进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

为一个新的提案，不能在本次股东大会上提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

67股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

20代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。

己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

69选举提案的，新任董事、监事就任时间自的，新任董事就任时间自股东会作出相关决

股东大会作出相关决议之日起计算。议之日起计算。

第一百〇一条根据《中国共产党章程》《中第九十八条根据《中国共产党章程》规定，国共产党国有企业基层组织工作条例（试经上级党组织批准，设立中国共产党深圳行）》等规定，经上级党组织批准，设立中

中电港技术股份有限公司委员会。同时，国共产党深圳中电港技术股份有限公司委根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或纪律检查委员。

第一百条公司党委领导班子成员一般为第一百〇三条公司党委领导班子成员一般

715-9人，设党委书记1人、党委副书记2人为5-9人，设党委书记1人、党委副书记1或者1人。至2人。

第一百〇一条公司党委发挥领导作用，把第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、促落实，依照规定讨论和方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决决定公司重大事项。重大经营管理事项须定公司重大事项。主要职责是：

经党委研究讨论后，再由董事会或者经理（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实层作出决定。主要职责是：中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

（一）加强公司党的政治建设，提高政治要制度，教育引导全体党员始终在政治立站位，强化政治引领，增强政治能力，防场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

72范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

习近平总书记党中央的核心、全党的核心（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特地位，坚决维护党中央权威和集中统一领色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻导；执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社重大决策部署和上级党组织决议在本企业

会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保贯彻落实；

证党中央的重大决策部署和上级党组织的（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职持董事会、经理层依法行使职权；

21责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战（四）加强对公司选人用人的领导和把关，略，全面履行经济责任、政治责任、社会抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建责任；设；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领

支持股东大会、董事会、监事会和经理层导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

依法行使职权；责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，严治党向基层延伸；

抓好领导班子建设和人才队伍建设；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

（五）履行公司全面从严治党主体责任，设，团结带领职工群众积极投身公司改革发

领导、支持纪检监察机构履行监督责任，展；

推动全面从严治党向基层延伸；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

（六）加强公司党的作风建设，严格落实设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、中央八项规定精神，坚决反对“四风”特妇女组织等群团组织；

别是形式主义、官僚主义；（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建巡察组织，原则上按照党委隶属关系和干部设，团结带领职工群众积极投身公司改革管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监发展；督；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重

工作、精神文明建设、统一战线工作，领要事项。

导公司工会、共青团等群团组织。

第一百〇五条公司党委应当结合公司实际

制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事

73新增第一百〇五条会、经理层等其他治理主体的权责。重大经

营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交

第一百〇二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成叉任职”领导体制，符合条件的党委班子员可以通过法定程序进入董事会、经理层，成员可以通过法定程序进入董事会、监事

董事会、经理层成员中符合条件的党员可以

会、经理层，董事会、监事会、经理层成依照有关规定和程序进入党委。

74员中符合条件的党员可以依照有关规定和

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总程序进入党委。

经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党委书记、董事长一般由一人担任，党员党建工作的专职副书记。因工作需要由上级总经理担任副书记。党委配备专责抓党建企业领导人员兼任董事长的，根据企业实工作的专职副书记。

际，党委书记可以由党员总经理担任。

75第六章董事会第六章董事和董事会

2276第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有负有个人责任的，自该公司、企业破产清个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

77闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、执照之日起未逾3年；

责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，任上市公司董事、高级管理人员等，期限未期限尚未届满的；

满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其其他内容。

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本本条情形的，公司解除其职务。

条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东大会选举或者第一百〇八条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期3年，任期届满可连选务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

78连任。由职工代表担任的董事由公司职工通过职

董事任期从就任之日起计算，至本届董事工代表大会、职工大会或者其他形式民主选会任期届满时为止。董事任期届满未及时举产生，无需提交股东会审议。

改选，或者董事在任期内辞职导致董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

23成员低于法定人数的，在改选出的董事就任期届满时为止。董事任期届满未及时改任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员部门规章和公司章程的规定，履行董事职低于法定人数的，在改选出的董事就任前，务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由总经理或者其他高级管理人员章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员员职务的董事以及由职工代表担任的董兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，规和本章程的规定，对公司负有下列忠实应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

义务：

突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

董事对公司负有下列忠实义务：

法收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其个人他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股东收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照人或者以公司财产为他人提供担保；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或大会同意，与本公司订立合同或者进行交者进行交易；

79易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

取本应属于公司的商业机会，但向董事会或便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者股东会报告并经股东会决议通过，或者公商业机会，自营或者为他人经营与本公司司根据法律、行政法规或者本章程的规定，同类的业务；

不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股有；

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（八）不得擅自披露公司秘密；

本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（十）法律、行政法规、部门规章及本章己有；

程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程偿责任。

规定的其他忠实义务。

24董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

家的法律、行政法规以及国家各项经济政的权利，以保证公司的商业行为符合国家的策的要求，商业活动不超过营业执照规定法律、行政法规以及国家各项经济政策的要的业务范围；

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；

80围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及公司和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后将在2个交易日内披露有关情况。

是否继续在上市公司及其控股子公司任职除法律另有规定外，出现下列规定情形的，

81等情况。董事会应在2日内披露有关情况。在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照如因董事的辞职导致公司董事会低于法定有关法律、行政法规、部门规章和本章程规

最低人数时，以及独立董事辞职将导致公定继续履行职责：

司董事会或者专门委员会中独立董事所占（一）董事任期届满未及时改选，或者董事比例不符合法律法规或者公司章程的规在任期内辞任导致董事会成员低于法定最

25定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，低人数；

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依（二）审计委员会成员辞任导致审核委员会照法律、行政法规、部门规章和本章程规成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业定，履行董事职务。公司应当自董事提出人士；

辞职之日起六十日内完成补选。（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告专门委员会中独立董事所占比例不符合法送达董事会时生效。律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百一〇九条董事辞职生效或者任期未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生届满，应向董事会办妥所有移交手续，其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交对公司和股东承担的忠实义务，在任期结手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在束后并不当然解除，其对公司商业秘密保任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

82密的义务在其任职结束后仍然有效，直至密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件续期间应当根据公平的原则决定，视事件发发生与离任之间时间的长短，以及与公司生与离任之间时间的长短，以及与公司的关的关系在何种情况和条件下结束而定。系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

83新增第一百一十四条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事会决议违反法律、行

第一百一十一条董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或本章程的规定，给公

政法规、股东大会决议或公司章程的规定，司造成严重损失的，参与决议的董事对公司致使公司遭受损失的，参与决议的董事对负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾并记载于会议记录的董事除外。

84表明异议并记载于会议记录的董事除外。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百一十二条董事执行公司职务时违过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

反法律、行政法规或者公司章程的规定，司职务时违反法律、行政法规、部门规章或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

85第一百一十三条独立董事应按照法律、行删除

26政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十七条公司设董事会，董事会由

第一百一十五条董事会由9名董事组成，11名董事组成，其中独立董事占董事会成员

86其中独立董事3人，设董事长1人。的比例不低于1/3，职工代表董事1人，设

第一百二十一条董事会设董事长1人。董董事长1人。董事长由董事会以全体董事的事长由董事会以全体董事的过半数选举产过半数选举产生。

生。

第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：第一百一十八条董事会发挥“定战略、作

（一）召集股东大会，并向股东大会报告决策、防风险”的作用，行使下列职权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司中长期发展规划；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

票或者合并、分立、解散及变更公司形式投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

的方案；事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

外担保事项、委托理财、关联交易、对外会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者捐赠等事项；解聘公司其他高级管理人员；决定高级管理

（十）决定公司内部管理机构的设置；人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）制定公司的基本管理制度；董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘……任或者解聘公司其他高级管理人员；决定（十七）法律、行政法规、部门规章、本章高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；程或者股东会授予的其他职权。

（十二）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东……会审议。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本

27章程授予的其他职权。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：

负责制定董事与高级管理人员的考核标准

并进行考核；制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）提名委员会的主要职责是：拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

上述各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，

88权限，建立严格的审查和决策程序；重大建立严格的审查和决策程序；重大投资项目投资项目可以组织有关专家、专业人员进应当组织有关专家、专业人员进行评审，并行评审，并应报股东大会批准。应报股东会批准。

28第一百二十条公司董事会的批准权限包

括但不限于：

（一）对外担保：除本章程规定须由股东

第一百二十二条公司董事会的批准权限包

大会审议的对外担保事项外，其他对外担括但不限于：

保事项应当经出席董事会会议的三分之二

（一）担保：除本章程规定须由股东会审议以上董事同意并作出决议。

的担保事项外，其他担保事项应当经全体董

（二）除公司董事会授权总经理审批的交

事的过半数审议通过，还应当经出席董事会易事项外，公司发生的交易（受赠现金资会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

产除外）未达到下列任一标准的，应当提

（二）除公司董事会授权董事长、总经理审

交董事会审议：

批的交易事项外，公司发生的交易（提供担

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经保、提供财务资助除外）应当提交董事会审

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产议。

总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、者作为计算依据；

提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占

应当提交董事会审议：

上市公司最近一期经审计净资产的50%以

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万上，且绝对金额超过5000万元，该交易元的交易；

涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成

89的，以较高者为准；

交金额超过300万元，且占公司最近一期经

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

度相关的营业收入占公司最近一个会计年如公司与关联人发生的成交金额超过3000

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对超过5000万元；

值超过5%以上的关联交易，应及时披露并提

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年交股东会审议。

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过独立董事过半数同意后，提交董事会审议并

500万元；

及时披露。

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计占公司最近一期经审计净资产的50%以上，算。

且绝对金额超过5000万元；

（四）财务资助：除本章程规定须由股东会

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年

审议的财务资助事项外，其他财务资助事项度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超应当经全体董事的过半数审议通过，还应当过500万元。

经出席董事会会议的三分之二以上董事同

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取意并作出决议。

其绝对值计算。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

29一的，应当提交董事会审议：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万

元的交易；

2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

如公司与关联方发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资

产值5%以上的关联交易，应及时披露并提交股东大会审议。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（四）对外捐赠：除法律法规、本章程规

定须由股东大会审议的对外捐赠事项外，其他对外捐赠事项应当提交董事会审议。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

第一百二十三条董事长行使下列职权：

会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

就本条第一款第（三）项所规定的董事会授

第一百二十三条就上条第（四）项所规定权，董事会应严格依照《公司法》的有关规的董事会授权，董事会应严格依照《公司定进行，不得将《公司法》所规定的由董事法》的有关规定进行，不得将《公司法》

90会行使的职权授权给公司董事长行使或直

所规定的由董事会行使的职权授权给公司

接作出决定；但为执行董事会决议，董事会董事长行使或直接作出决定；但为执行董可以授权董事长有权决定执行该决议过程

事会决议，董事会可以授权董事长有权决中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授定执行该决议过程中所涉其他具体事项。

权，应当明确和具体。

董事会对董事长的授权，应当明确和具体。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行董事会可以授权董事长在会议闭会期间行

使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、使部分职权，但根据《公司法》等相关法法规、规范性文件规定不得授权的除外。

律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

91第一百二十四条董事长不能履行职务或第一百二十四条董事长不能履行职务或者

30者不履行职务的，由半数以上董事共同推不履行职务的，由过半数的董事共同推举1

举1名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开2次第一百二十五条董事会每年至少召开2次

92会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以

前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十六条有下列情形之一的，董事第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时长应自接到提议后10日内召集和主持临时

董事会会议：董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）本章程规定的其他情形。（五）本章程规定的其他情形。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项

第一百三十条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事应当及时向董事会书面报告。有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事的董事不得对该项决议行使表决权，也不得行使表决权。该董事会会议由过半数的无代理其他董事行使表决权。该董事会会议由关联关系董事出席即可举行，董事会会议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议所作决议须经无关联关系董事过

94过。出席董事会的无关联关系董事人数不半数通过。出席董事会会议的无关联关系董足3人的，应将该事项提交公司股东大会事人数不足3人的，应将该事项提交公司股审议。

东会审议。

两名以上独立董事认为董事会资料不完整

两名以上独立董事认为董事会资料不完整、

或者论证不充分的，可以联名向董事会提论证不充分或者提供不及时的，可以书面向出延期召开会议或延期审议该事项，董事董事会提出延期召开会议或延期审议该事会应当予以采纳项，董事会应当予以采纳。

第一百三十一条董事会会议采用现场或通

第一百三十一条董事会决议采取记名投

讯等方式召开，决议采取记名投票方式表票方式表决。

决。

95董事会临时会议在保障董事充分发表意见

董事会临时会议在保障董事充分发表

的前提下，可以采用通讯方式进行并作出意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作决议，并由参会董事签字。

出决议，并由参会董事签字。

96新增第三节第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行

97新增第一百三十五条政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

31与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

98新增第一百三十六条人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

32第一百三十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

99新增第一百三十七条

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

100新增第一百三十八条人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

101新增第一百三十九条

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

33定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

102新增第一百四十条诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

103新增第一百四十一条

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

104新增第四节第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员

105新增第一百四十二条会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

106新增第一百四十三条第一百四十三条审计委员会成员为3名，

34为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

107新增第一百四十四条（二）聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

108新增第一百四十五条

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

109新增第一百四十六条提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

35第一百四十七条战略委员会的主要职责是

110新增第一百四十七条对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

111新增第一百四十八条

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

112新增第一百四十九条

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

113第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理1名，由公第一百五十条公司设总经理1名，由公司

114司董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设作为公司高级管理人员的副总经理公司设作为公司高级管理人员的副总经理

36若干名，经总经理提名，由董事会聘任或若干名，经总经理提名，由董事会决定聘任解聘。或解聘。

公司建立总法律顾问制度，设总法律顾问1公司建立总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审审核把关作用，推进公司依法经营、合规核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

管理。公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”公司总经理、经董事会聘任的副总经理、的经营管理作用，经理层成员全面实行任期财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公制和契约化管理。

司高级管理人员。

公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用，经理层成员全面实行任期制和契约化管理。

第一百三十六条本章程第一百〇三条关

第一百五十一条本章程关于不得担任董事

于不得担任董事的情形，同时适用于高级的情形、离职管理制度的规定，同时适用于管理人员。

115高级管理人员。

本章程第一百〇五条关于董事忠实义务和本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

第一百〇六条（四）-（六）项关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行第一百五十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

116定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾顾问应当列席并提出法律意见。问应当列席并提出法律意见。

第一百四十条总经理应当根据董事会或

第一百五十五条总经理应当根据董事会的

者监事会的要求，向董事会或者监事会报要求，向董事会报告公司重大合同的签订、告公司重大合同的签订、执行情况、资金

执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该理必须保证该报告的真实性。

117报告的真实性。

董事会按照谨慎授权原则，决议授予总经理董事会按照谨慎授权原则，决议授予总经运用公司资金、资产事项的决定权限，但有理运用公司资金、资产事项的决定权限，关法律、行政法规、规范性文件及本章程有

但有关法律、行政法规、规范性文件及本其他规定的除外。

章程有其他规定的除外。

37第一百四十二条总经理工作细则应包括

第一百五十七条总经理工作细则应包括以

以下内容：

下内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、

（一）总经理办公会议召开的条件、程程序和参加的人员；

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

118（二）总经理及其他高级管理人员各自

自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理等高级管理人员第一百五十八条总经理等高级管理人员在在任期届满以前提出辞职的应当提交书面任期届满以前提出辞职的应当提交书面辞辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报职报告。高级管理人员的辞职，自董事会收

119

告送达董事会时生效。有关总经理辞职的到辞职报告时生效。有关总经理辞职的具体具体程序和办法由总经理与公司之间的劳程序和办法由总经理与公司之间的劳动合动合同规定。同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十六条高级管理人员执行公司任；高级管理人员存在故意或者重大过失

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

120的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

121删除

……

第一百六十三条公司依照法律规定，健全

第一百六十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，保障职工度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群知情权、参与权、表达权、监督权，维护众知情权、参与权、表达权、监督权。重大

122职工合法权益。重大决策应当听取职工意

决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益见，涉及职工切身利益的重大问题必须经的重大问题必须经过职工代表大会或者职过职工代表大会或者职工大会审议。坚持工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保和完善职工监事制度，保证职工代表有序证职工代表有序参与公司治理的权益。

参与公司治理。

第一百六十五条公司应当遵守国家有关第一百六十五条公司应当遵守国家有关劳

123劳动保护和安全生产的法律、行政法规，动保护和安全生产的法律、行政法规，执行

执行国家有关政策，保障劳动者的合法权国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依

38益。依照国家有关劳动人事的法律、行政照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政

法规和政策，根据生产经营需要，制定劳策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和动、人事和工资制度。建立具有市场竞争工资制度。结合公司实际，建立具有市场竞力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、展多种形式的中长期激励。用好中长期激励政策。

第一百六十九条公司在每一会计年度结第一百六十九条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

易所报送并披露年度报告，在每一会计年圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一度上半年结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

124会派出机构和证券交易所报送并披露中期证监会派出机构和深圳证券交易所报送并报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百七十一条公司分配当年税后利润第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

…………

125

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和增加公司资本。但资本公积金不用于弥补

126法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。法定公积金转为股本时，所使用资本公积金。

留存的该项公积金不得少于转增前公司注

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的册资本的25%。

该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东大会对利润分第一百七十三条公司股东会对利润分配方

配方案作出决议后，公司董事会须在股东案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

127

大会召开后2个月内完成股利（或股份）东会审议通过的下一年中期分红条件和上的派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利

39（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司利润分配的具体政策

如下：

第一百七十四条公司利润分配的具体政

……

策如下：

（四）在满足现金分红条件的前提下，公司

……

当年现金分红的比例按如下情形区分：

（四）在满足现金分红条件的前提下，公

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

司当年现金分红的比例按如下情形区分：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

在本次利润分配中所占比例最低应达到

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

80%；

次利润分配中所占比例最低应达到40%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在本次利润分配中所占比例最低应达到

次利润分配中所占比例最低应达到20%；

40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金安排的，可以按照前款第3项规定处理。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发在本次利润分配中所占比例最低应达到

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

12820%；

还能力以及是否有重大资金支出安排和投

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

资者回报等因素，按照本章程规定的程序，发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及提出差异化的现金分红政策。

是否有重大资金支出安排等因素，按照本在符合现金分红条件且公司无重大投资计

章程规定的程序，提出差异化的现金分红划或重大现金支出安排的情况下，公司原则政策。

上每年进行至少一次现金分红，单一年度以在符合现金分红条件且公司无重大投资计现金分红的方式分配的利润一般不少于母

划或重大现金支出安排的情况下，公司原公司报表当年实现的可分配利润的10%。在则上每年进行至少一次现金分红，单一年有条件的情况下，公司可以进行中期利润分度以现金分红的方式分配的利润一般不少配。重大投资计划或重大现金支出安排指：

于母公司报表当年实现的可分配利润的

未来12个月内公司拟对外投资、收购资产

10%。在有条件的情况下，公司可以进行中

或购买设备等（募集资金投资项目除外），期利润分配。重大投资计划或重大现金支预计支出累计将达到或超过公司最近一期

出安排指：未来12个月内公司拟对外投资、

经审计净资产10%的投资事项。

收购资产或购买设备等（募集资金投资项公司现金股利政策目标为结合自身的盈利目除外），预计支出累计将达到或超过公司情况和业务未来发展战略的实际需要，建立最近一期经审计净资产10%的投资事项。

对投资者持续、稳定的回报机制。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

40续经营相关的重大不确定性段落的无保留

意见或发生公司认为不适宜利润分配的其

他情况时，可以不进行利润分配。

第一百七十五条公司利润分配的决策程序

和机制如下：

（一）公司的利润分配预案由董事会战略委

员会拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

第一百七十五条公司利润分配的决策程（二）公司在制定现金分红具体方案时，董

序和机制如下：事会应当认真研究和论证公司现金分红的

（一）公司的利润分配预案由董事会战略时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

委员会拟定，经董事会审议通过后提交股策程序要求等事宜。

东大会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公

（二）公司在制定现金分红具体方案时，司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

董事会应当认真研究和论证公司现金分红小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的时机、条件和最低比例、调整的条件及的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问其决策程序要求等事宜，独立董事应当发题。

表明确意见。（三）公司合并资产负债表、母公司资产负独立董事可以征集中小股东的意见，提出债表中本年末未分配利润均为正值且报告分红提案，并直接提交董事会审议。期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总

129

股东大会对现金分红具体方案进行审议额低于当年净利润30%的，公司应当在披露前，公司应当通过多种渠道主动与股东特利润分配方案的同时，披露以下内容：

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营中小股东的意见和诉求，及时答复中小股模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因东关心的问题。素，对不进行现金分红或者现金分红水平较

（三）公司具备现金分红条件但因存在重低原因的说明；

大投资计划或重大现金支出安排不进行现2.留存未分配利润的预计用途以及收益情

金分红时，董事会应就不进行现金分红的况；

具体原因、公司留存收益的确切用途及预3.公司在相应期间是否按照中国证监会相

计投资收益等事项进行专项说明，经独立关规定为中小股东参与现金分红决策提供董事发表意见后提交股东大会审议，并在了便利；

公司指定媒体上予以披露。4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相

41应期间归属于公司股东的净利润。董事会根

据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十六条公司利润分配政策变更

第一百七十六条公司利润分配政策变更的

的机制如下：

机制如下：

……

……公司调整利润分配政策应由董事会做出专公司调整利润分配政策应由董事会做出专

130题论述，详细论证调整理由，形成书面论题论述，详细论证调整理由，形成书面论证证报告并经过半数独立董事表决通过后提报告后提交股东会特别决议通过。股东会审交股东大会特别决议通过。股东大会审议议利润分配政策变更事项时，公司为股东提利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

供网络投票方式。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

131配备专职审计人员，对公司财务收支和经人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

济活动进行内部审计监督。追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

第一百七十八条公司内部审计制度和审等事项进行监督检查。内部审计机构应当保

132计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

持独立性，配备专职审计人员，不得置于财审计负责人向董事会负责并报告工作。

务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

133新增第一百七十九条理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

134新增第一百八十条内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务

135新增第一百八十一条

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

42时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审

136新增第一百八十二条

计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用会计师事务所由第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事

137股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条司召开董事会、监事会的第一百九十一条公司召开董事会的会议通会议通知，定期会议通知以专人送出、邮知，定期会议通知以专人送出、邮件方式（包

138件方式（包括电传、传真或电子邮件）送括传真、电子邮件）送出及本章程规定的其

出及本章程规定的其他书面方式进行；临他书面方式进行；临时会议通知，也可以口时会议通知，也可以口头方式进行。头方式进行。

第一百九十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

139新增第一百九十六条议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各

第一百九十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起

140日内通知债权人，并于30日内在省级以上

10日内通知债权人，并于30日内在省级以

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公上报纸上公告。

告。

……

第一百九十四条公司分立时，其财产作相第一百九十九条公司分立时，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

141单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在省级以上报内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第一百九十五条公司需要减少注册资本第二百条公司减少注册资本，将编制资产时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

142

10日内通知债权人，并于30日内在省级以之日起10日内通知债权人，并于30日内在上报纸上公告。债权人自接到通知书之日省级以上报纸上或者国家企业信用信息公起30日内，未接到通知书的自公告之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日起30

4345日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本不得低于法定的最担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第二百〇一条公司依照本章程第一百七十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

143新增第二百〇一条程第二百条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起30日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

144新增第二百〇二条的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新

145新增第二百〇三条股时，股东不享有优先认购权，股东会决议

决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司第二百〇五条公司因下列原因解散：

应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

146

（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

继续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

44过其他途径不能解决的，持有公司全部股权10%以上表决权的股东，可以请求人民法

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条

第一百九十八条公司有本章程第一百九

第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向十八条第（一）项情形的，可以通过修改股东分配财产的，可以通过修改本章程或者本章程而存续。

147经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会作

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。

表决权的2/3以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条

第一百九十九条公司因本章程第一百九

第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情的，应当清算。董事为公司清算义务人，应形而解散的，应当在解散事由出现之日起当在解散事由出现之日起15日内组成清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组由

148组进行清算。

董事或股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是股东会决议另选他成立清算组进行清算的，债权人可以申请人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组在清算期间行使下列职第二百〇八条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的

149的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起第二百〇九条清算组应当自成立之日起10

15010日内通知债权人，并于60日内在省级以日内通知债权人，并于60日内在省级以上上报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

45债权人应当自接到通知书之日起30日内，告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人应当自接到通知之日起30日内，未清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编

151制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编第二百一十二条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

152申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应第二百一十三条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

153院确认，并报送公司登记机关，申请注销确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记，公告公司终止。登记。

第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，第二百一十四条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

154

他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇八条有下列情形之一的，公司应第二百一十六条有下列情形之一的，公司

当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法

155

法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

156第二百一十二条释义第二百二十条释义：

46（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占占公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的决议产所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

与其直接或者间接控制的企业之间的关或者间接控制的企业之间的关系，以及可能系，以及可能导致公司利益转移的其他关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为控股的企业之间不仅因为同受国家控股而同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”，包括除（四）本章程所称“交易”，包括除公公司日常经营活动之外发生的下列类型的司日常经营活动之外发生的下列类型的事

事项：项：

1．购买或者出售资产；1．购买或者出售资产；

2．对外投资（含委托理财、对子公司2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；投资等）；

3．提供财务资助（含委托贷款）；3．提供财务资助（含委托贷款等）；

4．提供担保（指公司为他人提供的担4．提供担保（含对控股子公司担保保，含对控股子公司的担保）；等）；

…………

12.法律法规认定的其他交易。12.深圳证券交易所认定的其他交易。

（五）本章程所称“关联交易”，是（五）本章程所称“关联交易”，是指指公司或者其控股子公司与关联人之间发公司或者其控股子公司与公司关联人之间

生的转移资源或义务的事项，包括下列类发生的转移资源或义务的事项，包括下列类型的事项：型的事项：

…………

第二百一十六条本章程所称“以上”、第二百二十四条本章程所称“以上”、“内”、“以内”、“以下”，均含本数；“内”、“以内”均含本数；“过”、“低

157

“低于”“少于”、“多于”、“以外”于”、“少于”、“多于”、“以外”不含不含本数。本数。

第二百二十五条本章程所称“总经理”、“副

158新增第二百二十五条总经理”即为《上市公司章程指引》及《公司法》所称的“经理”、“副经理”。

47第二百一十九条本章程附件包括股东大

第二百二十七条本章程附件包括股东会议

159会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则、董事会议事规则。

事规则。

本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，根据《公司160法（2023年修订）》将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，《公司章程》其

他内容无实质性变更。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效，同时提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项办理工商变更登记等手续。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》与本公告于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳中电港技术股份有限公司董事会

2025年10月30日