深圳中电港技术股份有限公司

薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为了加强深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳中电港技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。

第四条适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指公司的总经理、经董事会聘任的副总经理、财务总监、董

事会秘书、总法律顾问和《公司章程》规定的其他人员。

第五条薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董事

会的提议另行确定，公司劳资部门协助薪酬与考核委员会工作。

第二章人员组成

第六条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。

第七条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第八条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

1第九条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第三章职责

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第十二条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。

第四章工作制度

第十三条薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法

律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

2第十四条薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评

价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十六条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文

件、资料、信息。

第十七条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十八条薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。

薪酬与考核委员会召集人或2名以上（含2名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。

第十九条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一

3名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬与考核

委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

公司纪委书记可以列席董事会薪酬与考核委员会会议。

第二十二条薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董

事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十三条薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人

员到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。

第二十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员

应当在会议决议和会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本细则所表述的“以上”均含本数；“过”不含本数。

第二十八条本细则未尽事宜或与《公司法》、《公司章程》以及国家有关法

律、行政法规、部门规章的规定相抵触的，依据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。

第二十九条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十条本细则解释权归属公司董事会。

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