证券代码：001288证券简称：运机集团公告编号：2025-047

四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*首次授予部分第一期符合解除限售条件的激励对象人数：105人。

*首次授予部分第一期拟解除限售数量：1241184股，占目前公司总股本的

0.5282%。

*首次授予部分第一期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）于

2025年5月26日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）、

《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）

的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的105名激励对象办理首次授予部分第一期的解除限售相关事宜。现就有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）本激励计划简述2024年4月22日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场

回购的本公司 A股普通股股票。

2、授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16000.1788万股的1.75%。其中首次授予238.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%，占本次授予权益总额的85.07%；

预留41.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，占本次授予权益总额的14.93%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的权益占本激励计划公告日公序号姓名职务数量（万划授予权益司股本总额

股）总数的比例的比例

一、董事、高级管理人员

1吴正华董事总经理155.36%0.09%

2许俊杰常务副总经理103.57%0.06%

3龚欣荣董事副总经理总工程师103.57%0.06%

4张景龙副总经理82.86%0.05%

5刘顺清副总经理62.14%0.04%

6邓继红副总经理41.43%0.02%

7罗陆平副总经理董事会秘书41.43%0.02%

8李建辉财务总监41.43%0.02%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（106人）177.2063.29%1.11%

首次授予权益数量合计（114人）238.2085.07%1.49%

预留部分41.8014.93%0.26%

合计280.00100.00%1.75%

注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完

成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个

第一个

交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月40%解除限售期内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个

第二个

交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月30%解除限售期内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个

第三个

交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月30%解除限售期内的最后一个交易日当日止

若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个

第一个

交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月50%解除限售期内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个

第二个

交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月50%解除限售期内的最后一个交易日当日止

5、本激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体考核要求如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024年净利润增长率

第一个解除限售期不低于50%。

以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2025年两年净利

第二个解除限售期

润累计值增长率不低于275%。

以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2026年三年净利

第三个解除限售期

润累计值增长率不低于612.5%。

注：*上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。

*上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的

公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留限制性股票于公司2024年第

三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2025年两年净利

第一个解除限售期

润累计值增长率不低于275%。

以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2026年三年净利

第二个解除限售期

润累计值增长率不低于612.5%。

注：*上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。

*上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的

公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果优秀良好合格不合格

个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%

在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的

全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序1.2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次

会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公

司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象

姓名和职务通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议

审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪

酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5.2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6.2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

二、关于本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股

票第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易

日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。

本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年5月31日，第一个限售期即将于2025年5月30日届满，将于2025年6月3日进入第一个解除限售期。

（二）首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明序号解除限售条件成就情况

1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除序号解除限售条件成就情况

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或限售条件。

者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

激励对象未发生前述情形，满足

2构行政处罚或者采取市场禁入措施；

解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据容城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审公司层面业绩考核要求：计报告》，公司2024年归属于上本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三市公司股东的净利润为

个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为157319887.64元，2024年计提的激励对象的解除限售条件。股份支付费用为13318207.41元首次授予的限制性股票第一期业绩考核目标为：以公司2023年（股份支付税后金额为

3

净利润（1.02亿元）为基数，2024年净利润增长率不低于50%。11320476.30元），剔除股份支付注：1.上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。费用（税后）影响的2024年归属

2.上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效于上市公司股东的净利润为

期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付168640363.94元，定比2023年费用影响的数值为计算依据。净利润（102288669.81元）业绩的增长率为64.87%，达到业绩考核目标。

首次授予的106名激励对象中：

个人层面绩效考核要求：

（1）1名激励对象离职，不再具激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规

备激励资格，公司对其已获授但定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果尚未解除限售的限制性股票进行

确定：

回购注销；

4个人层面上一年度考核结果优秀良好合格不合格

（2）87名激励对象个人层面考核

个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0

评级为优秀，个人层面解除限售在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际比例为100%；18名激励对象个

解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售

人层面考核评级为良好，个人层比例（N）。

面解除限售比例为80%。

综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为1241184股。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照相关规定为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

（一）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次

会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月10日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为11.00元/股。同时，因本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。

在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计8万股限制性股票。公司实际向106名激励对象首次授予228.50万股限制性股票。

（二）2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。由于首次授予激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年5月16日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对不得解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。首次授予部分回购价格由11.00元/股调整为7.6786元/股，首次授予部分回购数量由32240股调整为45136股。

除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

（一）首次授予部分可解除限售的限制性股票数量：1241184股，占目前公司

总股本的0.5282%。

（二）首次授予部分可解除限售的激励对象人数：105人。

（三）限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时公司将发布相关提示性公告。

（四）激励对象名单及解除限售情况：

本次可解除限售的本次可解剩余未解首次获授已解除限限制性股除限售的除限售的序的限制性售的限制票数量占姓名职务限制性股限制性股号股票数量性股票数首次获授票数量票数量

（股）量（股）的限制性

（股）（股）股票数量的比例

一、董事、高级管理人员

1吴正华董事、总经理21000008400040.00%126000

2许俊杰董事、常务副总经理14000005600040.00%84000

3熊炜副董事长14000005600040.00%84000

4刘顺清副总经理8400002688032.00%50400

5邓继红副总经理5600002240040.00%33600

6罗陆平副总经理、董事会秘书5600002240040.00%33600

7李建辉财务总监5600002240040.00%33600

8何洋洋副总经理、总工程师5600002240040.00%33600

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（97人）2389800092870438.86%1433880

合计31878000124118438.94%1912680

注：1.上表中“首次获授的限制性股票数量”、“本次可解除限售的限制性股票数量”与“剩余未解除限售的限制性股票数量”为经2024年年度权益分派调整后的数量。

2.上述表格中，不包括离职激励对象回购注销限制性股票的情况。

3.上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”为尚未解除限售的第二、第三个限售期的限

制性股票数量，不包含首次授予部分拟回购注销的限制性股票数量。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。五、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定，公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本激励计划设置的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本激励计划首次授予部分第一期的相关解除限售条件即将成就，本次涉及解除限售的105名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司在限售期届满后为本次符合解除限售条件的105名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计1241184股（经公司2024年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.5282%。

六、监事会意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，经过对拟解除限售的激励对象名单的核实，本次可解除限售的105名激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司在限售期届满后为本次符合解除限售条件的105名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计1241184股（经公司2024年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.5282%。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销和本次解除限售

相关手续、履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十二次会议决议；

（三）公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

（四）国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项之法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2025年5月26日