证券代码：001288公司简称：运机集团

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序..............................6

（二）关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成

就的说明..................................................7

（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况........9

（四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量10

（五）结论性意见.............................................11

五、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）备咨询方式.............................................12

2/12一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

运机集团、本公司、公四川省自贡运输机械集团股份有限公司（含合并报指司、上市公司表子公司，下同）限制性股票激励计划、本四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限指激励计划制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限限制性股票指

的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董激励对象指

事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指

转让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南第1号》指业务办理》

《公司章程》指《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运机集团提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限

售条件成就相关事项对运机集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运机集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序1.2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励

对象姓名和职务通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次

会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

6/12《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5.2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6.2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，运机集团本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

1、首次授予部分第一个限售期即将届满

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票

第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。

本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年5月31日，第一个限售期即将于2025年5月30日届满，将于2025年6月3日进入第一个解除限售期。

2、首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

7/12序号解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，满足解

1见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

激励对象未发生前述情形，满

2行政处罚或者采取市场禁入措施；

足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据容城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年归公司层面业绩考核要求：

属于上市公司股东的净利润为

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个

157319887.64元，2024年计

会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激提的股份支付费用为励对象的解除限售条件。

13318207.41元（股份支付税首次授予的限制性股票第一期业绩考核目标为：以公司2023年3后金额为11320476.30元），

净利润（1.02亿元）为基数，2024年净利润增长率不低于50%。

剔除股份支付费用(税后)影响

注：1.上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。的2024年归属于上市公司股东

2.上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效的净利润为168640363.94

期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费元，定比2023年净利润用影响的数值为计算依据。

（102288669.81元）业绩的增

长率为64.87%，达到业绩考核目标。

首次授予的106名激励对象

中：

个人层面绩效考核要求：

（1）1名激励对象离职，不再激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定

具备激励资格，公司对其已获组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确授但尚未解除限售的限制性股

定：

票进行回购注销；

4个人层面上一年度考核结果优秀良好合格不合格

（2）87名激励对象个人层面

个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0

考核评级为优秀，个人层面解在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实除限售比例为100%；18名激

际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售励对象个人层面考核评级为良比例（N）。

好，个人层面解除限售比例为

80%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，符合解除限售条

8/12件的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为1241184股。

（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

1.2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次

会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月10日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为11.00元/股。同时，因本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。

在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计8万股限制性股票。公司实际向106名激励对象首次授予228.50万股限制性股票。

2.2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。由于首次授予激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；首次授予部分18名激励对象第一期

个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年5月16日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对不得解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。首次授予部分回购价格由11.00元/股调整为

7.6786元/股，首次授予部分回购数量由32240股调整为45136股。

9/12除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。

（四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

1.首次授予部分可解除限售的限制性股票数量：1241184股，占目前公司

总股本的0.5282%。

2.首次授予部分可解除限售的激励对象人数：105人。

3.限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时公司将发布相关提示性公告。

4.激励对象名单及解除限售情况：

本次可解除限售的本次可解剩余未解首次获授已解除限限制性股除限售的除限售的序的限制性售的限制票数量占姓名职务限制性股限制性股号股票数量性股票数首次获授票数量票数量

（股）量（股）的限制性

（股）（股）股票数量的比例

一、董事、高级管理人员

1吴正华董事、总经理21000008400040.00%126000

2许俊杰董事、常务副总经理14000005600040.00%84000

3熊炜副董事长14000005600040.00%84000

4刘顺清副总经理8400002688032.00%50400

5邓继红副总经理5600002240040.00%33600

6罗陆平副总经理、董事会秘书5600002240040.00%33600

7李建辉财务总监5600002240040.00%33600

8何洋洋副总经理、总工程师5600002240040.00%33600

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（97人）2389800092870438.86%1433880

合计31878000124118438.94%1912680

注：1.上表中“首次获授的限制性股票数量”、“本次可解除限售的限制性股票数量”

与“剩余未解除限售的限制性股票数量”为经2024年年度权益分派调整后的数量。

2.上述表格中，不包括离职激励对象回购注销限制性股票的情况。

10/123.上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”为尚未解除限售的第二、第三个限售

期的限制性股票数量，不包含首次授予部分拟回购注销的限制性股票数量。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

11/12五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；

4.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；

5.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员

会第三次会议决议》。

（二）备咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052