运机集团:关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告

四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告四川省自贡运输机械集团股份有限公司

容诚专字[2026]518Z0363号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京

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1 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2

2 公司关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺实现情况说明 1-3

业绩承诺实现情况说明的审核报告

TEL:010-6600 1391FAX:010-6600 1392

容诚专字[2026]518Z0363号

四川省自贡运输机械集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审核了后附的四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理层编制的《公司关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的公司关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为四川省自贡运输机械集团股份有限公司容诚专字[2026]518Z0363号报告之签字盖章页。）

睿诚会计师事务所

持殊普通合伙

中国·北京

中国注册会计师:

吴萃柿

叶子文

2026年4月9日

公司关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺实现情况说明

经2024年10月29日第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权的议案》，四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称公司”)于2024年10月29日与力博重工科技股份有限公司、周满山、丁冉、洗海涛、邱瑾、宁波淼森瑞达投资管理有限公司(以下简称“交易对手方”)签订《股权转让协议》,以25,425.00万元现金收购山东欧瑞安电气有限公司(以下简称“山东欧瑞安”)56.50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

一、业绩承诺内容

（一）业绩对赌与承诺

根据《山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》1.1 条款约定，力博重工科技股份有限公司、周满山、张媛保证山东欧瑞安未来三年平均扣非净利润不低于4500万元（经审计），其中2025年扣非净利润不低于3500万元、2026年扣非净利润不低于4500万元、2027年扣非净利润不低于5500万元（以下简称“业绩承诺”）。如山东欧瑞安未来三年业绩未达上述设置，张媛可以选择以其持有的标的公司股权补偿或现金补偿给甲方，具体计算公式为:股权补偿比例=[4500 万元/标的公司经审计的未来三年(2025年、2026年、2027年)平均扣非净利润-1]x56.50%；现金补偿金额=[45000万元-标的公司经审计的未来三年(2025 年、2026年、2027年)平均扣非净利润*10]x56.50%。若丙方优先选择股权补偿，但丙方股权不足以补偿的(即须补偿股权比例超过 36.90%),不足的部分，则由4.5亿元的估值计算，进行现金补偿，力博重工科技股份有限公司、周满山对上述补偿承担连带保证责任。

（二）订单保证与承诺

根据《山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》1.1 条款约定：力博重工科技股份有限公司保证其及其关联方未来三年平均每年采购山东欧瑞安货物的金

额不低于7000万元（以下简称“订单承诺”），并按照双方签署的买卖合同约定付款，买卖合同应符合商业交易逻辑及合理性；如力博重工科技股份有限公司及其关联方未完成上述事项，则力博重工科技股份有限公司应于 2027 年年度审计结束后，按照差额现金补偿山东欧瑞安，补偿金额=(2.1亿元-三年累计采购金额)*15%/(1-15%)，张媛及周满山对上述力博重工科技股份有限公司补偿责任承担连带保证责任。

二、业绩承诺的实现情况

山东欧瑞安 2025 年度财务报表业经容诚会计师事务所审计并出具容诚审字[2026]518Z0433 号的审计报告，经审计的 2025 年度扣除非经常性损益后净利润为3,127.40万元，完成率为89.35%。

2025 年度力博重工科技股份有限公司及其关联方向山东欧瑞安的采购货物含税金额为5,040.60万元，累计完成进度24.00%。截止2025年12月31日，力博重工科技股份有限公司及其关联方已向山东欧瑞安下达采购订单1,786.80万元,该部分订单在2025年度尚未转换为采购交易额（含税）。

三、2025年度业绩承诺未完成的主要原因及公司拟采取的措施

2025年度，欧瑞安主要客户所处煤炭行业整体处于下行周期，致使其销售订单和回款进度不及预期，标的资产未能实现约定的业绩承诺目标。

根据各方签署的《山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺约定为山东欧瑞安未来三年(2025年、2026年、2027年)的平均扣非净利润及相关方未来三年(2025 年、2026年、2027年)的平均每年订单承诺，未对业绩承诺期间单个会计年度业绩补偿标准作出约定。因此，山东欧瑞安虽未完成 2025 年度承诺的扣非净利润，但公司无需对山东欧瑞安 2025 年单年度扣非净利润业绩达标情况进行单独考核。此外，本次交易未对单个会计年度订单作出承诺，亦无需对 2025 年单年度订单承诺达标情况进行单独考核。故交易对方无需于当年度审计报告出具后向公司进行补偿，应补偿金额累积至业绩承诺期满后统一计算。

公司将锚定业绩承诺目标，加强对山东欧瑞安的业务整合力度，指导管理团队积极落实各项经营举措，进而提升山东欧瑞安的整体盈利能力：一是加大市场开拓力度，扩大对生物医药、有色金属等行业的市场开发力度和产品渗透力度；二是持续强化产品研

发，满足煤矿领域产品的技术选代的同时，重点开发满足生物制药、有色金属等客户需求的产品，提升产品竞争能力和盈利能力；三是加强内部管理，提升公司运营效率，实现降本增效。

四川省自责运输机械集团股份有限公司

2026年4月9日

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