四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、其他有关法律法规、规范性文件及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第四条董事辞任自公司收到辞职报告之日时生效，但若因董事辞任出现下

列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律、行政法规或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事辞任后，公司应当在60日内完成补选董事，确保董事会及其专

门委员会成员构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露董事辞任相关情况。

涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

1第七条董事任期届满未获连任的，董事于换届的股东会决议通过之日自动离职。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第三章离职董事的责任与义务

第十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，离职

2董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十一条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司

有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条董事在离职生效后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或

损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。

第十三条董事在离职生效后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十四条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

第十五条公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十六条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十八条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事的持股管理

第十九条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期

3间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得

超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份转让限制的其他规定。

第二十一条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变

动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十二条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十五条本制度经董事会审议通过之日起生效。

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