龙源电力_补充法律意见书（二）

北京市嘉源律师事务所

关于龙源电力集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京目录

目录....................................................2

第一部分原律师工作报告及法律意见书的更新..................................6

一、本次发行的批准及授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

（一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的

条件....................................................7

（二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的

条件....................................................7

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股

股票的条件.................................................7

四、公司的主要股东及实际控制人.......................................9

（一）公司的前十大股东...........................................9

（二）发行人的控股股东和实际控制人....................................10

（三）发行人股份质押、冻结情况......................................10

五、公司的股本及演变...........................................10

六、公司的独立性.............................................11

七、公司的业务..............................................11

八、关联交易及同业竞争..........................................11

（一）公司的关联方............................................11

（二）公司与关联方之间的重大关联交易...................................12

（三）关联交易决策程序..........................................14

（四）同业竞争..............................................14

九、公司的主要资产............................................21

（一）重大股权投资............................................21

（二）土地使用权.............................................23

（三）房屋................................................24

（四）知识产权..............................................24

（五）海域使用权.............................................25

（六）特许经营权.............................................27

（七）财务性投资.............................................27

十、公司的重大债权债务..........................................31

（一）重大业务合同............................................31

（二）重大融资相关合同..........................................32

（三）重大侵权之债............................................32

十一、公司重大资产变化及收购兼并.....................................32

十二、公司章程的制定与修改........................................33

十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作................................33

十四、公司董事、高级管理人员及其变化...................................33

2（一）公司现任董事会及高级管理人员...................................33

（二）董事、高级管理人员变动情况.....................................35

十五、公司的税务.............................................35

（一）税务登记..............................................35

（二）税种、税率.............................................35

（三）税收优惠..............................................35

（四）纳税证明..............................................35

十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...........................36

（一）环境保护..............................................36

（二）安全生产..............................................36

（三）产品质量、技术标准.........................................36

十七、公司募集资金的运用.........................................37

（一）公司前次募集资金的使用情况.....................................37

（二）公司本次募集资金投向........................................37

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................37

十九、律师认为需要特别说明的问题.....................................38

二十、结论意见..............................................38

第二部分补充法律意见书（一）的更新....................................56

一、《审核问询函》问题2.........................................56

二、《审核问询函》问题3.........................................77

3北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：龙源电力集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）

嘉源（2026）-01-345

敬启者：

根据龙源电力与本所签署的《律师服务协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问。本所已为龙源电力本次发行出具了“嘉源（2025）-01-659”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》、“嘉源（2025）-01-658”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》、“嘉源（2026）-01-069”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。现就公司自原律师工作报告及法律意见书出具之日以来相关法律事实变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

4本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本补充法律意见书“报告期”指“2023年、2024年及2025年”，“补充报告期”指“2025年10-12月”，“补充核查期间”指“原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日”。除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所律师在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

5第一部分原律师工作报告及法律意见书的更新

一、本次发行的批准及授权

根据公司的书面确认并经本所核查，补充核查期间内，本次发行的批准及授权情况未发生变化，公司本次发行尚待通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，本次发行的主体资格变化情况如下：

经龙源电力 2023 年第 3 次临时股东大会、2023 年第 1 次 A 股类别股东大会

及 2023 年第 1 次 H 股类别股东大会批准，龙源电力于 2023 年 11 月 14 日开始实施 H 股回购，截至 2024 年 1 月 31 日，累计回购 H 股 22147000 股，相应的龙源电力已发行股份总数减至 8359816164 股（其中 A 股 5041934164 股，H股3317882000股）。公司已于2026年2月3日完成上述减资的工商变更登记并取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000127624

的《营业执照》，注册资本变更为8359816164元。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，除上述情形外，公司主体资格未发生变化，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规和规范性文件以及其《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件根据公司2025年第2次临时股东会批准的《关于公司本次向特定对象发行A 股股票方案的议案》，公司本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。

6根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和行政规章的规定，本所对公司本次发行的实质条件逐项进行了对照和审查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件

根据本次发行方案，本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行的股票种类与公司已发行上市的 A 股股票相同，均为人民币普通股，每股股份同等价格且具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件

根据本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行采用向特定对象发行的方式，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件

1、根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象及其数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产

（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个

7交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行的发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3、根据本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行

结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4、根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策，未用于

弥补亏损和非生产性支出，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定要求，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、根据本次发行方案，本次发行募集资金使用项目不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6、根据本次发行方案及发行人的书面确认并经本所核查，本次发行募集资

金的使用，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、根据发行人提供的股东名册及发行人的书面确认并经本所核查，截至

2025年12月31日，国家能源集团直接持有公司4602432800股股份，占发行

人总股本的55.05%，并通过其全资子公司平煤集团、国能辽宁公司分别持有发行人212238141股股份、93927200股股份，分别占发行人总股本的2.54%、

1.12%，国家能源集团直接和间接合计持有公司总股本的58.72%，为公司控股股东。国务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团90%、10%的股权，国务院国资委为国家能源集团的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。根据本次发行方案，本次发行完成后，国家能源集团仍为公司的控股股东，国务院国8资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8、根据发行人提供的资料以及书面确认并经本所核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，经逐条核查，本所认为：

公司本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和行政规章关于发行实质性条件的规定。

四、公司的主要股东及实际控制人

（一）公司的前十大股东

根据发行人提供的资料，截至2025年12月31日，发行人股份总数为

835981.6164万股，发行人前10名股东及其持股情况如下：

9序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例（%）

1国家能源集团460243280055.05

2 HKSCC NOMINEES LIMITED 3312408227 39.62

3平煤集团2122381412.54

4国能辽宁公司939272001.12

5香港中央结算有限公司35414820.04

6陈伟21702370.03

7深圳前海华强金融控股有限公司18000250.02

8中国国际金融股份有限公司10071150.01

9万振华9635000.01

10阿布达比投资局9042000.01

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，原律师工作报告及法律意见书披露的公司主要股东及实际控制人的情况未发生变化。

（三）发行人股份质押、冻结情况

根据《龙源电力集团股份有限公司2025年年度报告》及发行人的书面确认

并经本所核查，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押、冻结情况。

综上，本所认为：

1、公司控股股东为国家能源集团，国家能源集团依法设立并有效存续；公

司实际控制人为国务院国资委。

2、截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人

股份不存在被质押、冻结情况。

五、公司的股本及演变

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司的股本及演变变化情况如下：

10截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成回购 H 股并注销减资的工商

变更登记，注销后公司注册资本变更为8359816164元。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，除上述情形外，原律师工作报告及法律意见书披露的公司主要股东及实际控制人的情况未发生其他重大变化。

六、公司的独立性

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性未发生实质性变化。公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东及其控制的其他企业。

七、公司的业务

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司境内重要子公司广西国能能源发展有限公司横州分公司新取得《中华人民共和国电力业务许可证》，发证机关为国家能源局南方监管局；许可类别为发电类；有效期至

2045年12月24日；证书编号为1462725-07147。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，原律师工作报告及法律意见书披露的业务章节其他内容未发生实质性变化。

八、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

依据《公司法》和《上市规则》相关规定，截至2025年12月31日，公司的主要关联方如下：

1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织及一致行动人

11根据公司提供的资料并经本所核查，截至2025年12月31日，国家能源集

团持有公司55.05%的股份；国家能源集团通过其全资子公司平煤集团、国能辽

宁公司分别持有公司2.54%、1.12%的股份，国家能源集团直接和间接合计持有公司58.72%的股份，为公司控股股东。

截至2025年12月31日，国务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团90%、10%的股权，国务院国资委为国家能源集团的控股股东，故国务院国资委为公司实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织

3、持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

根据公司的书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，瑞众人寿保险有限责任公司持有公司约6.75%的股份。除国家能源集团、瑞众人寿保险有限责任公司外，公司不存在持有5%以上股份的其他法人或其他组织及其一致行动人。

4、公司控股股东的董事、高级管理人员及公司董事和高级管理人员，前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。

5、公司关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他法

人或其他组织，为公司的关联方。

6、根据《上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十

二个月内，存在前述关联关系的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

7、根据《上市规则》，中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人。

（二）公司与关联方之间的重大关联交易

121、日常关联交易

根据公司提供的资料并经本所核查，补充报告期内，公司与关联方签署的日常关联交易协议如下：

（1）与财务公司签订《金融服务协议》

根据公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）于2025年12月23日续订的《金融服务协议》，在国能财务经营范围和协议约定范围内，

国能财务按照公司的要求或指示向公司提供金融服务。前述《金融服务协议》约定的有效期延续至2028年12月31日。

根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。

（2）与保理公司签订《保理服务协议》

根据公司与国能（北京）商业保理有限公司（以下简称“国能保理”）于2025年12月23日续订的《保理服务协议》，国能保理向公司提供保理服务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等），相关咨询、代理、资产管理、供应链金融平台服务等其他与保理有关的服务。前述《保理服务协议》约定的有效期延续至2028年12月31日止。

根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。

2、偶发性关联交易

根据公司提供的资料并经本所核查，补充报告期内，公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额在1亿元以上的偶发性关联交易如下：

（1）2025年11月，设立控股子公司

2025年11月，公司及公司全资子公司雄亚维尔京与控股股东国家能源集团

的控股子公司国家能源集团江苏电力有限公司（以下简称“国能江苏电力”）及其他交易对方分别签订投资协议，共同出资设立如东龙源新能源有限公司（以下简称“如东龙源”）、盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司（以下简称“盐城13大丰海上龙源”）以及射阳龙源新能源有限公司（以下简称“射阳龙源”）。如

东龙源注册资本10000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股41%、

10%、29%。盐城大丰海上龙源注册资本10000万元，公司、雄亚维尔京和国能

江苏电力分别持股31%、20%、29%。射阳龙源注册资本10000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股31%、20%、29%。

根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。

（三）关联交易决策程序

1、《公司章程》中制定了如下关于关联交易表决的规定：

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2、公司根据《公司法》《上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等制定了《关联交易管理办法》。《关联交易管理办法》对《公司章程》有关关联交易决策和回避制度进行进一步的细化。

3、根据公司的书面确认并经本所核查，对于补充报告期内发生的重大关联交易，公司按照《上市规则》《公司章程》和相关监管规则的规定履行了相应的关联交易决策程序。

（四）同业竞争

1、公司与控股股东的主营业务情况

14根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力是一家以开发运营风力发电为主

的大型综合性发电集团。截至2025年末，龙源电力控股装机容量4599万千瓦，其中风电3215万千瓦，占比达70%，其余为光伏发电、潮汐及地热发电等可再生能源。

公司控股股东国家能源集团是由国电集团和神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）联合重组成立的中央骨干能源企业，拥有煤炭、电力、化工、运输等全产业链业务，在煤炭安全绿色智能、煤电清洁高效稳定、现代煤化工高端多元低碳、运输物流协同一体、新能源多元创新规模化发展等领域取得全球领先业绩。其中，龙源电力系国家能源集团风电业务上市平台。

2、公司与控股股东的同业竞争情况

（1）龙源电力与国家能源集团在风电业务领域构成重大不利影响的同业竞争

根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力主营业务为风电开发运营，国家能源集团下属其他企业风电业务收入和毛利占龙源电力同期主营业务收入和毛

利的比重超过30%，根据《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——发行类第6号》的认定标准，国家能源集团与龙源电力在风电业务领域构成重大不利影响的同业竞争。

（2）龙源电力与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的其他风电资产之间具备独立性

国家能源集团及其控制的其他企业与龙源电力从事同类业务（即风力发电）的情形，但相关资产与龙源电力之间具备独立性，具体原因如下：

*电力调度及电力销售方面具备独立性根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）、《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号）、《中华人民共和国可再生能源法》及《中华人民共和国能源法》的规定，国家实行可再生能源发电优先上网和依照规划的发电保障性收购制度，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障规划内的风能、太阳能等清洁15能源发电上网，促进清洁能源多发满发。2025年1月，国家发改委出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕

136号），我国新能源上网电价市场化改革进程进一步深化，提出新能源发电市场化定价机制。

从电力调度角度看，《中华人民共和国电力法》规定，“电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度”；《电网调度管理条例》规定，“发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度指令调整功率和电压”。由于电力调度由电网统一安排，国家能源集团无法参与电力的分配和调度。

从电力销售角度看，电力交易主要分为中长期市场交易和现货市场交易两种模式。中长期市场交易方面，根据《国家发改委、国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），每个承担消纳责任的市场主体都需完成省级能源主管部门设定的可再生能源电力消纳责任权重，每个市场主体都需要依据该消纳责任权重完成当年的新能源电力消纳要求，该机制有效保障了新能源电力的消纳，并稳固了中长期市场的供需关系。现货市场交易方面，尽管新能源发电企业参与现货市场交易，但由于参与者众多，单个主体的报量报价行为无法改变整体市场价格，对市场的影响极小，因此龙源电力和国家能源集团及其下属其他企业均不具备影响市场价格的能力，且电力市场需求充足，龙源电力运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发电资产在发电量和电价上并未形成相互挤压。

*资产、人员、业务等方面具有独立性

根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力与控股股东及其控制的其他电力业务企业在资产、人员、业务、专利、采购销售渠道、供应商、客户等方面具有独立性。

从资产、人员、业务以及专利角度看：公司拥有独立完整的与业务经营有关

的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在资产混同的情形；公司的高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在国家能源集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦不在国家能源集团及其控制的其他企业领薪；公司与员工签署了相应的劳动合同，公司与国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。公司独立自主地开展业务，经营决策根据公司内部管理制度自主审议决定，各项业务具有

16完整的业务流程和独立的经营场所；公司的业务独立于国家能源集团及其控制的

其他企业，与国家能源集团及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；

公司与控股股东不存在专利方面的混同或相互依赖的情形。

从采购及销售渠道、供应商和客户角度看：龙源电力是新能源发电公司，公司电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等再生资源，除必要的备品配件、材料、运营维护等采购外无需对外采购，除通过国家能源集团下属电子商务平台采购的部分设备、材料采购外，公司与国家能源集团主要采购渠道及供应商不存在共用情况；龙源电力与国家能源集团的客户主要是各地电网企业，我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排。

综上所述，公司的新能源发电业务享受优先保障收购的政策或与保障性机制平稳衔接的机制电价政策，且由于我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排，电力调度及电力销售方面具备独立性；龙源电力与国家能源集团及其控制的其他企业之间在资产、人员、

业务、专利、采购销售渠道、供应商、客户等方面均具备独立性。

（3）龙源电力与国家能源集团自身及其控制的其他企业均存在从事风力发电业务的情况具备合理形成背景

*国家能源集团下属其他企业从事的部分风力发电业务具有历史成因

国家能源集团于2017年11月28日正式挂牌，由国电集团和神华集团联合重组成立。在国家能源集团成立前，发行人是国电集团下属风力发电业务的整合平台；而神华集团下属部分企业也存在从事风力发电业务的情况。国家能源集团成立后，神华集团下属风力发电业务纳入国家能源集团整体资产范围。上述情况系龙源电力与国家能源集团自身及其控制的其他企业均存在从事风力发电业务的主要历史成因。

2022 年 1 月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 A 股上市时，

在综合考虑现金支付规模、交易时间进度、上市公司股东利益等因素的前提下，国家能源集团选择了资产规模适中、盈利水平良好，且资产瑕疵率相对较低的约

200万千瓦风力发电资产注入龙源电力。同时，为解决国电集团和神华集团联合

重组后导致的新增业务重叠问题，维护公司及其中小股东的利益，国家能源集团出具《补充承诺函》，明确国家能源集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合，并约定稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。

17*国家能源集团面临推动落实国家能源安全、绿色转型发展战略目标的现实

要求

根据公司的书面确认，国家能源集团作为全球最大的煤电企业之一，是碳排放的重点主体，承担着保障国家能源安全的重要责任，同时面临较大的低碳转型压力。目前国家能源集团的可再生能源装机占比仍处于相对较低水平，短期内仅依靠单一主体难以完成整个集团的低碳转型目标。因此，国家能源集团需持续推进新能源规模化发展，由多家主体共同承担开发新能源任务，完成国家战略目标要求。

综上，国家能源集团由多家主体共同加快开发新能源具备合理性。针对上述风力发电业务的相关情况，国家能源集团已进行明确承诺，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以及综合考虑各方因素采用多元支付方式，于承诺到期前将其他存续风力发电业务注入龙源电力。

（4）本次发行募集资金继续投向原有主营业务

根据公司的书面确认，本次发行募集资金将投入海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风电项目、“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目，该等项目属于公司继续投资原有风电业务，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司在风电业务的布局和规模，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力。

（5）本次发行符合相关法律法规要求

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”要求，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”鉴于龙源电力与国家能源集团在风电业务方面的同业竞争在 A 股上市时已存在，国家能源集团已作出承诺，本次发行募集资金继续投向上市公司原有风电主营业务，可视为未新增同业竞争。因此，龙源电力本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”相关要求。

183、避免同业竞争相关承诺及履行情况

（1）避免同业竞争相关承诺

1）公司与原控股股东国电集团签署的《避免同业竞争协议》龙源电力与其原控股股东国电集团于2009年7月30日签署《避免同业竞争协议》，就国电集团避免与龙源电力当时主营业务存在潜在业务重合的相关事项进行约定。国家能源集团作为合并国电集团后的存续主体，承继《避免同业竞争协议》项下的国电集团相关权利和义务。

根据《避免同业竞争协议》规定，国家能源集团对龙源电力作出了不竞争承诺，并授予龙源电力购买国家能源集团保留业务及任何新业务机会的选择权及优先受让权。

2）国家能源集团出具的《补充承诺函》及《补充承诺函二》

2022 年 1 月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 A 股上市时，在

《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，控股股东国家能源集团出具《补充承诺函》，约定国家能源集团将在交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将下属其他存续风力发电业务注入龙源电力以解决潜在业务重合问题，并稳妥推进业务整合以解决火电业务重合问题。

2024年12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将《补充承诺函》中存

续风电业务资产整合期限延期3年至2028年1月24日。除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。

（2）相关承诺履行情况

自龙源电力换股吸收合并平庄能源的交易完成后，国家能源集团及龙源电力已完成的业务整合情况如下：

1）收购8家新能源公司控股权

根据公司提供的资料并经本所核查，在风电资产方面，国家能源集团已启动分批注入部分新能源资产工作。2024年10月，公司与国能资产管理公司、国能甘

19肃电力、国能广西电力签署了《股权转让协议》，完成收购其持有的8家新能源公司的控股权。

2）火电业务处置

根据公司提供的资料并经本所核查，公司于2024年6月27日召开第五届董事会2024年第6次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司公开挂牌转让江阴苏龙热电有限公司27%股权的议案》，公司拟在北京产权交易所以公开挂牌方式，以不低于人民币131915.007万元的价格转让公司及全资子公司雄亚维尔京合计持有的江阴苏龙热电有限公司（以下简称“江阴苏龙”）27%股权。

2024年8月23日，北京产权交易所通知公司本次出售事项的中标人为江阴电力

投资有限公司（以下简称“江阴电力”），最终标价为人民币131915.007万元。

公司及雄亚维尔京同意出售且江阴电力同意购买江阴苏龙27%股权，成交价为人民币131915.007万元。2024年8月23日，公司及雄亚维尔京与江阴电力订立了产权交易合同。截至2024年10月23日，公司已完成所持江阴苏龙27%股权的转让事宜，公司不再拥有对江阴苏龙的火电控股装机。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司于2024年10月16日向江苏交通控股有限公司发出《解除<南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议>通知函》，自通知函送达之日起解除《南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议》，南通天生港发电有限公司（以下简称“南通天生港”）不再纳入龙源电力合并报表范围，龙源电力不再拥有对南通天生港的火电控股装机，后续龙源电力将进一步推进所持南通天生港31.94%股权的转让事宜。截至2024年末，龙源电力不再拥有火电控股装机。

鉴于产业政策变化、承诺注入项目数量众多、受限于资产的盈利性和合规性等

因素影响，截至本补充法律意见书出具之日，上述相关承诺未全部履行完毕。根据《补充承诺函二》约定，国家能源集团承诺将在2028年1月24日前将存续风电业务资产在届时符合注入上市公司条件时注入龙源电力。

本所认为，上述避免同业竞争相关协议和承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。

（3）相关承诺持续履行具备可实现性

一是国家能源集团承诺已明确存续风电资产注入时间安排。2024年12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将存续风电业务资产整合期限延期3年至2028

20年1月24日，拟在承诺期限内稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。

该补充承诺事项保留了龙源电力后续整合集团风电资产的权利，且已经公司股东会表决通过。

二是风电资产注入具备可实现路径。根据公司的书面确认，针对其他存续风力发电资产，龙源电力具备充足的现金及股份支付能力，因此，风电资产注入具备切实可实现性。具体实施路径包括但不限于龙源电力以现金收购、发行股份收购，或成立合资公司等方式。承诺期限届满前，国家能源集团及龙源电力将在符合相关法律法规要求、履行完毕内部及外部审批手续，且充分评估相关资产合规性与盈利性的前提下，持续分批推进风电资产注入工作。

三是本次向特定对象发行股票有助于未来存续资产注入。本次拟向特定对象发行股票完成后，龙源电力社会公众股持股比例将有所提升，同时通过向特定对象募集资金，将进一步提升龙源电力支付能力，为后续启动大规模存续风力发电资产注入提供基础。

综上，本所认为：

1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。

2、公司与关联方之间报告期内发生的重大关联交易已经依法履行相关程序，

不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3、公司已在《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。

4、公司运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发电资

产不存在实质性同业竞争。《避免同业竞争协议》和补充承诺合法有效，对相关方具有法律约束力。

九、公司的主要资产

（一）重大股权投资

211、境内重要子公司1基本情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，发行人境内重要子公司基本情况主要变更内容如下：

序号公司名称变更内容

2025年12月31日，公司的经营范围变更为“许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风射阳龙源风力发力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；风电场相关电有限公司系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；光伏发

电设备租赁；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

贵州龙源新能源

22025年12月31日，公司注册资本变更为“170652.3595万元”。

有限公司

2025年11月3日，公司的经营范围变更为“许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务、太阳能发电技术

服务、发电技术服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、龙源（酒泉）风

3技术转让、技术推广、通用设备修理、电气设备修理、新兴能源技术

力发电有限公司研发、住房租赁、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）、会议及展览服务、储能技术服务（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

宁夏龙源新能源

42025年12月15日，公司注册资本变更为“623556”万元。

有限公司

2025年11月28日，公司的经营范围变更为“许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；太广西国能能源发

5阳能发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；电气设备修

展有限公司理；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；工程管理服务；

工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；发电机及发电机组销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电子专用材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品批发；水产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”国能藤县能源发

62025年12月12日，公司注册资本变更为“136330万元”。

展有限公司龙源电力集团

2025年10月27日，公司注册资本变更为“184515.9090万元”，企

7（上海）投资有

业类型变更为“有限责任公司（港澳台投资、非独资）”。

限公司

1发行人境内重要子公司指2022年度、2023年度、2024年度及2025年度总资产、净资产、营业收入、净利润任一财务数据占龙源电力2%以上的子公司。

22根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，除上述情形外，发行人境内重要子公司的基本情况未发生其他变化。

2、根据公司提供的资料及书面确认，补充报告期内，发行人境外重要子公

司相关情况未发生实质性变化。

（二）土地使用权

1、公司及其境内重要子公司的自有土地使用权

(1)已取得权属证书的土地使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得权属证书的土地使用权共计2宗，面积合计约46884.00平方米。具体详见本补充法律意见书附表一：龙源电力及其境内重要子公司新取得权属证书的土地使用权一览表。

(2)尚未取得权属证书的土地使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权共计3宗，面积合计约

100256.00平方米。具体详见本补充法律意见书附表二：（一）龙源电力及其境

内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权一览表。

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内重要子公司就前述新增尚未取得权属证书的土地均已取得不动产权证书。具体情况详见本补充法律意见书附表二：（二）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权最新进展一览表。

综上，本所认为：

1、公司及其境内重要子公司合法拥有上述已取得权属证书土地的使用权。

2、对于公司及其境内重要子公司上述尚未取得权属证书的3宗自有土地，

均已签署土地出让合同并相应的缴纳了土地出让金，且占使用土地总面积的比例较低；根据公司的书面确认使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的

权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情

23形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。

2、公司及其境内重要子公司租赁土地

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司租赁土地的情况未发生变化。

（三）房屋

1、公司及其境内重要子公司的自有房屋

(1)已取得权属证书的房屋

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司已取得权属证书的房屋情况未发生变化。

(2)尚未取得权属证书的房屋

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的房屋情况未发生变化。

2、公司及其境内重要子公司的租赁房屋

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司在境内新增租赁主要用于生产经营的房屋共计1项，面积为286.90平方米，相关公司已就该项租赁房屋签署了租赁协议，具体情况如下：

序租赁建筑面积承租方出租方房产证证号坐落位置租赁期限

号用途（m2）

龙源（来来安县房权证安徽省滁州市来安2025.10.21-

1安）新能源陈妤新安镇字第办公286.90

县半塔镇2026.04.20

有限公司120202-53

（四）知识产权

1、注册商标

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得的境内注册商标共计8项，具体详见本补充法律意见书附表三：龙源电力及其境内重要子公司新取得的境内注册商标一览表。

24根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合

法拥有上述境内注册商标，该等商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、专利

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，原律师工作报告附表十中披

露的第5项专利和第56项专利分别因公司放弃及未缴年费，现已失效。补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得的重要境内专利共计11项，具体详见本补充法律意见书附表四：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内专利一览表。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

3、著作权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得的重要境内著作权共计3项，具体详见本补充法律意见书附表五：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内著作权一览表。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述境内著作权，该等著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

综上，本所认为：

公司及其境内重要子公司合法拥有上述已取得权属证书的境内注册商标、重

要境内专利及重要境内著作权，该等注册商标、专利及著作权不存在质押、查封或冻结等权利受到限制的情形。

（五）海域使用权

1、已取得权属证书的海域使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境

25内重要子公司新取得1宗海域使用权，具体情况如下：

序面积批准使用终权利人海域使用权证号项目名称用海类型用海方式号（m2）止日期

龙源（莆

闽（2025）秀屿

田）风力莆田石盘可再生能源

1区不动产权第中度利用式8338.002043.12.10

发电有限海岛项目用岛

9000058号

责任公司

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述海域使用权，该项海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、尚未取得权属证书的海域使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，公司及其境内重要子公司共拥有2宗尚未取得权属证书的海域使用权，面积合计185412.00平方米，占公司及其境内重要子公司使用海域使用权的比例为0.61%，

具体情况如下：

序号权利人项目名称用海类型用海方式面积（m2）

非透水构筑物、透龙源（莆田）风力莆田云万风电场

1电力工业用海水构筑物、海底电100210.00

发电有限责任公司项目缆管道

非透水构筑物、透龙源（莆田）风力莆田忠门风电场

2电力工业用海水构筑物、海底电85202.00

发电有限责任公司项目缆管道

合计185412.00

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得上述莆田云万风电场项目的海域使用权证，海域使用权证号为

闽（2026）秀屿区不动产权第9000003号，该项海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

根据公司的书面确认，公司及其境内重要子公司在其生产经营中一直正常使用莆田忠门风电场项目海域使用权，使用前述海域使用权不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。

公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损

失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其

26控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”综上，本所认为：

1、公司及其境内重要子公司合法拥有上述2宗新取得权属证书的海域使用权，该等海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、对于公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的1宗海域使用权，该

海域使用权占公司及其境内重要子公司使用土地总面积的比例较低，根据公司的书面确认使用该海域使用权证不存在对公司生产经营造成重大不利影响的权属

纠纷或争议，同时公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。

（六）特许经营权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，原律师工作报告及法律意见书披露的特许经营权内容未发生变化。

（七）财务性投资

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务情况

发行人不存在经营类金融业务的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2025年12月31日，龙源电力与财务性投资相关的报表项目情况如下：

单位：万元是否包含财务性投资项目账面金额主要内容财务性投资金额

货币资金215839.09银行存款等否-持有的中国大唐集团新能交易性金融资

18623.82源股份有限公司是18623.82

产

（01798.HK）股份

27是否包含财务性投资

项目账面金额主要内容财务性投资金额

应收款项融资4367276.29应收票据、应收补贴款否-

应收股利，项目前期费，其他应收款170288.34增值税即征即退，保证否-金、押金、备用金等

其他流动资产194923.49待抵扣进项税等否-

债权投资4406.66对外借款是4406.66深圳能源集团股份有限公

司（000027.SZ）、康欣新其他权益工具材料股份有限公司

21077.85是2141.82

投资（600076.SH）、内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司等

国能融资租赁有限公司、

长期股权投资625268.66南通天生港发电有限公司是367459.27等其他非流动资

674132.61待抵扣进项税否-

产

合计6291836.81————392631.57

（1）交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为18623.82万元，为持有 H 股上市公司大唐新能源（股票代码：01798.HK）股票对应的账面价值。

大唐新能源主营业务与发行人主营业务相同，均从事新能源发电业务，原则上不属于与公司主营业务无关的股权投资，但由于发行人持股比例较低，未对大唐新能源施加重大影响，因此基于谨慎性起见将该项资产认定为财务性投资进行测算。

（2）债权投资

截至2025年12月31日，公司债权投资账面价值为4406.66万元，为2015年向 Mulilo Wind Enterprises Proprietary Limited 提供的借款。相关借款计入以摊余成本计量的债权投资科目，基于谨慎性起见将该项资产认定为财务性投资进行测算。

Mulilo Wind Enterprises Proprietary Limited 为发行人控股公司穆利洛德阿风

力发电有限公司、龙源穆利洛德阿二期北风力发电有限公司的小股东，龙源南非可再生能源有限公司基于与该公司合作开发穆利洛德阿、穆利洛德阿二期项目的原因向其提供借款。

28（3）其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资情况具体如下：

单位：万元是否属于

被投资公司业务性质/经营范围账面价值财务性投资深圳能源集团

股份有限公司各种常规能源和新能源的开发、生产、购销1950.30是

（000027.SZ）康欣新材料股

份有限公司研发、制造、销售生物质材料188.72是

（600076.SH）

内蒙古呼和浩许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电

特抽水蓄能发业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施

14841.13否

电有限责任公的安装、维修和试验；旅游业务；餐饮服务；

司住宿服务。

张家口长城风

电力生产、大型风力发电设备制造；风力发电

电有限责任公3677.57否技术咨询司吉林省瞻榆风利用自身的输变电设备为风力发电企业提供

电资产经营管加工劳务；风电资产投资及经营管理、法律许280.16否理有限公司可范围内的其他投资与管理。

负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展省（市、自治区）内电力直接交易、

合同转让交易、容量交易等电力交易，提供与西藏电力交易

上述交易相关的电力交易合同管理、结算、信137.16否中心有限公司

息披露、规则研究、咨询、培训的服务。负责市场主体的注册和相应管理，协助维护电力交易市场秩序

其他-2.80是

合计21077.85——

发行人对深圳能源集团股份有限公司（000027.SZ）、康欣新材料股份有限

公司（600076.SH）的投资与公司主营业务关联度较低且持股比例较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算。

（4）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资情况具体如下：

单位：万元是否属于

被投资公司业务性质/经营范围账面价值财务性投资国能融资租赁有

融资租赁业务367459.27是限公司

29是否属于

被投资公司业务性质/经营范围账面价值财务性投资南通天生港发电

从事生产销售电力、热力及相关产品122759.24否有限公司电力设施器材制造；电力设施器材销售；大烟台龙源电力技

气环境污染防治服务；水污染治理；固体废34248.90否术股份有限公司物治理；工程管理服务北京国能绿色低

新能源行业相关产业投资，与发行人主业碳发展投资基金23842.20否密切相关（有限合伙）

钢结构件制作、安装；海上风电设施基础施

工、设备安装及维护；海底电缆系统工程施江苏龙源振华海

工、维护；海洋工程施工、设备安装及维修；21635.88否洋工程有限公司安装设备租赁；土木建筑施工；港口与海岸工程施工依兰龙源风力发

建设及经营风力发电场；电力销售14651.17否电有限公司内蒙古新锦风力承担风电场建设；电能加工；向电网销售电

11994.93否

发电有限公司能；为电网提供服务北京新源壹号股

新能源行业相关产业投资，与发行人主业权投资基金合伙5228.21否密切相关企业（有限合伙）国电山东龙源临

投资、建设及经营风力发电场；发电机组成

朐风力发电有限5078.40否

套安装、调试、维修；有关技术咨询公司

投资、建设及经营风力发电场；风电场勘河北建投龙源崇

测、设计、施工；风力发电机组成套安装、4526.10否礼风能有限公司

调试、维修；电量销售服务

航天龙源（本溪）风力发电；风电场勘测、设计、施工；风力

风力发电有限公发电机组成套安装、调试、维修；相关技术4568.31否司咨询国能（江永）新能

发电业务、输电业务、供（配）电业务。3228.65否源有限公司

中核甘肃风力发风电场的建设、运营和管理；生产、销售电

2877.87否

电有限公司力及相关产品；技术咨询、技术服务如皋龙源皋开新

能源发展有限公发电业务、输电业务、供（配）电业务2261.21否司

湖北省九宫山风风力开发及生产运营管理；风电工程安装、

力发电有限责任设备检修、电力设备及材料经销、材料加908.32否

公司工、旅游开发

合计625268.66-

其中：认定为财务性投资的金额367459.27-

公司长期股权投资中的国能融资的主要业务为融资租赁业务，与公司主营业务关联度较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算，合计账面价值为

367459.27万元。

30根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，按照谨慎性认定原则，发行

人最近一期末财务性投资金额为392631.57万元，占归母净资产比例为5.23%，不属于金额较大的财务性投资，且最近6个月，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

综上，本所认为：

发行人作为非金融类企业，不存在金额较大的财务性投资的情形。

十、公司的重大债权债务

（一）重大业务合同本所依据重要性原则审阅了公司及其境内重要子公司截至2025年12月31日，按照合同约定正在履行且适用中国法律的各类重大业务合同，详细情况如下：

1、重大采购合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，公司及其境内重要子公司正在履行的单笔金额在2亿元以上的采购合同共14份，具体详见本补充法律意见书附表六：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大采购合同一览表。

2、工程建设合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，公司及其境内重要子公司正在履行的单笔金额在2亿元以上的工程建设合同13份，具体详见本补充法律意见书附表七：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大工程建设合同一览表。

3、购售电合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，公司及其境内重要子公司正在履行的装机容量为 300MW 以上的购售电合同 12份，具体详见本补充法律意见书附表八：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大购售电合同一览表。

31（二）重大融资相关合同

1、银行借款合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，公司及其境内重要子公司正在履行的金额在30亿元以上的银行借款合同共13份，具体详见本补充法律意见书附表九：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的金额在30亿元人民币以上的银行借款合同一览表。

2、担保合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，公司及其境内重要子公司正在履行的对外担保合同共1份，具体情况如下：

担保金额担保人担保形式被担保人担保发生日期担保期限（万元）湖北省九宫山风龙源电连带责任

力发电有限责任2009.10.271507.5825年力担保公司

（三）重大侵权之债

根据公司的书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司报告期内未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。

综上，本所认为：

1、公司及其境内重要子公司所签订的正在履行的适用中国法律的重大合同

的内容合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

2、公司及其境内重要子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品

质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十一、公司重大资产变化及收购兼并

（一）根据公司的书面确认并经本所核查，公司近三年存在合并、减少注册

资本的行为，详见本补充法律意见书之“五、公司的股本及演变”；公司近三年

32无分立的行为，也不存在交易金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规

定的重大资产重组标准的重大收购或出售资产等行为。

（二）根据公司的书面确认并经本所核查，公司目前暂无进行交易金额达到

《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的重大收购或出售资产的计划。

十二、公司章程的制定与修改

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司章程未发生变化。

十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司组织机构未发生变化，公司股东会和董事会议事规则内容未发生变化。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司历次股东会和董事会的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十四、公司董事、高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事会及高级管理人员

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名；高级管理人员6名。公司现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：

兼职单位与发行人姓名公司职务兼职单位兼职职务的关系

董事长、执国家能源集团江苏射阳新发行人控股股东国宫宇飞董事行董事能源有限公司家能源集团子公司

王利强执行董事、无--

33兼职单位与发行人

姓名公司职务兼职单位兼职职务的关系总经理国能准能集团有限责任公发行人控股股东国董事司家能源集团子公司王雪莲非执行董事国能经济技术研究院有限发行人控股股东国一级业务总监责任公司家能源集团子公司

副总法律顾问、企业管理与法律国家能源集团事务部（改革办发行人控股股东公室）副主任（主任级）张彤非执行董事中能融合智慧科技有限公董事无司国能神东煤炭集团有限责发行人控股股东国党委副书记任公司家能源集团子公司华夏久盈资产管理有限责副总经理兼权益王永非执行董事无任公司投资中心总经理

刘劲涛职工董事无--安德资本集团主席无亚洲绿色科技基金主席无招商局集团有限公司外部董事无魏明德独立董事中国中车股份有限公司独立非执行董事无昇能集团有限公司独立非执行董事无

True Partner Capital Holding独立非执行董事无

Limited赛力斯集团股份有限公司独立非执行董事无苏银金融租赁股份有限公董事无司高德步独立董事

教授、博士生导中国人民大学无师山东黄金矿业股份有限公独立非执行董事无司厦门国际银行股份有限公赵峰独立董事独立非执行董事无司中国国际海运集装箱（集非执行董事无

团）股份有限公司

杨文静总会计师无--

副总经理、

丁鶄无--董事会秘书

34兼职单位与发行人

姓名公司职务兼职单位兼职职务的关系

夏晖副总经理无--

李星运副总经理无--

史文义副总经理无--

（二）董事、高级管理人员变动情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司董事、高级管理人员未发生变更。

十五、公司的税务

（一）税务登记

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司及其境内重要子公司税务登记情况未发生变化。

（二）税种、税率

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司及其境内重要子公司税种、税率情况未发生变化。

（三）税收优惠

根据大华、中审众环出具的《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经

本所核查，公司及其境内重要子公司补充报告期内享受的主要税收优惠情况未发生变化。

（四）纳税证明根据公司及其境内重要子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）及公司的书面确认，并经本所核查，公司及其境内重要子公司在补充报告期内均依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

35十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）环境保护根据公司及其境内重要子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）及公司的书面确认，并经本所核查，公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因经营活动违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（二）安全生产根据公司及其境内重要子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）及公司的书面确认，并经本所核查，公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因重大违法行为被安全生产监督主管部门处以重大行政处罚的情形。

（三）产品质量、技术标准根据公司及其境内重要子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）及公司的书面确认，并经本所核查，公司及其境内重要子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的中国法律法规而被处以重大行政处罚的情形。

综上，本所认为：

1、公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因违反环境保护方面的

中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因违反产品质量方面的

中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因违反安全生产方面的

中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

36十七、公司募集资金的运用

（一）公司前次募集资金的使用情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司前次募集资金的使用情况未发生变化。

（二）公司本次募集资金投向

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司本次募集资金投资项目情况主要变化如下：

“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目于2025年12月17日就项目土地使用权取得中卫市自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（宁（2025）中卫市不动产权第 T0010672 号、宁（2025）中卫市不动产权第 T0010671 号）；于 2026 年 2 月 12 日就项目土地使用权取得中卫市自然

资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（宁（2026）中卫市不动产权第T0001270 号）；于 2026 年 4 月 10 日就项目土地使用权取得中卫市自然资源局

颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（宁（2026）中卫市不动产权第 T0002485号）。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见

书出具之日，公司控股股东不存在尚未了结或可预见的、对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见

书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，除原律师工作报告及法律意见书披露的公司及其子公司存在3起尚未了结的诉讼、仲裁案件外，公司及其子公司新增2起涉案金额在1000万元以上的尚未

37了结的诉讼、仲裁案件情况详见附表十：龙源电力及其子公司新增涉案金额在

1000万元以上的未决诉讼、仲裁情况一览表。

（四）根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司

及其子公司存在6项单笔金额为1万元以上的行政处罚，合计涉及罚款金额为

4720083.84元，占发行人报告期末净资产比例为0.0063%，占比较低，具体情

况如下：

处罚金额序号被罚单位处罚文号处罚机构处罚日期

（元）恭城国能能源有限江永自然资罚字

1江永县自然资源局2025.11.1948570.00

公司[2025]9号国能藤县能源发展藤自然资土罚字

2藤县自然资源局2025.12.252700446.00

有限公司〔2025〕13号

国能藤县能源发展藤自然资（规）罚字

3藤县自然资源局2025.10.30307926.54

有限公司〔2025〕40号

国能藤县能源发展藤自然资（规）罚字

4藤县自然资源局2025.10.30316367.10

有限公司〔2025〕41号

国能湖口风力发电舜告字〔2025〕第湖口县舜德乡人民

52025.11.01487413.00

有限公司1113号政府

龙源大理风力发电剑自然资罚〔2024〕

6剑川县自然资源局2025.10.20907931.20

有限公司49号

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及相关子公司均已按照相关主管部门的要求缴纳罚款，根据相关法律法规及/或相关主管部门出具的证明文件，相关处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十九、律师认为需要特别说明的问题

根据公司提供的资料并经本所核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十、结论意见综上，本所认为：

（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

38（二）公司本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待取得深交所审核

通过以及中国证监会同意注册的批复。

39附表一：龙源电力及其境内重要子公司新取得权属证书的土地使用权一览表

土地面积土地使用权是否存在权利序号证载权利人土地证号土地坐落位置土地性质土地用途（平方米）终止日期限制情况

中卫龙源新能源有宁（2025）中卫市不动产中卫市沙坡头区迎水桥镇长流

1出让11593.002065.10.28供电用地否

限公司权第 T0010672 号水村

中卫龙源新能源有宁（2025）中卫市不动产

2中卫市沙坡头区常乐镇熊水村出让35291.002050.11.21供电用地否

限公司权第 T0010671 号

合计46884.00——

40附表二：

（一）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权一览表

序号公司名称土地坐落位置土地面积（m2）土地用途备注现已取得不动产

1中卫龙源新能源有限公司沙坡头区常乐镇、永康镇、香山乡40368.00公共设施用地（供电用地）

权证书现已取得不动产

2中卫龙源新能源有限公司沙坡头区永康镇、香山乡28247.00公共设施用地（供电用地）

权证书现已取得不动产

3中卫龙源新能源有限公司沙坡头区常乐镇、兴仁镇31641.00公共设施用地（供电用地）

权证书

合计100256.00——

（二）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权最新进展一览表土地面积土地使用权是否存在权序号证载权利人土地证号土地坐落位置土地性质土地用途（平方米）终止日期利限制情况

中卫龙源新能源有限公宁（2026）中卫市不动产权中卫市沙坡头区常乐镇、

1出让40368.002046.01.20供电用地否

司第 T0003589 号永康镇、香山乡

中卫龙源新能源有限公宁（2026）中卫市不动产权中卫市沙坡头区永康镇、

2出让28247.002051.03.16供电用地否

司第 T0002484 号香山乡

中卫龙源新能源有限公宁（2026）中卫市不动产权中卫市沙坡头区常乐镇、

3出让31641.002051.03.15供电用地否

司第 T0002485 号兴仁镇

合计100256.00——

41附表三：龙源电力及其境内重要子公司新取得的境内注册商标一览表

序号商标名称商标注册人注册号类别注册有效期限取得方式是否存在权利限制

2025.10.28

1龙源天枢龙源（北京）新能源工程技术有限公司8461414340——原始取得否

2035.10.27

2025.10.28

2龙源天谕龙源（北京）新能源工程技术有限公司8462640140——原始取得否

2035.10.27

2025.10.21

3龙源智弈龙源（北京）新能源工程技术有限公司8461547642——原始取得否

2035.10.20

2025.10.21

4龙源天谕龙源（北京）新能源工程技术有限公司8461734542——原始取得否

2035.10.20

2025.10.21

5龙源智弈龙源（北京）新能源工程技术有限公司8460496940——原始取得否

2035.10.20

2025.10.21

6龙源天枢龙源（北京）新能源工程技术有限公司8462636042——原始取得否

2035.10.20

2025.12.07

7龙腾一号龙源（北京）新能源工程技术有限公司846048799——原始取得否

2035.12.06

2025.10.21

8龙源智弈龙源（北京）新能源工程技术有限公司8462518435——原始取得否

2035.10.20

42附表四：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内专利一览表

是否存在序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日有效期至取得方式权利限制情况

龙源电力集团股份有限公司、国一种液流电池电极框及

1 家能源投资集团有限责任公司、发明授权 ZL202111387129.9 2021.11.22 2041.11.21 原始取得否

电堆北京低碳清洁能源研究院风电机组发电能力分

2 国能定边新能源有限公司发明授权析诊断与优化方法和 ZL202411532188.4 2024.10.30 2044.10.29 原始取得否

装置一种风电机组轴承转

3 甘肃龙源风力发电有限公司实用新型 ZL202520116851.6 2025.01.18 2035.01.17 原始取得否

动响应式润滑装置福建龙源海上风力发电有限公

4 司、江苏龙源振华海洋工程有实用新型投喂装置 ZL202422794158.2 2024.11.15 2034.11.14 原始取得否

限公司福建龙源海上风力发电有限公

5 司、江苏龙源振华海洋工程有实用新型清洁装置及网箱 ZL202422985881.9 2024.12.04 2034.12.03 原始取得否

限公司福建龙源海上风力发电有限公吃水深度测量装置以

6 实用新型 ZL202422892475.8 2024.11.26 2034.11.25 原始取得否

司及浮式平台基于智能化技术的企

7 辽宁龙源新能源发展有限公司发明授权 ZL202511516292.9 2025.10.23 2045.10.22 原始取得否

业财务综合管理系统安装工装以及散热组

8 河北龙源新能源有限公司实用新型 ZL202422144148.4 2024.09.02 2034.09.01 原始取得否

件

宁夏龙源新能源有限公司、宁夏绝缘电力设备运检中心有限一种电力设备检测装

9 实用新型 ZL202423056562.6 2024.12.11 2034.12.10 原始取得否

公司、国网宁夏电力有限公司置培训中心

43是否存在

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日有效期至取得方式权利限制情况农光互补光伏电站环

10 广西国能能源发展有限公司实用新型 ZL202422949203.7 2024.12.02 2034.12.01 原始取得否

境测试装置一种保护膜及其制备龙源（北京）新能源工程技术

11 发明授权方法和使用其的风机 ZL202311747368.X 2023.12.18 2043.12.17 原始取得否

有限公司、北京理工大学叶片

44附表五：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内著作权一览表

序号名称登记号著作权人是否存在权利限制情况

1 海上风电场智能发电平台 V1.0 2025SR2355134 射阳龙源风力发电有限公司否

2 海上智慧风电场管理平台 V1.0 2025SR2355123 射阳龙源风力发电有限公司否

3 海上风电智能设备管控平台 V1.0 2025SR2355146 射阳龙源风力发电有限公司否

45附表六：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大采购合同一览表

合同金额序号合同名称采购方供货方合同标的签署日期（万元）

中卫龙源新能源有限公司“宁湘直流”配套宁夏龙源新能源有限公金风科技股份有限公

新能源基地沙坡头100万千瓦（不含塔筒）风力发电机组及

1司、中卫龙源新能源有司、福建金风科技有限72812.25002025.08.02

风电项目风力发电机组标段一采购合同及补配套设备限公司公司充协议上海电气风电设备有限

福建莆田南日岛海上一期风电场 A 区 200MW 福建龙源海上风力发电风力发电机组及

2公司、上海电气风电集150467.00862016.10.17

风力发电机组设备采购合同及补充协议有限公司配套设备团有限公司莆田分公司上海电气风电集团股份

福建莆田南日岛海上一期风电场 B 区 184MW 福建龙源海上风力发电有限公司、上海电气风风力发电机组及

3124433.82872017.12.07

风力发电机组设备采购合同及补充协议有限公司电集团股份有限公司莆配套设备田分公司

龙源辽宁法库八虎山（150MW）风电项目风辽宁龙源新能源发展有风力发电机组及

4远景能源有限公司32130.00002023.02.27

电机组采购合同限公司法库分公司配套设备

中卫龙源新能源有限公司“宁湘直流”配套宁夏龙源新能源有限公中车株洲电力机车研究风力发电机组及

5新能源基地中卫50万千瓦（不含塔筒）风电司、中卫龙源新能源有74435.95012025.09.16

所有限公司配套设备项目风力发电机组采购合同限公司

中卫龙源新能源有限公司“宁湘直流”配套宁夏龙源新能源有限公中车株洲电力机车研究风力发电机组及

6新能源基地沙坡头100万千瓦（不含塔筒）司、中卫龙源新能源有72087.75002025.09.16

所有限公司配套设备风电项目风力发电机组标段二采购合同限公司

龙源国能海上风电（盐城）有限公司龙源江新疆金风科技股份有限龙源国能海上风电（盐风力发电机组及

7 苏大丰 H6#300MW 海上风电场项目主机设备公司、江苏金风科技有 213720.7500 2020.04.08

城）有限公司配套设备采购项目合同及补充协议限公司

中国国电集团公司龙源江苏大丰（H12）新疆金风科技股份有限龙源盐城大丰海上风力风力发电机组及

8 200MW 海上风电项目风力发电机组设备采购公司、江苏金风科技有 121565.1520 2016.10.30

发电有限公司配套设备项目合同及补充协议限公司

46合同金额

序号合同名称采购方供货方合同标的签署日期（万元）新疆金风科技股份有限

龙源江苏大丰（H7）200MW 海上风电项目风龙源盐城大丰海上风力风力发电机组及

9公司、江苏金风科技有105224.56272018.05.04

力发电机组设备采购合同及补充协议发电有限公司配套设备限公司龙源盐城新能源发展有限公司龙源江苏大丰新疆金风科技股份有限龙源盐城新能源发展有风力发电机组及

10 H4#300MW 海上风电场项目主机设备采购合公司、江苏金风科技有 213720.7500 2020.04.08

限公司配套设备同及补充协议限公司

龙源江苏大丰 H4#300MW 海上风电项目风机龙源盐城新能源发展有上海泰胜风能装备股份

11风机塔筒及附件29569.48202020.08.13

塔筒及附件采购合同及补充协议限公司有限公司

江苏龙源蒋家沙 300MW 海上风电场项目工程海安龙源海上风力发电远景能源（江苏）有限风力发电机组及

1222169.41022016.10.24

主机设备采购合同及补充协议有限公司公司配套设备

射阳海上南区 H2-1#10 万千瓦海上风电场项射阳龙源风力发电有限远景能源（江苏）有限风力发电机组及

1368206.50002019.08.16

目主机设备采购合同公司公司配套设备

射阳海上南区 H2#30 万千瓦海上风电场项目射阳龙源风力发电有限远景能源（江苏）有限风力发电机组及

14198688.50002019.08.16

主机设备采购合同公司公司配套设备

47附表七：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大工程建设合同一览表

序号合同名称发包方承包方合同金额（万元）签署日期

福建莆田南日岛海上风电场一期风机基础 III 标段福建龙源海上风力发电江苏龙源振华海洋工

1（26台嵌岩单桩工程）施工工程施工合同及补充协31505.99062019.06.20

有限公司程有限公司议

福建莆田南日岛海上风电场一期风机基础 V 标段福建龙源海上风力发电江苏龙源振华海洋工

221009.70102017.08.15

（12台嵌岩单桩工程）施工合同及补充协议有限公司程有限公司

福建莆田南日岛海上风电场一期风机基础 VII 标段福建龙源海上风力发电江苏龙源振华海洋工

3（16台嵌岩单桩工程）施工工程施工合同及补充协31168.18242018.07.09

有限公司程有限公司议

福建莆田南日岛海上风电场一期风机基础 IX 标段施福建龙源海上风力发电江苏龙源振华海洋工

453675.38812020.11.17

工工程施工合同及补充协议有限公司程有限公司

福建莆田南日岛海上风电场一期风机基础 VIII 标段福建龙源海上风力发电中交第一航务工程局

532650.95862020.09.04

施工工程施工合同及补充协议有限公司有限公司漂浮式海上风电融合深海养殖关键技术研发与工程示福建龙源海上风力发电江苏龙源振华海洋工

627900.002022.12.05

范 PCI 施工合同及补充协议有限公司程有限公司

安徽霍邱县冯瓴镇 100MW 渔光互补光伏发电项目施安徽龙源风力发电有限湖南红太阳新能源科

742231.70752022.09.27

工总承包合同及补充协议公司技有限公司

辽宁龙源新能源发展有限公司户用分布式（二期）辽宁龙源新能源发展有天津冬晟建筑工程有

867871.00002024.08.07

200MW 光伏项目 EPC 总承包合同限公司铁西分公司限公司

9辽宁龙源新能源发展有限公司户用分布式（三期）辽宁龙源新能源发展有天津冬晟建筑工程有66324.00002024.08.07

48序号合同名称发包方承包方合同金额（万元）签署日期

200MW 光伏项目 EPC 总承包合同限公司铁西分公司限公司

南通市海洋水建工程龙源江苏大丰 H6#300MW 海上风电项目风机基础施龙源国能海上风电（盐有限公司与江苏韩通

10184693.24812020.08.13工与风机安装工程施工合同及补充协议城）有限公司船舶重工有限公司联合体江苏龙源振华海洋工

龙源江苏大丰 H4#300MW 海上风电项目风机基础施龙源盐城新能源发展有程有限公司与江苏长

11184693.24812020.08.13

工与风机安装工程施工合同及补充协议限公司风海洋装备制造有限公司联合体

龙源江苏大丰 H4#300MW 海上风电项目 220KV 海上龙源盐城新能源发展有南通市海洋水建工程

1222496.41622020.11.02

升压站建造与安装工程施工合同限公司有限公司江苏龙源振华海洋工

射阳海上南区 H2#30 万千瓦风电项目风机基础施工射阳龙源风力发电有限程有限公司与江苏长

1356723.70232019.09.26

与风机安装工程（一标段）施工合同公司风海洋装备制造有限公司联合体

49附表八：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大购售电合同一览表

项目容量序号合同名称售电方购电方项目类型合同期限（MW）甘肃龙源新能源有限

1购售电合同国网甘肃省电力公司300.00风力发电2023.11.13-2028.11.12

公司2023.06.29-2023.12.31（合同期限届满，国网冀北电力有限公司与河北龙源

河北龙源新能源有限双方均未提出书面异议的，继续履行，

2新能源有限公司二〇二三年购售电国网冀北电力有限公司397.50风力发电

公司有效期从次年1月1日起按年度重复合同续展。）国网冀北电力有限公司与龙源（张2020.12.10-2023.12.31（本合同有效期家口）风力发电有限公司二〇二〇龙源（张家口）风力届满之日起，六个月内，双方未重新签

3国网冀北电力有限公司300.00风力发电

年-二〇二三年购售电合同及变更发电有限公司订购售电合同时，暂按本合同约定履协议行。）国网冀北电力有限公司与龙源（张2021.06.25-2023.12.31（本合同有效期龙源（张家口）风力

家口）风力发电有限公司尚义分公届满之日起，六个月内，双方未重新签

4发电有限公司尚义分国网冀北电力有限公司425.50风力发电司（石人、麒麟山）二〇二一年-订购售电合同时，暂按本合同约定履公司二〇二三年购售电合同及变更协议行。）中卫龙源新能源有限

5宁夏电网购售电合同国网宁夏电力有限公司1000.00光伏发电2025.09.24-2028.12.31

公司中卫龙源新能源有限

6宁夏电网购售电合同国网宁夏电力有限公司1000.00光伏发电2024.08.16-2028.12.31

公司中卫龙源新能源有限

7宁夏电网购售电合同国网宁夏电力有限公司1000.00光伏发电2024.08.16-2028.12.31

公司

50项目容量

序号合同名称售电方购电方项目类型合同期限（MW）海安龙源海上风电有2018.03.08-2023.03.17（新合同尚未签

8购售电合同及补充协议国网江苏省电力有限公司300.00风力发电限公司订期间，本合同应继续履行）中长期购售电合同（风电续签）及龙源国能海上风电

9国网江苏省电力有限公司303.15风力发电2024.04.07-2029.04.06

补充协议（盐城）有限公司

中长期购售电合同（风电续签）及龙源盐城新能源发展

10国网江苏省电力有限公司303.15风力发电2024.04.07-2029.04.06

补充协议有限公司射阳龙源风力发电有

11购售电合同及补充协议国网江苏省电力有限公司405.00风力发电2025.12.31-2030.12.30

限公司

莆田南日岛一场、三期、四期、云福建省莆田南日风电万、石盘风电场海上风电场一期、有限公司、龙源（莆

12漂浮式海上风电融合深海养殖关键田）风力发电有限责国网福建省电力有限公司464.60风力风电2024.06.03-2029.05.31

技术研发与工程示范项目购售电合任公司、福建龙源海同上风力发电有限公司

51附表九：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的金额在30亿元人民币以上的银行借款合同一览表

贷款金额序号合同名称借款人贷款人贷款期限贷款用途担保情况（万元）

2025.04.26

公司及机构客户人民币法龙源电力集团股中国建设银行股份有限公司

1400000——临时性资金周转无

人账户透支业务合同份有限公司北京宣武支行

2026.04.25

2017.07.26

龙源电力集团股龙源江苏大丰（H7）200MW 海

2人民币资金借款合同国家开发银行322100——信用担保

份有限公司上风电项目建设

2032.07.25

2025.06.10

公司客户法人账户透支协龙源电力集团股中国工商银行股份有限公司解决借款人生产经营过程中的临

3300000——无

议份有限公司北京广安门支行时性资金需要

2026.06.09

2017.05.26

龙源电力集团股龙源福建莆田南日岛海上风电场

4人民币资金借款合同国家开发银行股份有限公司650000——信用担保

份有限公司一期项目

2032.05.25

国家能源集团财务有限公2025.01.17龙源电力集团股5司借款合同（循环流动资国家能源集团财务有限公司300000——补充营运资金信用担保份有限公司金贷款）2025.12.31

2020.07.24

龙源电力集团股龙源江苏大丰 H4#300MW 海上

6人民币资金借款合同国家开发银行400000——信用担保

份有限公司风电项目

2035.07.23

2020.07.24

龙源电力集团股龙源江苏大丰 H6#300MW 海上

7人民币资金借款合同国家开发银行400000——信用担保

份有限公司风电项目

2035.07.23

2017.05.26

龙源电力集团股龙源江苏蒋家沙 300MW 海上风

8人民币资金借款合同国家开发银行股份有限公司400000——信用担保

份有限公司电场项目

2032.05.25

9 人民币资金借款合同龙源电力集团股国家开发银行 300000 2019.09.25 龙源射阳海上南区 H2#30 万千信用担保

52贷款金额

序号合同名称借款人贷款人贷款期限贷款用途担保情况（万元）

份有限公司——瓦风电项目

2034.09.24

2023.07.27

中国农业银行股份有限公龙源电力集团股中国农业银行股份有限公司

10300000——日常生产经营周转无

司流动资金借款合同份有限公司北京市分行

2026.07.26日常经营周转、置换以日常经营

2025.05.23

龙源电力集团股广发银行股份有限公司北京周转、补充流动资金为用途的金

11授信额度合同350000——无份有限公司玉泉路支行融机构融资（含流动资金贷款及

2026.04.13法人账户透支）和存量债券

2025.12.12

龙源电力集团股宁波银行股份有限公司北京日常资金周转出现的临时资金需

12易透宝专用合同800000——无

份有限公司分行求

2026.12.12

中国农业银行股份有限公司2024.01.15

中卫龙源新能源“宁湘直流”配套新能源基地中卫

13固定资产银团贷款合同银川西夏支行、中国银河股300000——信用担保

有限公司300万千瓦光伏项目二期建设

份有限公司中卫分行2039.01.15

53附表十：龙源电力及其子公司新增涉案金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁情况一览表

涉诉金额

序号原告/仲裁申请人被告/仲裁被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）

2023年5月，原告与被告一签订《战略框架协议》，约定凤翔

70MW 光伏项目取得备案后，由被告一组织 EPC 总承包项目的招标，并在合法合规的前提下优先选用原告或原告推荐的具备资质的单位作为 EPC 总承包方。被告二系被告一全资子公司，陕西龙源新能源有限

陕西中邦安达建由被告一指定，负责实施目标项目的招投标工作。二被告未选用公司（被告一）；宝

1设工程有限合同纠纷2397.55原告或原告推荐的具备资质的单位。一审过程中

鸡龙源新能源有限公公司原告诉讼请求：1、请求判令二被告赔偿原告实际投入损失（包司（被告二）括前期协调费用、人员投入等）暂计人民币683万元；2、请求

判令二被告向原告支付违约金人民币1714.55万元；3、判令本

案诉讼费、保险费、保全费等由被告承担。以上金额暂合计为

2397.55万元。

2022年5月，原告与被告签订《孝义市》建档立卡脱贫户屋顶户用光伏发电项目 EPC 总承包工程合同》（合同编号：GDXNY-GH22-07）（以下简称“总包合同”），约定原告需向被告提供合同价款10%的履约保函。原告于2024年7月作为申请人，向山西一建集团有国电华北内蒙古新能第三人中信银行股份有限公司太原分行开立了受益人为被告的二审裁决发回

2合同纠纷1095.50

限公司源有限公司见索即付履约保函。2024年12月，被告因项目工期延误，对前原审述履约保函发出索赔通知。

原告诉讼请求：1、确认被告索赔原告申请的编号为

LG202407187261510043 的见索即付履约保函项下款项的行为

属于独立保函欺诈，其索赔无效。2、确认被告向第三人提交的

54涉诉金额

序号原告/仲裁申请人被告/仲裁被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）

索赔通知及所交付单据构成不符交单。3、判令第三人终止向被告支付编号为 LG202407187261510043 的见索即付履约保函项

下款项10955001.66元。4、判令本案诉讼费由被告承担。

55第二部分补充法律意见书（一）的更新

一、《审核问询函》问题2

申报材料显示，2025年1-9月，公司营业收入为2222092.05万元，同比下降15.67%；扣非归母净利润为429171.90万元，同比下降16.03%。报告期内，公司风电和光伏发电平均上网电价整体呈下降趋势，主要受可再生能源补贴政策和电力市场化改革政策影响。

报告期各期末，发行人应收款项融资账面价值分别为2710044.35万元、

3533048.38万元、4321740.25万元、4269429.42万元，占各期末流动资产的

比例分别为50.86%、77.29%、83.38%、84.49%；固定资产占非流动资产比例分

别为79.38%、77.02%、76.19%和78.81%。

发行人拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，仍存在部分已投产发电项目未取得权属证书的情况。报告期内，发行人及其子公司处罚金额在一万元以上的相关行政处罚共计86项。

请发行人：（1）结合已建、在建及拟建项目产能产量情况，说明电价单价下行的持续性，发行人现有发电量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解。（2）结合可再生能源补贴政策、税收政策及电力市场化改革政策安排，发行人市场化交易电量占比、上网电价、标杆电价的大致占比情况，说明上述文件对于发行人经营业绩影响情况，分析未来风力及太阳能发电项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、新增发电电量大幅下滑的风险。（3）结合发行人未进入合规清单及补贴清单的存量项目数量及占比情况，说明相关项目对应的收入规模及未来是否存在不列入合规清单无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险。（4）结合发行人陆上及海上风电的业务结构、各期增值税即征即退金额，说明税收政策变化对发行人经营业绩的影响。（5）说明发行人报告期各期末应收款项融资账面价值较高且增长较快的原因及合理性，结合发行人应收账款、应收款项融资等坏账计提政策、账龄、逾期、期后回款及同行业公司公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。（6）结合报告期内在建工程建设进展及转固情况，说明固定资产减值是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。（7）发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书

56的原因、办理进展及预计办结时间，是否存在被处罚或影响生产经营的风险；发

行人及其子公司86项行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。

（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额

较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书的原因、办理进展及预计办结时间，是否存在被处罚或影响生产经营的风险。

根据公司提供的资料并经本所核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内重要子公司已投产项目存在21项未取得权属证书的土地使用权，截至本补充法律意见书出具之日，未取得权属证书的土地使用权具体情况如下：

571、未取得权属证书的土地使用权

土地面积序号公司名称土地坐落位置土地用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）

国能定边新能已完成用地预审，正在进行组卷工作，预

1 定边县杨井镇贺崾崄村 352.00 风机机位黄湾风电项目 50MW

源有限公司计2028年12月31日前完成办理。

国能定边新能已完成用地预审，正在进行组卷工作，预

2 定边县杨井镇贺崾崄村 352.00 风机机位盛梁风电项目 50MW

源有限公司计2028年12月31日前完成办理。

威宁县秀水镇高峰、前丰

贵州龙源新能建设风力发电威宁县小海风电已完成用地预审，正在进行组卷工作，预

3 村、哈喇河镇牛街村、发 8800.00 50MW

源有限公司机组场计2027年12月31日前完成办理。

沙村、闸塘村

威宁县二塘镇梅花社区、

已完成用地预审，正在与林业主管部门沟贵州龙源新能艾家坪社区、沿海社区、建设风力发电威宁县赵家梁子

4 18467.00 49.5MW 通办理，预计 2028 年 6 月 30 日前完成办

源有限公司龙场镇长坪村、干河村、机组及升压站风电场理。

箐林社区、克沟村福建龙源海上莆田市秀屿区南日镇三墩正在重新办理用地预审与选址意见书并莆田南日岛海上5 风力发电有限村和罗盘村（莆田南日岛 24800.00 升压站 400MW 与林业主管部门沟通办理，预计 2027 年 6风电场一期公司海上风电场一期项目）月30日前完成办理。

福建龙源海上正在重新办理用地预审与选址意见书并

莆田市秀屿区南日镇石盘 220KV 海缆终莆田南日岛海上

6 风力发电有限 3122.00 400MW 与林业主管部门沟通办理，预计 2027 年 6

村端站风电场一期公司月30日前完成办理。

龙源（莆田）秀屿区南日镇海山村、云已完成用地预审、取得用地预审与选址意

7 风力发电有限万村、岩下村、石盘村、 610.00 风机机位莆田云万风电场 47.5MW 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预

责任公司港南村、南日镇人民政府计2027年12月31日前完成办理。

龙源（莆田）已完成用地预审、取得用地预审与选址意

秀屿区南日岛石盘村、山

8 风力发电有限 860.00 风机机位莆田石盘风电场 47.5MW 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预

初村、万峰村责任公司计2027年12月31日前完成办理。

58土地面积

序号公司名称土地坐落位置土地用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）龙源（莆田）已完成用地预审、取得用地预审与选址意

秀屿区南日镇西高村、沙莆田南日岛风电

9 风力发电有限 12700.00 风机机位 48MW 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预

洋村、港南村、浮叶村场四期责任公司计2027年12月31日前完成办理。

龙源（莆田）忠门镇人民政府、忠门镇

已取得建设项目选址意见书、正在与林业

风力发电有限后坑村、山亭镇利山社区升压站、风机

10 20100.00 莆田忠门风电场 48MW 主管部门沟通办理，预计 2027 年 12 月 31

责任公司忠门居民委员会、山亭镇西埔机位日前完成办理。

分公司口村龙源（酒泉）

风力发电有限建设风力发电平山湖风电场二已完成用地预审，正在与主管部门沟通办

11 甘州区平山湖乡 69355.00 49.5MW

公司张掖分公机组期理，预计2028年12月31日前完成办理。

司同心马高庄

宁夏龙源新能已完成用地预审，正在与主管部门沟通办

12 宁夏省吴忠市同心县 17584.00 升压站 49.5MW 风电项 49.5MW

源有限公司理，预计2028年12月31日前完成办理。

目安徽龙源新能

龙源滁州明光鲁已完成用地预审，正在与主管部门沟通办

13 源有限公司明明光市境内 4681.60 风机机位 49.5MW

山风电场项目理，预计2028年12月31日前完成办理。

光分公司

升压站、风机已取得用地预审与选址意见书，正在与主国能藤县能源广西梧州市藤县古龙镇、广西梧州藤县陆

14 20295.00 及箱变基础用 150MW 管部门沟通办理，预计 2026 年 12 月 31 日

发展有限公司平福乡贝风电项目地前完成办理。

升压站、风机藤县东黎（陆贝已取得用地预审与选址意见书，正在与主国能藤县能源广西梧州市藤县平福乡、

15 12900.00 及箱变基础用二期）150MW 150MW 管部门沟通办理，预计 2026 年 12 月 31 日

发展有限公司东荣镇地风电场项目前完成办理。

升压站、风机藤县大黎一期已取得用地预审与选址意见书，正在与国能藤县能源

16 梧州市藤县大黎镇 24826.00 及箱变基础用 200MW 风电场 200MW 主管部门沟通办理，预计 2026 年 12 月

发展有限公司地项目31日前完成办理。

59土地面积

序号公司名称土地坐落位置土地用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）

已取得用地预审与选址意见书，尚待参升压站、风机

国能藤县能源藤县大黎风电二与升压站土地招拍挂手续，正在与主管

17 梧州市藤县大黎镇 30242.00 及箱变基础用 200MW

发展有限公司期项目部门沟通办理，预计2026年12月31日地前完成办理。

升压站、风机已取得用地预审与选址意见书，正在与国能藤县能源梧州市藤县大黎镇、东荣藤县大黎风电三

18 25327.00 及箱变基础用 150MW 主管部门沟通办理，预计 2026 年 12 月

发展有限公司镇期项目地31日前完成办理。

“宁湘直流”配

中卫龙源新能沙坡头区常乐镇、永康公共设施用地套新能源基地中已取得不动产权证书，具体详见本补充

19 40368.00 500MW

源有限公司镇、香山乡（供电用地）卫50万千瓦风法律意见书第一部分附表二（二）电项目

“宁湘直流”配

中卫龙源新能公共设施用地套新能源基地中已取得不动产权证书，具体详见本补充法

20 沙坡头区永康镇、香山乡 28247.00 500MW

源有限公司（供电用地）卫50万千瓦风律意见书第一部分附表二（二）电项目

“宁湘直流”配

中卫龙源新能公共设施用地套新能源基地沙已取得不动产权证书，具体详见本补充法

21 沙坡头区常乐镇、兴仁镇 31641.00 1000MW

源有限公司（供电用地）坡头100万千瓦律意见书第一部分附表二（二）风电项目

60根据公司提供的资料及书面确认，上述土地使用权未取得权属证书主要系当

地政策及土地指标管控、历史原因用地手续不全等原因所致。

根据相关规定，相关子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述未取得权属证书的21项土地：（1）公司已就其中9项土地取得了相关主管部门

出具的关于后续办理权属证书无障碍的书面确认；（2）就其中3项土地已取得

不动产权证书；（3）其余9项土地中：有5项土地已经被土地主管部门给予过

行政处罚，基于《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第二十九条的规定：

“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”（即“一事不再罚”原则），通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；剩余4项土地，根据相关子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版），相关子公司不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；（4）根据公司的书面确认，相关子公司在其生产经营中一直正常使用该等土地，并正在积极推动办理土地权属证书的相关手续，使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议。

此外，就上述事项，公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处

罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”综上，本所认为：

龙源电力及其境内重要子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。鉴于截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的

21项土地，有9项土地已取得相关主管部门出具的办证无障碍证明；有3项土

地已取得不动产权证书；其余9项土地中，有5项土地已经被土地主管部门给予过行政处罚，基于“一事不再罚”原则，通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；剩余4项土地，不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；相关子公司使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大

影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

612、未取得权属证书的房屋

根据公司提供的资料并经本所核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内重要子公司已投产项目存在42项未取得权属证书的房屋，截至本补充法律意见书出具之日，未取得权属证书的房屋具体情况如下：

62建筑面积

序号公司名称坐落位置用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）龙源盐城大丰海龙源江苏大丰

盐城市大丰港区竹港已取得海域使用权证，正在办理相关手续，预

1 上风力发电有限 3487.55 风场集控中心 200MW 海上风电项 200MW

新闸北侧计2028年12月31日前完成办理。

公司目江苏龙源蒋家沙

海安龙源海上风南通市海安县滨海新已取得海域使用权证，正在办理相关手续，预

2 3085.40 风场集控中心 300MW 海上风电项 300MW

力发电有限公司区滩涂计2028年12月31日前完成办理。

目新疆哈密东南部风区

龙源哈密新能源已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预

3 哈密市伊州区境内 1568.98 高压室 200 万千瓦风电项目 201MW

有限公司计2026年12月31日前完成办理。

苦水第三风电场新疆哈密东南部风区

龙源哈密新能源中控楼、库已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预

4 哈密市伊州区境内 3172.00 200 万千瓦风电项目 201MW

有限公司房、水泵室计2026年12月31日前完成办理。

苦水第三风电场

龙源巴里坤风力中控楼、配电龙源巴里坤三塘湖风已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预

5 哈密市巴里坤县境内 4518.05 49.5MW

发电有限公司室电场一期、二期项目计2026年12月31日前完成办理。

龙源巴里坤风力水泵房、高压龙源巴里坤三塘湖风正在办理相关手续，预计2026年12月31日

6 哈密市巴里坤县境内 3495.93 49.5MW

发电有限公司室、SVC 室电场一期、二期项目前完成办理。

中控楼、高压

龙源巴里坤风力龙源巴里坤三塘湖风正在办理相关手续，预计2026年12月31日

7 哈密市巴里坤县境内 3852.42 室、SVC 49.5MW

发电有限公司电场一期、二期项目前完成办理。

室、水泵房

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、龙源（张家口）

建设工程规划许可证、建筑工程施工许可，正

8 风力发电有限公尚义县大营盘乡 3765.20 升压站陈所梁风电场 300MW

在办理相关手续，预计2027年12月31日前司完成办理。

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源

9 定边县砖井镇左庄村 403.00 生产综合楼黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

有限公司前完成办理。建筑面积序号公司名称坐落位置用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源 35kV 配电装

10 定边县砖井镇左庄村 324.00 黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

有限公司置室及电子间前完成办理。

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源

11 定边县砖井镇左庄村 113.30 SVG 室黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

有限公司前完成办理。

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源

12 定边县砖井镇左庄村 36.00 消防水泵房黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

有限公司前完成办理。

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源

13 定边县砖井镇左庄村 5.00 灭火器材室黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

有限公司前完成办理。