龙源电力:北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所

关于龙源电力集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：龙源电力集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）

嘉源（2026）-01-069

敬启者：

根据龙源电力与本所签署的《律师服务协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问。本所已为龙源电力本次发行出具了“嘉源（2025）-01-659”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》、“嘉源（2025）-01-658”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。现根据深交所出具的《关于龙源电力集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》的有关法律问题进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本补充法律意见书对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

2实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。

本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

3一、《审核问询函》问题2

申报材料显示，2025年1-9月，公司营业收入为2222092.05万元，同比下降15.67%；扣非归母净利润为429171.90万元，同比下降16.03%。报告期内，公司风电和光伏发电平均上网电价整体呈下降趋势，主要受可再生能源补贴政策和电力市场化改革政策影响。

报告期各期末，发行人应收款项融资账面价值分别为2710044.35万元、

3533048.38万元、4321740.25万元、4269429.42万元，占各期末流动资产的

比例分别为50.86%、77.29%、83.38%、84.49%；固定资产占非流动资产比例分

别为79.38%、77.02%、76.19%和78.81%。

发行人拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，仍存在部分已投产发电项目未取得权属证书的情况。报告期内，发行人及其子公司处罚金额在一万元以上的相关行政处罚共计86项。

请发行人：（1）结合已建、在建及拟建项目产能产量情况，说明电价单价下行的持续性，发行人现有发电量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解。（2）结合可再生能源补贴政策、税收政策及电力市场化改革政策安排，发行人市场化交易电量占比、上网电价、标杆电价的大致占比情况，说明上述文件对于发行人经营业绩影响情况，分析未来风力及太阳能发电项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、新增发电电量大幅下滑的风险。（3）结合发行人未进入合规清单及补贴清单的存量项目数量及占比情况，说明相关项目对应的收入规模及未来是否存在不列入合规清单无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险。（4）结合发行人陆上及海上风电的业务结构、各期增值税即征即退金额，说明税收政策变化对发行人经营业绩的影响。（5）说明发行人报告期各期末应收款项融资账面价值较高且增长较快的原因及合理性，结合发行人应收账款、应收款项融资等坏账计提政策、账龄、逾期、期后回款及同行业公司公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。（6）结合报告期内在建工程建设进展及转固情况，说明固定资产减值是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。（7）发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书的原因、办理进展及预计办结时间，是否存在被处罚或影响生产经营的风险；发行人及其子公司

86项行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。（8）结合相关

财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入

4或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类

第7号》的相关要求。

请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书的原因、办理进展及预计办结时间，是否存在被处罚或影响生产经营的风险。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内重要子公司已投产项目存在18项未取得权属证书的土地使用权，具体情况如下：

51、未取得权属证书的土地使用权

土地面积序号公司名称土地坐落位置土地用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）

国能定边新能已完成用地预审，正在进行组卷工作，预

1 定边县杨井镇贺崾崄村 352.00 风机机位黄湾风电项目 50MW 源有限公司计 2028 年 12 月 31 日前完成办理。

国能定边新能已完成用地预审，正在进行组卷工作，预

2 定边县杨井镇贺崾崄村 352.00 风机机位盛梁风电项目 50MW 源有限公司计 2028 年 12 月 31 日前完成办理。

威宁县秀水镇高峰、前丰

贵州龙源新能建设风力发威宁县小海风已完成用地预审，正在进行组卷工作，预

3 村、哈喇河镇牛街村、发 8800.00 50MW 源有限公司电机组电场计 2027 年 12 月 31 日前完成办理。

沙村、闸塘村

威宁县二塘镇梅花社区、

建设风力发已完成用地预审，正在与林业主管部门沟贵州龙源新能艾家坪社区、沿海社区、威宁县赵家梁

4 18467.00 电机组及升 49.5MW 通办理，预计 2028 年 6 月 30 日前完成办源有限公司龙场镇长坪村、干河村、子风电场压站理。

箐林社区、克沟村福建龙源海上莆田市秀屿区南日镇三墩正在重新办理用地预审与选址意见书并与莆田南日岛海5 风力发电有限村和罗盘村（莆田南日岛 24800.00 升压站 400MW 林业主管部门沟通办理，预计 2027 年 6 月上风电场一期公司海上风电场一期项目）30日前完成办理。

福建龙源海上正在重新办理用地预审与选址意见书并与

莆田市秀屿区南日镇石盘 220KV 海缆莆田南日岛海

6 风力发电有限 3122.00 400MW 林业主管部门沟通办理，预计 2027 年 6 月村终端站上风电场一期

公司30日前完成办理。

龙源（莆田）风秀屿区南日镇海山村、云已完成用地预审、取得用地预审与选址意莆田云万风电

7 力发电有限责万村、岩下村、石盘村、 610.00 风机机位 47.5MW 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预场

任公司港南村、南日镇人民政府计2027年12月31日前完成办理。

龙源（莆田）风已完成用地预审、取得用地预审与选址意

秀屿区南日岛石盘村、山莆田石盘风电

8 力发电有限责 860.00 风机机位 47.5MW 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预初村、万峰村场

任公司计2027年12月31日前完成办理。

6土地面积

序号公司名称土地坐落位置土地用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）龙源（莆田）风已完成用地预审、取得用地预审与选址意

秀屿区南日镇西高村、沙莆田南日岛风

9 力发电有限责 12700.00 风机机位 48MW 见书，正在与林业主管部门沟通办理，预洋村、港南村、浮叶村电场四期

任公司计2027年12月31日前完成办理。

龙源（莆田）风忠门镇人民政府、忠门镇

已取得建设项目选址意见书、正在与林业

力发电有限责后坑村、山亭镇利山社区升压站、风机莆田忠门风电

10 20100.00 48MW 主管部门沟通办理，预计 2027 年 12 月 31任公司忠门分居民委员会、山亭镇西埔机位场日前完成办理。

公司口村龙源（酒泉）风

建设风力发平山湖风电场已完成用地预审，正在与主管部门沟通办

11 力发电有限公甘州区平山湖乡 69355.00 49.5MW 电机组二期理，预计 2028 年 12 月 31 日前完成办理。

司张掖分公司同心马高庄

宁夏龙源新能已完成用地预审，正在与主管部门沟通办

12 宁夏省吴忠市同心县 17584.00 升压站 49.5MW 风电 49.5MW 源有限公司理，预计 2028 年 12 月 31 日前完成办理。

项目安徽龙源新能龙源滁州明光

已完成用地预审，正在与主管部门沟通办

13 源有限公司明明光市境内 4681.60 风机机位鲁山风电场项 49.5MW 理，预计 2028 年 12 月 31 日前完成办理。

光分公司目

升压站、风机已取得用地预审与选址意见书，正在与主国能藤县能源广西梧州市藤县古龙镇、广西梧州藤县

14 20295.00 及箱变基础 150MW 管部门沟通办理，预计 2026 年 12 月 31 日发展有限公司平福乡陆贝风电项目

用地前完成办理。

升压站、风机藤县东黎（陆贝已取得用地预审与选址意见书，正在与主国能藤县能源广西梧州市藤县平福乡、

15 12900.00 及箱变基础二期）150MW 150MW 管部门沟通办理，预计 2026 年 12 月 31 日发展有限公司东荣镇

用地风电场项目前完成办理。

升压站、风机藤县大黎一期已取得用地预审与选址意见书，正在与主国能藤县能源

16 梧州市藤县大黎镇 24826.00 及箱变基础 200MW 风电场 200MW 管部门沟通办理，预计 2026 年 12 月 31 日发展有限公司

用地项目前完成办理。

国能藤县能源升压站、风机藤县大黎风电已取得用地预审与选址意见书，尚待参与

17 梧州市藤县大黎镇 30242.00 200MW 发展有限公司及箱变基础二期项目升压站土地招拍挂手续，正在与主管部门

7土地面积

序号公司名称土地坐落位置土地用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）

用地沟通办理，预计2026年12月31日前完成办理。

升压站、风机已取得用地预审与选址意见书，正在与主国能藤县能源梧州市藤县大黎镇、东荣藤县大黎风电

18 25327.00 及箱变基础 150MW 管部门沟通办理，预计 2026 年 12 月 31 日发展有限公司镇三期项目

用地前完成办理。

8根据公司提供的资料及书面确认，上述土地使用权未取得权属证书主要系当

地政策及土地指标管控、历史原因用地手续不全等原因所致。

根据相关规定，相关子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述未取得权属证书的18项土地：（1）公司已就其中9项土地取得了相关主管

部门出具的关于后续办理权属证书无障碍的书面确认；（2）其余9项土地中：有5项土地已经被土地主管部门给予过行政处罚，基于《中华人民共和国行政处罚

法（2021修订）》第二十九条的规定：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”（即“一事不再罚”原则），通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；剩余4项土地，根据相关子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版），相关子公司不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；（3）根据公司的书面确认，相关子公司在其生产经营中一直正常使用该等土地，并正在积极推动办理土地权属证书的相关手续，使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议。

此外，就上述事项，公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处

罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”综上，本所认为：

龙源电力及其境内重要子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。鉴于截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的

18项土地，有9项土地已取得相关主管部门出具的办证无障碍证明；其余9项土地中，有5项土地已经被土地主管部门给予过行政处罚，基于“一事不再罚”原则，通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；

剩余4项土地，不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；相关子公司使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

92、未取得权属证书的房屋

建筑面积序号公司名称坐落位置用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）

龙源盐城大丰海上盐城市大丰港区竹港龙源江苏大丰 200MW 已取得海域使用权证，正在办理相关手续，预

1 3487.55 风场集控中心 200MW 风力发电有限公司新闸北侧海上风电项目计 2028 年 12 月 31 日前完成办理。

海安龙源海上风力南通市海安县滨海新江苏龙源蒋家沙已取得海域使用权证，正在办理相关手续，预

2 3085.40 风场集控中心 300MW

发电有限公司区滩涂 300MW 海上风电项目计 2028 年 12 月 31 日前完成办理。

新疆哈密东南部风区

龙源哈密新能源有已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预

3 哈密市伊州区境内 1568.98 高压室 200 万千瓦风电项目 201MW

限公司计2026年12月31日前完成办理。

苦水第三风电场新疆哈密东南部风区

龙源哈密新能源有中控楼、库房、已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预

4 哈密市伊州区境内 3172.00 200 万千瓦风电项目 201MW

限公司水泵室计2026年12月31日前完成办理。

苦水第三风电场

龙源巴里坤风力发中控楼、配电龙源巴里坤三塘湖风已取得土地使用权证，正在办理相关手续，预

5 哈密市巴里坤县境内 4518.05 49.5MW

电有限公司室电场一期、二期项目计2026年12月31日前完成办理。

龙源巴里坤风力发水泵房、高压龙源巴里坤三塘湖风正在办理相关手续，预计2026年12月31日

6 哈密市巴里坤县境内 3495.93 49.5MW

电有限公司室、SVC 室电场一期、二期项目前完成办理。

中控楼、高压

龙源巴里坤风力发龙源巴里坤三塘湖风正在办理相关手续，预计2026年12月31日

7 哈密市巴里坤县境内 3852.42 室、SVC 室、 49.5MW

电有限公司电场一期、二期项目前完成办理。

水泵房

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、龙源（张家口）风建设工程规划许可证、建筑工程施工许可，正

8 尚义县大营盘乡 3765.20 升压站陈所梁风电场 300MW

力发电有限公司在办理相关手续，预计2027年12月31日前完成办理。

10建筑面积

序号公司名称坐落位置用途项目名称装机容量办理进展及预计办结时间（m2）

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源有

9 定边县砖井镇左庄村 403.00 生产综合楼黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

限公司前完成办理。

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源有 35kV 配电装

10 定边县砖井镇左庄村 324.00 黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

限公司置室及电子间前完成办理。

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源有

11 定边县砖井镇左庄村 113.30 SVG 室黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

限公司前完成办理。

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源有

12 定边县砖井镇左庄村 36.00 消防水泵房黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

限公司前完成办理。

已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，国能定边新能源有

13 定边县砖井镇左庄村 5.00 灭火器材室黄湾风电项目 50MW 正在办理相关手续，预计 2028 年 12 月 31 日

限公司前完成办理。