龙源电力:H股-2025年度向特定对象发行A股股票及相关事宜及2025年第二次临时股东会通告

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下的龍源電力集團股份有限公司全部股份，應立即將本通函連同隨附之委任代表表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約，亦非在任何司法管轄區招攬任何投票權或批准。本通函全部或部分不得在、向或從任何將構成違反其適用法律或法規的司法管轄區域內發佈、刊發或分發。

2025年度向特定對象發行A股股票及相關事宜

及

2025年第二次臨時股東會通告

本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街

6號（c幢）3層會議室召開2025年第二次臨時股東會（「臨時股東會」），臨時股東會通告載於本通函第

99至101頁。

如　閣下欲委託代理人出席臨時股東會，　閣下須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即不遲於2025年12月22日（星期一）上午9時正）交回。填妥及交回委任代表表格後，　閣下屆時仍可親身出席臨時股東會或其他任何續會，並於會上投票。

2025年12月3日

*僅供識別目錄頁碼

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

附錄一－公司符合向特定對象發行A股股票條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

附錄二－ 2025年度向特定對象發行A股股票預案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

附錄三－ 2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告 . . . . . . . . . . . . . . 77

附錄四－關於前次募集資金使用情況的報告..................................94

2025年第二次臨時股東會通告......................................99

– i –釋義

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義：

「《發行註冊管理辦法》」指《上市公司證券發行註冊管理辦法》

「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳證券交易所上市「《公司章程》」指《龍源電力集團股份有限公司章程》（經不時修訂、改動或以其他方式補充）

「董事會」指本公司董事會

「國家能源集團」指國家能源投資集團有限責任公司

「國能遼寧公司」指國家能源集團遼寧電力有限公司

「本公司」、「公司」或指龍源電力集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公「龍源電力」司，其H股於香港聯交所上市（股份代號：00916），其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：001289）

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「2025年度向特定對象發行指《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股A股股票發行方案的論證票發行方案的論證分析報告》

分析報告」

「董事」指本公司董事

– ii –釋義

「臨時股東會」指本公司訂於2025年12月23日（星期二）上午9時正於中華人民

共和國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）3層會議室舉行的

2025年第二次臨時股東會「2025年度向特定對象發行指《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股A股股票募集資金使用可票募集資金使用可行性分析報告》

行性分析報告」

「H股」指本公司每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「本次發行」或「向特定對象指董事會於2025年10月29日審議通過的2025年度向特定對象發

發行A股股票」行A股股票及相關事宜

「最後實際可行日期」指2025年11月28日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「臨時股東會通告」指2025年第二次臨時股東會通告「《證券期貨法律適用意見指《〈上市公司證券發行註冊管理辦法〉第九條、第十條、第

第18號》」十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見－證券期貨法律適用意見第18號》

– iii –釋義

「平煤集團」指內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司

「中國」指中華人民共和國

「定價基準日」指本次向特定對象發行A股股票的發行期首日「2025年度向特定對象發行指《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股A股股票預案」票預案》「關於前次募集資金使用情指《龍源電力集團股份有限公司關於前次募集資金使用情況的況的報告」報告》

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「《證券法》」指《中華人民共和國證券法》

「股東」指本公司股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「%」指百分比

– iv –董事會函件

執行董事：中國註冊辦事處：

宮宇飛先生（董事長）中國

王利強先生（總經理）北京市西城區

阜成門北大街6號（c幢）

非執行董事：20層2006室王雪蓮女士

張　彤先生中國總辦事處：

王　永先生中國

劉勁濤先生（職工董事）北京市西城區

阜成門北大街6號（c幢）

獨立非執行董事：

魏明德先生香港主要營業地點：

高德步先生香港趙峰女士銅鑼灣希慎道33號利園一期

19樓1917室

敬啟者：

2025年度向特定對象發行A股股票及相關事宜

及

2025年第二次臨時股東會通告

一.序言

本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街6號(c幢）3層會議室召開臨時股東會。

*僅供識別

–1–董事會函件

本通函旨在向　閣下發出臨時股東會通告，以及提供相關資料供　閣下對將在臨時股東會上提呈的決議案進行表決時做出知情的投票決定。

二.臨時股東會處理的事務

於臨時股東會上，將向股東提呈決議案以審議及批准以下事項：(1)關於本公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案；(2)關於本公司本次向特定對象發行A股股票方案的議案（逐項審議）；(3)關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票預案的議案；(4)關於本公司

2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告的議案；(5)關於本公司2025年

度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案；(6)關於本公司前次募集

資金使用情況報告的議案；(7)關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報

情況與採取填補措施及相關主體承諾的議案；及(8)關於提請股東會授權董事會或其授權

人士全權辦理向特定對象發行A股股票具體事宜的議案。上述決議案將作為特別決議案提呈。

（一）關於本公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案

根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等相關

法律、法規及規範性文件的規定及《公司章程》，公司結合公司實際情況和相關事項進行逐項認真自查，確認公司符合現行法律、法規和規範性文件中關於上市公司向特定對象發行A股股票的各項條件和要求。有關本公司符合向特定對象發行A股股票條件的詳情，可參見本通函附錄一。

（二）關於本公司本次向特定對象發行A股股票方案的議案

根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關法律、法規的規定，公司擬向不超過35名特定對象發行A股股票，本次發行方案的主要內容如下：

–2–董事會函件

1.發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

2.發行方式和發行時間

本次發行的股票全部採用向特定對象發行A股股票的方式，公司將在取得深交所審核通過及中國證監會同意註冊後擇機發行。

3.發行對象和認購方式

本次發行的發行對象不超過35名（含本數），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外

機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上

產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。

所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。

本公司預計本次發行的對象均非本公司的關連人士（定義見香港上市規則），為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見香港上市規則）的第三方。如任何發行對象為本公司的關連人士（定義見香港上市規則），本公司將另行遵守香港上市

規則第十四A章下的相關公告、通函及獨立股東批准的要求。

–3–董事會函件

4.定價基準日、發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公

司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整。

調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D；

送紅股或轉增股本：P1=P0╱(1+N)；

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)╱(1+N)；

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。

–4–董事會函件本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證監會同

意註冊後，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。

董事會將確保發行價格和經調整的發行價格（如適用）於任何情況下均不會較香

港上市規則第13.36(5)條規定的基準價折讓20%或20%以上。

5.發行數量

本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本8359816164股的30%，即不超過

2507944849股（含本數），且不超過在公司2024年度股東大會、2025年第1次A

股類別股東大會、2025年第1次H股類別股東大會審議通過的關於增發公司股

份的一般性授權範圍。在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權結合最終發行價格與保薦人（主承銷商）協商確定。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項導致發行價格變化，則本次向特定對象發行A股股票數量將相應調整。

若本次發行的股份總數因法律法規、監管政策變化或根據中國證監會註冊文件

的要求予以調整的，則本次發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應調整。

–5–董事會函件

6.限售期

本次發行對象認購的股份自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓，相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。發行對象認購的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

前述股份限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。

7.募集資金總額及用途公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣50.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投資於以下項目：

單位：人民幣億元預期悉數項目募集資金使用完畢序號募集資金投資項目投資總額擬投入金額的時間

1 海南東方CZ8場址50萬 51.67 25.00 2026年

千瓦海上風電項目12月31日前

–6–董事會函件預期悉數項目募集資金使用完畢序號募集資金投資項目投資總額擬投入金額的時間

2「寧湘直流」配套新能源基地沙坡42.7225.002026年

頭100萬千瓦風電項目12月31日前

註：上表為示意性時間表，募集資金預計將於相關項目之相應建設期內使用，實際時間將視乎相關項目的整體進度及實際情況而定。

在本次向特定對象發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。

若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

8.本次發行前滾存未分配利潤的安排

本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的公司全體股東按本次發行完成後各自所持公司股份比例共同享有。

9.上市地點

本次發行的股票將在深交所主板上市。

10.本次發行決議的有效期限

本次發行決議的有效期為公司股東會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內。

–7–董事會函件本次發行的先決條件本次發行的相關事項已經本公司2025年10月29日董事會審議通過。本次發行的相關事項尚需待完成以下先決條件，方可作實：

1.有權國有資產監督管理部門或其授權主體批准；

2.本公司股東會審議通過；

3.深交所審核通過；

4.中國證監會同意註冊。

本次發行的理由及裨益

1.本次發行的背景

(1)國家政策大力支持新能源電力行業發展近年來，面對全球氣候變化的長期挑戰，大力發展清潔可再生能源已成為能源發展的必然趨勢。我國已將可再生能源的開發利用作為能源戰略的重要組成部分。2020年9月，習近平總書記在第七十五屆聯合國大會上向世界宣佈了我國2030年前實現碳達峰、2060年前實現碳中和的目標，充分表達了中國實現這一戰略目標的決心。

為深入貫徹落實「雙碳」戰略，國務院、國家發改委等部門先後印發《2030年前碳達峰行動方案》《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》《「十四五」可再生能源發展規劃》等政策，為構建新型電力系統指明了方向。公司推進可再生能源業務發展，加快項目投資建設，對推進實施「雙碳」戰略、推動全社會綠色低碳發展具有重要作用。

–8–董事會函件

(2)經營規模日益擴大帶來更高的資金需求

「十四五」期間，龍源電力牢牢把握發展機會，不斷擴張業務規模，提升裝機容量。目前公司處於快速發展期，未來「十五五」期間資本開支保持較高水平，亟需資金滿足快速發展帶來的大規模資金需求，增強公司資金實力，為進一步提高行業競爭力和盈利水平，提升上市公司質量提供堅實保障。

本次向特定對象發行募集資金重點支持公司風力發電項目的建設，選取示範效應強、投資規模大、收益率良好的項目。項目實施完成後，有助於龍源電力進一步增強核心競爭力、提升盈利水平，確保公司未來經營戰略的順利落地。

2.本次發行的目的

(1)把握新能源發電行業的發展機遇

在雙碳戰略目標的大背景下，《「十四五」現代能源體系規劃》等重要文件陸續出台，對新能源行業發展提出更高要求。第二十屆三中全會提出要完善新能源消納和調控政策措施，推進能源價格改革，推動新能源等戰略性產業發展政策和治理體系，新能源行業迎來變革與機遇共存的時期。龍源電力通過向特定投資者發行A股股票的方式募集資金，用於自建項目，是龍源電力牢牢把握新能源發電行業的發展機遇，積極承擔新能源發展主力軍責任和使命的體現。

–9–董事會函件

(2)降低公司整體資產負債率，改善公司股東結構

公司所處的新能源發電行業屬於資本密集型行業，隨著公司建設項目的增加，公司對於資金的需求也不斷增加，公司各期末資產負債率較高，分別為64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。龍源電力通過債務融資大規模補充資金的空間有限，極需通過股權融資補充權益資本，降低資產負債率，提升流動性水平；同時，現階段公司A股公眾股東持股比例僅為

1.59%，比例較低，流動性受限。本次再融資能夠提高龍源電力A股公眾股比例，改善公司股東結構，增強股票流動性。

本次發行對本公司股權結構的影響

股東及潛在投資者應注意，以下僅供說明用途，本次發行完成後本公司股權架構之實際變動受各種因素影響，包括本次發行之結果。最終發行的股份數量將在本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權結合最終發行價格與保薦人（主承銷商）協商確定。

–10–董事會函件

本次發行股票數量(i)不超過本次發行前公司總股本8359816164股的30%，即不超過2507944849股（含本數），且(ii)不超過發行股份的一般性授權範圍，即不超過

1008386832股（含本數）。基於假設發行1008386832股新A股（即本次發行下可發行的最大數目的新A股）及於最後實際可行日期本公司的股權架構，並假設自最後實際可行日期及直至本次發行完成期間本公司已發行股份總數並無變動，本公司於最後實際可行日期及於緊隨本次發行完成後的股權結構如下：

於最後實際可行日期於緊隨本次發行完成後佔本公司全部佔本公司全部已發行股份總數已發行股份總數股東名稱股份數目的概約百分比股份數目的概約百分比

(%)(%)

國家能源集團及其聯繫人（註2）490859814158.72%490859814152.40%

原A股公眾股東 133336023 1.59% 133336023 1.42%

本次發行對象––100838683210.76%

已發行A股總數 5041934164 60.31% 6050320996 64.58%

H股公眾股東 3317882000 39.69% 3317882000 35.42%

已發行H股總數 3317882000 39.69% 3317882000 35.42%

已發行股份總數8359816164100%9368202996100%

註：

1.本節所載的若干百分比數字已作出四捨五入。因此，所示的算術合計結果未必為其之

前數字計算所得。

–11–董事會函件

2.於最後實際可行日期，國家能源集團直接持有公司4602432800股股份，通過平煤集

團及國能遼寧公司間接持有公司306165341股股份，合計佔公司股本總額的58.72%，為公司的控股股東。國務院國資委為公司實際控制人。本次發行完成後，國家能源集團仍為公司的控股股東。本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化。

本公司將確保在本次交易完成之前及之後符合公眾持股量規定。

其他資料本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月未進行任何股本融資活動或發行任何股本證券。

本次發行的每股A股最終淨發行價將根據最終發行細節確定，並於本次發行完成後另行公佈。確定本次發行的最終發行價格當日的股份市價亦將另行公佈。

（三）關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票預案的議案

根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關法律、法規的規定，公司擬向不超過35名特定對象發行A股股票。就本次發行，公司編製了2025年度向特定對象發行A股股票預案。有關2025年度向特定對象發行A股股票預案的詳情，可參見本通函附錄二。

（四）關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告的議案

根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關法律、法規的規定，結合公司本次向特定對象發行A股股票方案及實際情況，公司制定了2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告。有關2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告的詳情，可參見本通函附錄三。

–12–董事會函件

（五）關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案

根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關法律、法規的規定，為促進公司持續穩定發展，公司擬以向特定對象發行A股股票的方式募集資金。為保證本次向特定對象發行A股股票所募集資金得到合理、安全、高效的運用，公司編製了2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告。有關詳情可參見本通函附錄

二「第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」。

（六）關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案

根據中國證監會《監管規則適用指引－發行類第7號》相關規定，公司編製了關於前次募集資金使用情況的報告。公司A股上市時未通過發行新股在市場募集資金，上市後也從未在A股市場進行股權融資。經過對前次募集資金使用情況的審驗，公司聘請的中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《龍源電力集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）認為：公司截至2025年9月30日止的《關於前次募集資金使用情況的報告》已經按照《監管規則適用指引－發行類第7號》編製，在所有重大方面如實反映了公司截至2025年9月30日止的募集資金使用情況。關於前次募集資金使用情況的報告的詳情，可參見本通函附錄四。

–13–董事會函件

（七）關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報情況與採取填補措施及相關主體承諾的議案

根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，公司就本次向特定對象發行A股股票對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，結合實際情況提出了填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。有關詳情可參見本通函附錄二「第六節本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施」。

（八）關於提請股東會授權董事會或其授權人士全權辦理向特定對象發行A股股票具體事宜的議案

為高效完成公司本次發行工作，依照《公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，董事會提請股東會授權董事會或其授權人士在符合相關法律法規的前提下，全權辦理與本次向特定對象發行A股股票有關的全部事宜，包括但不限於：

*根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和公司實際情況，制定、調整和實施本次發行的具體方案，包括但不限於確定或調整發行時間、募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其他與發行方案相關的一切事宜；

–14–董事會函件

*辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於根據相關政府部門、監管機構、證券交易所和證券登記結算機構的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告與本次發行、上市有關的材料，回覆相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；

*決定並聘請保薦機構、主承銷商、律師事務所、會計師事務所等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；

*簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行相關的一切協議、合同和文

件（包括但不限於保薦及承銷協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議及補充協議、刊發公告及其他披露文件等）；

* 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關於向特定對象發行A股股票的政策規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東會重新表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對向特定對象發行方案或募集資金投向進行調整並繼續辦理本次發行事宜；

*設立本次發行的募集資金專項賬戶；辦理本次發行募集資金使用相關事宜；根

據募集資金投資項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，決定公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；

–15–董事會函件*於本次發行完成後，根據本次發行的結果確認註冊資本的變更，修改《公司章程》相應條款，並報相關政府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關辦理因註冊資本變更的工商變更登記和《公司章程》備案登記，向相關部門辦理新增股份登記、託管、限售等相關事宜；

*根據中國證監會對上市公司股東的相關資格要求，對擬認購本次發行的投資者資格進行審核和篩選；

*在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，製訂、修改相關的填補措施與政策，並全權處理與此相關的其他事宜；

*在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會

給公司帶來不利後果之情形，或上市公司向特定對象發行股票政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施、中止或終止實施本次發行事宜；

*辦理與本次發行相關的其他事宜；

*在董事會獲得上述授權的前提下，董事會同意繼續授權公司董事長和╱或董事長授權的公司相關人士具體辦理上述與本次發行有關的一切事宜。

–16–董事會函件本授權自股東會審議通過之日起12個月內有效。若在公司2024年度股東會批准的發行股份的一般性授權的有效期屆滿前，本次發行尚未取得相關監管部門的發行核准及╱或註冊，在本次發行的發行數量上限不超過公司不時由股東批准的下一年度之發行股份的一般性授權額度的前提下，本次發行可依據公司不時由股東批准的下一年度之發行股份的一般性授權額度繼續實施。

同時，董事會提請股東會授權董事會或其授權人士（董事長和╱或董事長授權的公司相關人士）全權辦理與本次向特定對象發行A股股票有關事宜。

三.臨時股東會

本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北

大街6號（c幢）3層會議室舉行臨時股東會。臨時股東會通告載於本通函內。

為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二（）包括首尾兩天在內），暫停辦理H股股份過戶登記手續。記錄日期將為2025年12月23日（星期二）。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，本公司之未登記H股股份持有人最遲須於2025年12月17日（星期三）下午4時30分前將H股股份過戶

文件送呈本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司作登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（就H股股東而言）。

欲委託代理人出席臨時股東會的股東須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間起計24小時前（即不遲於2025年12月22日（星期一）上午9時正）以專人送達或郵寄交回。填妥及交回委任代表表格後，　閣下屆時仍可親身出席臨時股東會或其他任何續會，並於會上投票。

–17–董事會函件

四.臨時股東會上以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東會主席將根據《公司章程》第一百條，就臨時股東會的每一項決議案要求以投票方式表決。

於投票表決時，每名親身或委派代理人出席大會之股東（或如股東為公司，則為其正式授權之代表）可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。

五.推薦建議董事會認為在臨時股東會通告載列供股東審議並批准的所有決議案符合本公司及其股東之最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東會通告上載列，並將於臨時股東會上提呈之決議案。

此致

列位股東　台照承董事會命龍源電力集團股份有限公司宮宇飛董事長

2025年12月3日

– 18 –附錄一公司符合向特定對象發行 A股股票條件

公司符合向特定對象發行A股股票條件

一.本次發行符合《公司法》規定的相關條件

根據本次發行方案，本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。本次發行的股票種類與公司已發行上市的A股股票相同，均為人民幣普通股，每股股份同等價格且具有同等權利，符合《公司法》第一百四十三條的規定。

二.本次發行符合《證券法》規定的相關條件

根據本次發行方案，本次發行採用向特定對象發行的方式，不會採用廣告、公開勸誘和變相公開方式進行，符合《證券法》第九條第三款的規定。

三.本次發行符合《發行註冊管理辦法》規定的相關條件

（一）公司不存在《發行註冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形

公司不存在下列情形，符合《發行註冊管理辦法》第十一條的規定：

1.擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東會認可；

2.最近一年財務報表的編製和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關

信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除；

– 19 –附錄一公司符合向特定對象發行 A股股票條件3.現任董事、高級管理人員最近三年受到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

4.上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案

偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

5.控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合

法權益的重大違法行為；

6.最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

（二）本次發行符合《發行註冊管理辦法》第十二條的規定

根據本次發行方案，公司本次發行擬募集資金總額不超過50億元（含本數），扣除發行費用後，實際募集資金將用於以下項目：

單位：億元序號項目名稱擬投資總額擬募集資金投資額

1 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上 51.67 25.00

風電項目

2「寧湘直流」配套新能源基地沙坡42.7225.00

頭100萬千瓦風電項目

合計94.3950.00

– 20 –附錄一公司符合向特定對象發行 A股股票條件

本次發行募集資金用途符合國家產業政策，未用於彌補虧損和非生產性支出，符合有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定要求；本次發行募集資金使

用項目不涉及持有財務性投資，不涉及直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；本次發行募集資金的使用，不會與發行人控股股東及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易或影響發行人生

產經營的獨立性。因此，本次發行符合《發行註冊管理辦法》第十二條的規定。

（三）本次發行符合《發行註冊管理辦法》第五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十九條的規定

1.根據本次發行方案，本次發行的發行對象為不超過35名（含本數）符合中國

證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保

險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機

構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。本次發行符合《發行註冊管理辦法》第五十五條的規定。

– 21 –附錄一公司符合向特定對象發行 A股股票條件

2.根據本次發行方案，本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日，發

行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨

資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整。本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。本次發行符合《註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規定。

3.根據本次發行方案，本次發行完成後，發行對象認購的股票自本次發行結

束之日起六個月內不得轉讓，相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。本次發行的限售期安排符合《註冊管理辦法》第五十九條的規定。

綜上所述，公司具備向特定對象發行A股股票的實質條件。

– 22 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

2025年度向特定對象發行A股股票預案

（2025年10月）發行人聲明

1.本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2本預案按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等法規及規範性文件的要求編製。

3. 本次向特定對象發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本

次向特定對象發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

4. 本預案是公司董事會對本次向特定對象發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

5.投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

6. 本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行A股股票相關事項的實質性

判斷、確認、批准或註冊，本預案所述本次向特定對象發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或註冊。

– 23 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案重要提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

1. 本次向特定對象發行A股股票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》

等法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定，公司具備向特定對象發行A股股票的各項條件。

2. 本次向特定對象發行A股股票方案經公司第六屆董事會第1次會議審議通過後，根據有

關法律法規的規定，本次向特定對象發行A股股票尚需獲得有權國有資產監督管理部門或其授權主體的批准、公司股東會審議通過、深交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊決定後方可實施。

3.本次向特定對象發行的發行對象不超過35名（含本數），為符合中國證監會規定的證券

投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構

投資者、人民幣合格境外機構投資者等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。

信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。

– 24 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

4.本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日

公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票

交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整。

本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監

管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。

5.本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不

超過本次發行前公司總股本8359816164股的30%，即不超過2507944849股（含本數），且不超過在公司2024年度股東大會、2025年第1次A股類別股東大會、2025年第1次H股

類別股東大會審議通過的關於增發公司股份的一般性授權範圍。在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權結合最終發行價格與保薦人（主承銷商）協商確定。

– 25 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

若本次發行的股份總數因法律法規、監管政策變化或根據中國證監會註冊文件的要求

予以調整的，則本次發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應調整。

6.本次發行對象認購的股份自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓，相關法規及規範

性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。發行對象認購的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

前述股份限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》

等法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程的相關規定。

7. 公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣50.00億元（含本數），扣

除發行費用後的募集資金淨額將投資於以下項目：

單位：億元募集資金序號募集資金投資項目項目投資總額擬投入金額

1 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項 51.67 25.00

目

2「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭10042.7225.00

萬千瓦風電項目

– 26 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

8.本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的公司全體股東按本次發行完成

後各自所持公司股份比例共同享有。

9. 本次向特定對象發行A股股票不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，亦不會導

致公司股權分佈不具備上市條件。

10.本次發行決議的有效期為公司股東會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內。

11.根據《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》（證監會公告[2025]5號）的要求，公

司章程對公司的利潤分配政策進行了明確規定。關於公司利潤分配政策及執行情況，請詳見本預案「第五節公司利潤分配政策及執行情況」。

12.根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次向特定對象發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了分析，並制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況詳見公司刊登在深交所網站上的《龍源電力集團股份有限公司關於公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報情況與採取填補措施及相關主體承諾的說明》。公司應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

– 27 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案釋義

在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

發行人、龍源電力、本公司、公司指龍源電力集團股份有限公司

控股股東、國家能源集團指國家能源投資集團有限責任公司

發行、本次發行、本次向特定對象指本次龍源電力集團股份有限公司向特定對象發行

發行股票、本次向特定對象發行 A股股票的行為

A股股票本預案指龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象

發行A股股票預案

定價基準日指本次向特定對象發行A股股票的發行期首日募集資金指本次發行所募集的資金國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會中國證監會指中國證券監督管理委員會

國家發展改革委、國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會國家能源局指中華人民共和國國家能源局深交所指深圳證券交易所

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

– 28 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案136號文指國家發改委《關於深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高質量發展的通知》（發改價格[2025]136號）

公司章程指《龍源電力集團股份有限公司章程》

平煤集團指內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司國能遼寧公司指國家能源集團遼寧電力有限公司發電量指在某一時段內所發出電量的總和上網電價指發電企業與購電方進行上網電能結算的價格

元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元

報告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末

本預案中如出現合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

– 29 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

第一節本次向特定對象發行A股股票方案概要

一.發行人基本情況

中文名稱：龍源電力集團股份有限公司

英文名稱： China Longyuan Power Group Corpora t ion

Limited

法定代表人：宮宇飛

股票上市地：深圳證券交易所、香港聯合交易所

股票簡稱：龍源電力

股票代碼： 001289.SZ、0916.HK

上市時間： 2022年1月24日（A股）、2009年12月10日（H股）

總股本：8359816164股

註冊地址：北京市西城區阜成門北大街6號（C幢）20層2006室

辦公地址：北京市西城區阜成門北大街6號（C幢）20層2006室

辦公地址的郵政編碼：100034

電話號碼：86-10-6388819886-10-63888199

傳真號碼：86-10-63887780

電子信箱： p0002293@ceic.com lyir@ceic.com

– 30 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

經營範圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；代理記賬。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般

項目：電氣設備修理；技術服務、技術開發、

技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；

環保諮詢服務；風力發電技術服務；太陽能發電技術服務；節能管理服務；儲能技術服務；

新興能源技術研發；貨物進出口；租賃服務（不含許可類租賃服務）；會議及展覽服務；化工

產品銷售（不含許可類化工產品）；建築材料銷售；非居住房地產租賃；財務諮詢；稅務服務；

企業總部管理；自有資金投資的資產管理服務；

電子（氣）物理設備及其他電子設備製造。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）– 31 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

二.本次向特定對象發行股票的背景和目的

（一）本次向特定對象發行股票的背景

1.國家政策大力支持新能源電力行業發展近年來，面對全球氣候變化的長期挑戰，大力發展清潔可再生能源已成為能源發展的必然趨勢。我國已將可再生能源的開發利用作為能源戰略的重要組成部分。2020年9月，習近平總書記在第七十五屆聯合國大會上向世界宣佈了我國2030年前實現碳達峰、2060年前實現碳中和的目標，充分表達了中國實現這一戰略目標的決心。

2.經營規模日益擴大帶來更高的資金需求

– 32 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（二）本次向特定對象發行股票的目的

1.把握新能源發電行業的發展機遇

2.降低公司整體資產負債率，改善公司股東結構

公司所處的新能源發電行業屬於資本密集型行業，隨著公司建設項目的增加，公司對於資金的需求也不斷增加，公司各期末資產負債率較高，分別為

64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。龍源電力通過債務融資大規模補充資

金的空間有限，亟需通過股權融資補充權益資本，降低資產負債率，提升流動性水平；同時，現階段公司A股公眾股東持股比例僅為1.59%，比例較低，流動性受限。本次再融資能夠提高龍源電力A股公眾股比例，改善公司股東結構，增強股票流動性。

– 33 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

三.發行對象及其與公司的關係

（一）發行對象

本次發行的發行對象不超過35名（含本數），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構

投資者、人民幣合格境外機構投資者等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。

（二）發行對象與公司的關係

截至本預案公告日，公司本次向特定對象發行A股股票尚無確定的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。公司將在發行競價結束後公告披露發行對象與公司之間的關係。

– 34 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

四. 本次向特定對象發行A股股票方案概況

（一）股票發行的種類和面值

本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（二）發行方式和發行時間

本次發行的股票全部採用向特定對象發行A股股票的方式，公司將在取得深交所審核通過及中國證監會同意註冊後擇機發行。

（三）發行對象及認購方式

所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。

– 35 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（四）定價基準日、發行價格及定價原則本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A

股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D；

送紅股或轉增股本：P1=P0╱(1+N)；

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)╱(1+N)；

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。

本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。

– 36 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（五）發行數量

本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本8359816164股的30%，即不超過2507944849股（含本數），且不超過在公司2024年度股東大會、2025年第1次A股類別股東大會、

2025年第1次H股類別股東大會審議通過的關於增發公司股份的一般性授權範圍。

在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會或其授權人士根據股東會的授權結合最終發行價格與保薦人（主承銷商）協商確定。

若本次發行的股份總數因法律法規、監管政策變化或根據中國證監會註冊文件的

要求予以調整的，則本次發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應調整。

（六）限售期

– 37 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

前述股份限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程的相關規定。

（七）募集資金總額及用途公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣50.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投資於以下項目：

單位：億元募集資金序號募集資金投資項目項目投資總額擬投入金額

1 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上 51.67 25.00

風電項目

2「寧湘直流」配套新能源基地沙坡42.7225.00

頭100萬千瓦風電項目

若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

（八）滾存未分配利潤的安排本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的公司全體股東按本次發行完成後各自所持公司股份比例共同享有。

– 38 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（九）上市地點本次發行的股票將在深交所主板上市。

（十）決議的有效期本次發行決議的有效期為公司股東會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內。

五.本次發行是否構成關聯交易

截至本預案公告日，本次發行尚未確定發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。

若存在因關聯方認購本次發行的股份構成關聯交易的情形，公司將按照有關規定及時進行審議和披露。

六.本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案公告日，國家能源集團直接持有公司4602432800股股份，通過平煤集團及國能遼寧公司間接持有公司306165341股股份，合計佔公司股本總額的58.72%，系公司的控股股東；國務院國資委為公司實際控制人。本次發行完成後，國家能源集團仍為公司控股股東，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

七.本次發行是否導致公司股權分佈不具備上市條件本次發行不會導致公司股權分佈不具備上市條件。

八.本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序

本次向特定對象發行A股股票的相關事項已經公司第六屆董事會第1次會議審議通過，尚需獲得有權國有資產監督管理部門或其授權主體的批准、公司股東會審議通過、深交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊決定後方可實施。

– 39 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一.本次募集資金使用計劃

公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣50.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投入以下項目：

單位：億元募集資金序號募集資金投資項目項目投資總額擬投入金額

1 海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項 51.67 25.00

目

2「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭10042.7225.00

萬千瓦風電項目

若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

– 40 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

二.本次募集資金投資項目的基本情況

（一）海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目

1.項目基本情況

海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目位於海南省東方市西部海域，項目裝機容量為50萬千瓦，擬安裝大容量海上風電機組，配套建設海上升壓站、集電海纜及送出工程等設施，並通過海底電纜接入海南電網。項目實施主體為公司全資子公司海南國能龍源新能源有限公司，項目工程總投資額預計為51.67億元。

2.項目實施的必要性和前景分析

國家能源局綜合司於2022年1月26日復函關於海南省海上風電規劃，復函明確海南省附近海域海上風能資源條件整體較優，開發建設條件較好，為了加快海南省海上風電產業發展，促進海南省能源結構調整和經濟社會發展，實現「雙碳」目標任務，支持海南省在做好與國家《「十四五」可再生能源發展規劃》銜接的基礎上，按照規劃科學組織海上風電開發建設。

本項目的建設符合海南省海上風電發展規劃和產業政策，項目建成後對推動海南省實現「碳達峰、碳中和」「加快規劃建設新型能源體系」目標，加快建設海南清潔能源島，加大海南省電力供應等方面具有十分重要的作用。

– 41 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

3.項目建設的審批程序(1)本項目已於2022年11月6日取得海南省發展和改革委員會出具的《海南省發展和改革委員會關於海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目核准的批覆》（瓊發改能源函[2022]879號），核准有效期至2024年11月6日；

已於2024年10月15日取得海南省發展和改革委員會出具的《海南省發展和改革委員會關於同意延長海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目核准文件有效期的批復》（瓊發改能源函[2024]996號），將海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目的核准文件有效期延長至2025年11月6日。

(2)本項目已於2025年3月11日取得海南省生態環境廳出具的《海南省生態環境廳關於批覆東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目環境影響報告書的函》（瓊環函[2025]45號）。

(3)本項目已於2023年3月7日取得海南省東方市自然資源和規劃局頒發的《中華人民共和國不動產權證書》（瓊(2023)東方市不動產權第0001386號）；於2023年6月9日取得海南省東方市自然資源和規劃局頒發的《中華人民共和國不動產權證書》（瓊(2023)東方市不動產權第0003962號）。

4.項目效益情況

本項目建設完成並全部投產後，預計具有良好的經濟效益。

– 42 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（二）「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目

1.項目基本情況

「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目位於寧夏回族自治區

中衛市沙坡頭區，是「寧湘直流」配套新能源基地的重要組成部分。項目裝機規模100萬千瓦，擬安裝若干颱風電機組，並配套建設集電線路、升壓站及接入系統等工程設施。項目實施主體為公司全資子公司中衛龍源新能源有限公司，項目工程總投資額預計為42.72億元。

2.項目實施的必要性和前景分析2022年2月26日，國家發改委、國家能源局發佈《以沙漠、戈壁、荒漠地區為重點的大型風電光伏基地規劃佈局方案》的通知，要求到2030年，規劃建設「沙戈荒」風光基地總裝機約4.55億千瓦。2023年5月，「寧湘直流」工程獲國家發展改革委核准，該項工程是被納入國家「十四五」能源發展規劃、電力發展規劃的跨省跨區輸電通道重大工程，是建設寧夏新型電力系統的重要舉措，是「西電東送」的關鍵組成部分。

本項目的建設符合國家對「沙戈荒」風光基地和「寧湘直流」工程的發展規劃，項目建成後對推動國家實施「西電東送」戰略，保障電力安全，提升荒漠土地的利用率，消納「沙戈荒」基地充沛的風資源等方面具有十分重要的作用。

– 43 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

3.項目建設的審批程序

(1)本項目已於2024年11月1日取得寧夏回族自治區發展和改革委員會出具的《自治區發展改革委關於「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目核准的批覆》（寧發改能源（發展）審發[2024]178號）。

(2)本項目已於2025年4月30日取得中衛市生態環境局沙坡頭區分局出具的《關於同意中衛龍源新能源有限公司〈「寧湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目環境影響報告表〉的函》（衛環沙坡頭區分局函[2025]13號）。

(3)本項目已於2024年8月30日取得中衛市自然資源局印發的《建設項目用地預審與選址意見書》（用字第6405002024XS0038S00號）。

4.項目效益情況

本項目建設完成並全部投產後，預計具有良好的經濟效益。

三.本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

公司本次募集資金投資項目將圍繞公司主營業務開展，符合國家產業政策及公司未來整體戰略方向，有利於提升公司在新能源業務的佈局和規模，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利於提升公司的綜合實力與核心競爭力，將為公司產業佈局和持續發展提供強有力的支撐。

– 44 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（二）本次發行對公司財務狀況的影響

本次向特定對象發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產規模將得以提高，有效增強公司的資本實力；公司資產負債率將進一步下降，有利於優化公司資本結構，降低財務風險，增強抗風險能力。由於募集資金投資項目的建設並產生綜合效益需要一定時間，短期內公司淨資產收益率及每股收益可能有所下降，但隨著募投項目建設完畢並逐步實現預設目標，公司的經營規模和盈利能力將得到進一步提升，公司綜合實力將進一步增強。

四.可行性分析結論

經審慎分析，公司董事會認為，本次向特定對象發行A股股票募集資金投資項目符合相關政策和法律法規，符合國家產業政策以及公司整體戰略發展規劃方向，具有實施的必要性。本次募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公司業務規模，增強公司綜合實力與核心競爭力，有利於公司的長遠可持續發展，符合全體股東的根本利益。

– 45 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一.本次發行後上市公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況

（一）本次發行對公司業務及資產的影響

公司本次發行募集資金淨額將全部用於新能源項目的投資開發與建設運營，投資項目圍繞公司發展戰略佈局展開，與公司主營業務高度相關。項目實施完成後，公司裝機容量將有所增長，資產規模將有所提升，整體盈利能力將得到進一步加強。本次發行不會導致公司主營業務結構發生重大變化，不會導致公司業務和資產的整合。

– 46 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（二）本次發行對公司章程的影響

本次發行完成後，公司註冊資本、股本總額將相應增加，公司將按照發行的實際情況對公司章程中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記備案。除此之外，公司尚無其他與本次向特定對象發行A股股票相關的修改或調整公司章程的計劃。

（三）本次發行對股東結構的影響

本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過2507944849股（含本數），且不超過在公司2024年度股東大會、2025年第1次A股類別股東大會、

2025年第1次H股類別股東大會審議通過的關於增發公司股份的一般性授權範圍。

截至本預案公告日，國家能源集團直接持有公司4602432800股股份，通過平煤集團及國能遼寧公司間接持有公司306165341股股份，合計佔公司股本總額的

58.72%，系公司的控股股東；國務院國資委，為公司實際控制人。本次發行完成後，國家能源集團仍為公司的控股股東。本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化，亦不會導致公司股權分佈不具備在深交所上市的條件。

（四）本次發行對高管人員結構的影響

本次發行完成後，公司的高級管理人員結構不會因本次發行發生重大變化。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）本次發行對業務結構的影響

公司的業務結構不會因本次向特定對象發行A股股票而發生重大變化。

– 47 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

二.本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

（一）本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行完成後，公司總資產及淨資產規模將相應增加，資產負債率下降，有助於公司提高償債能力，優化財務結構，增強抗風險能力，進一步增強公司經營發展的可持續性。

（二）本次發行對公司盈利能力的影響本次發行所募集的資金淨額將全部用於新能源項目的投資開發與建設運營。本次發行完成後，公司淨資產及股本將相應增加，由於募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的過程和時間，短期內公司的每股收益、淨資產收益率可能受到本次向特定對象發行A股股票一定程度的影響而被攤薄。隨著募集資金投資項目的逐步實施，公司業務經營規模將進一步擴大，並將帶動公司營業收入和淨利潤的增長，進而提升公司的持續盈利能力，為公司可持續發展目標的實現提供有利保障。

（三）本次發行對公司現金流量的影響

本次發行完成後，公司籌資活動現金流入將有所增加。隨著募集資金投資項目的實施，短期內公司的投資活動現金流出將相應增加。募集資金投資項目投產並產生效益後，公司營業收入及盈利水平將有所提升，經營活動現金流入亦將相應增加，公司的現金流量狀況將得到進一步改善。

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三.上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次發行完成後，公司與控股股東國家能源集團及其關聯人之間的業務關係、管理關係等方面不會發生變化。本次發行完成後，公司與控股股東國家能源集團及其關聯人之間不會因本次發行而新增關聯交易和同業競爭。

四.本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，亦不存在為控股股東、實際控制人及其關聯人違規提供擔保的情形；公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用或者為控股股東、實際控制人及其關聯人違規提供擔保的情形。

五.上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況本次向特定對象發行A股股票完成後，公司的資產規模將進一步擴大，有利於降低公司的資產負債率。公司不存在通過本次發行而大量增加負債（包括或有負債）的情況，亦不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

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第四節本次發行相關的風險說明

投資者在評價公司本次向特定對象發行A股股票時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

一.政策和市場風險

（一）宏觀經濟波動風險電力行業與宏觀經濟運行和發展週期具有密切的關係。隨著宏觀經濟的週期性波動，電力市場需求也將隨之發生變化，進而對公司的生產經營產生一定程度的影響。如國內經濟增速放緩，工業生產及居民生活電力需求將有所減少，進而可能使得電廠發電機組利用小時數下降，直接影響到電廠的生產經營以及盈利能力。

若未來電力需求量大幅下降，則可能會對公司的經營發展造成不利影響。

（二）行業政策風險

在「碳達峰、碳中和」政策背景下，國家大力發展風能、太陽能，因地制宜開發水能，加快推進抽水蓄能規模化應用，新能源行業正處於快速發展的時期。《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》《中共中央國務院關於完整準確全面貫徹新發展理念做好碳達峰碳中和工作的意見》《2030年前碳達峰行動方案》《「十四五」現代能源體系規劃》《關於促進新時代新能源高質量發展的實施方案》《「十四五」可再生能源發展規劃》等政策的相繼出台為新能源

行業的發展指明了方向。近年來，公司抓住政策機遇大力發展，裝機規模快速增長，但若未來新能源產業政策發生重大變動，則可能會對公司的經營發展造成不利影響。

– 50 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（三）市場化交易導致電價波動風險2025年1月，國家發改委、國家能源局聯合印發《關於深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高質量發展的通知》（136號文），明確新能源上網電量全面進入電力市場，電價通過市場交易形成，並建立可持續發展價格結算機制。《通知》以

2025年6月1日為節點，對存量項目（2025年6月1日前投產）實施機制電價銜接現行政策，保障性電量規模與煤電基準價銜接；增量項目（2025年6月1日後投產）則通過市場化競價確定機制電價，規模動態匹配消納責任權重。同時，建立「多退少補」差價結算機制，市場交易均價與機制電價的差額納入系統運行費用，穩定企業收益預期。該改革標誌著新能源從「政策驅動」轉向「市場驅動」，通過價格信號引導資源優化配置，並重構電力市場供需格局，助力實現「雙碳」目標。

– 51 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

隨著136號文的發佈與相關配套政策及方案的實施，新能源上網電量將逐步全面進入電力市場並通過市場交易形成價格，短期內可能會導致公司平均上網電價出現波動，進而使得公司產生收入及業績波動的風險。

二.業務與經營風險

（一）自然資源條件變化風險

風力、太陽能發電行業受自然資源條件影響較大，主要面臨的風險是風能和太陽能資源的年際大小波動。公司風力、太陽能發電站的發電情況與風力和光照等自然條件密切相關，即大風光年發電量高於正常年水平，小風光年低於正常年水平。

我國幅員遼闊，區域跨度大，地域間氣候條件差異較大，同一時段內各地可能出現不同的大小風光年氣候特徵。自然資源條件的季節性變化與不確定性，會對公司風力、太陽能發電站的實際發電情況產生重要影響，進而對公司發電量及經營業績產生影響。

（二）棄風限電及棄光限電風險

由於風力大小、太陽光照強度存在間歇性和波動性的特點，風力、太陽能發電具有一定的隨機性。電網需要根據包括風電、光伏在內的各類型發電機組發電量的大小和電網用電量的變化進行實時調度和調整，以確保電力供需平衡。當電網的調峰能力不足，不能完全接受風力、太陽能發電向電網輸送的電能時，電網會降低風力、光伏發電機組的發電輸出，使得部分風力、太陽能資源無法得到利用。

另外，由於部分地區當地消納能力有限或送出通道受限，目前無法完全接收風力、太陽能發電向電網輸送的電能。上述因素可能導致產生棄風限電、棄光限電的現象，從而影響公司發電項目的發電量，可能對公司的經營業績產生不利影響。

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（三）可再生能源補貼政策及相關措施變化的風險近年來，可再生能源補貼政策發生多次變化。2020年以來，國家發展改革委、國家能源局陸續發佈多項文件，積極推動平價上網和風電、太陽能發電資源競爭性配置。2020年1月，財政部、國家發展改革委、國家能源局發佈《關於促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》，指出風電、光伏等可再生能源已基本具備與煤電等傳統能源平價的條件，要求完善現行補貼方式、完善市場配置資源和補貼退坡機制、優化補貼兌付流程。2021年6月，國家發展改革委發佈《關於2021年新能源上網電價政策有關事項的通知》，2021年起，對新備案集中式光伏電站、工商業分佈式光伏項目和新核准陸上風電項目，中央財政不再補貼，實行平價上網；

新核准（備案）海上風電項目、光熱發電項目上網電價由當地省級價格主管部門制定，具備條件的可通過競爭性配置方式形成。

2022年3月，國家發改委辦公廳、財政部辦公廳、國家能源局綜合司聯合印發《關於開展可再生能源發電補貼自查工作的通知》，在全國範圍內開展可再生能源發電補貼核查工作，其中發電企業自查範圍為截止到2021年12月31日已併網，有補貼需求的風電、集中式光伏發電和生物質發電項目。2022年9月，前述三部門聯合發佈《關於明確可再生能源發電補貼核查認定有關政策解釋的通知》。2023年1月，國家電網和南方電網分別公佈第一批可再生能源發電補貼合規項目清單。

若後續可再生能源補貼政策進一步發生變化，或補貼核查工作的進展，導致公司部分可再生能源項目最終無法納入全口徑合規清單或無法進入補貼目錄，則公司存在無法確認部分補貼收入或退回部分補貼款的風險，進而對公司可再生能源補貼收入產生不利影響，且公司部分可再生能源資產可能存在減值風險。

– 53 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（四）安全生產風險

公司主營新能源發電業務，隨著業務發展的同時還擁有眾多在建工程項目。在相關項目建設、生產和運營的過程中，存在因設備故障、自然災害等造成設備損壞，從而導致生產中斷或財產損失的風險，亦存在觸電、高空墜落、物體打擊、有限空間作業等安全風險。若發生安全生產事故，將可能對公司的生產經營產生不利影響。

三.財務風險

（一）資產負債率上升的風險

電力行業是資金密集型行業，公司及下屬子公司在項目建設過程中，具有投資規模大、部分項目建設週期長的特點。報告期各期末，公司資產負債率較高，分別為64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。公司資產負債率較高的主要原因是近年來投資項目較多，且主要通過銀行貸款等債務融資方式解決資金需求。隨著公司業務規模的擴張，若資產負債率未來進一步提升，將可能導致公司面臨一定的財務壓力與風險，可能對公司生產經營造成不利影響。

（二）股東即期回報被攤薄的風險

本次發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會相應增加。由於募集資金投資項目的建設與綜合效益的產生需要一定時間，短期內公司淨資產收益率及每股收益可能有所下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。公司特提請廣大投資者注意公司即期回報被攤薄的風險，同時公司就即期回報被攤薄制定的填補措施不等同於對公司未來利潤做出保證。

– 54 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（三）上網電價變動導致的業績波動風險

2024年11月，在國家能源局的統籌組織下，中國電力企業聯合會聯合多家單位共

同發佈《全國統一電力市場發展規劃藍皮書》，明確了全國統一電力市場發展的「路線圖」和「時間表」，即2025年初步建成、2029年全面建成、2035完善提升。2025年1月，國家發改委、國家能源局聯合印發《關於深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高質量發展的通知》（136號文），明確新能源上網電量全面進入電力市場，電價通過市場交易形成，並建立可持續發展價格結算機制。

目前，多個省及地區已針對136號文出台實施方案或徵求意見稿，發電企業參與電力交易的比例也將逐步提高。因此，若政策的實施帶來市場交易電價出現較大波動，可能對公司的平均上網電價與業績增加一定的不確定性，造成業績波動的風險。

（四）稅收政策調整的風險

報告期內，公司風力生產的電力產品適用增值稅即徵即退等稅收政策。2025年10月17日，財政部、海關總署和國家稅務總局發佈《關於調整風力發電等增值稅政策的公告》（財政部海關總署稅務總局2025年第10號），將對風力生產的電力產品所享受的增值稅退稅金額產生一定影響，進而可能對公司的盈利水平產生影響。

四.募集資金投資項目風險

本次發行的募集資金將用於「海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目」和「『寧湘直流』

配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目」，建設規模共計150萬千瓦，均屬新能源項目中收益率良好的重點優質項目。本次募集資金投資項目的實施將提升公司的綜合實力及盈利能力，預計會為公司未來帶來良好的投資收益。

– 55 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

在項目投資的實施過程中，可能出現項目延期、投資超支、設備達不到設計指標、運行不穩定等問題，都可能影響到項目的可行性和實際的經濟效益；項目建成後，其實際運行能力受設備的運行狀況、氣候變化等因素的影響，項目運營效益也可能因相關經濟產業政策環境、市場環境、經濟發展的週期性變化等因素而受到影響。若前述因素發生較大變化，募集資金投資新建項目的實際建設進度、生產能力和經營效益可能與目前預期存在一定差異，進而會對公司的經營業績造成一定的影響。

盡管公司對於本次發行的募集資金投資項目已進行了充分、審慎的研究與論證，但仍可能會受到國家產業政策、行業發展情況、工程進度等因素的影響，進而導致項目週期滯後、實施效果未及預期等情況出現。

五.與本次向特定對象發行股票相關的風險

（一）本次向特定對象發行股票的審批風險

本次向特定對象發行A股股票尚需獲得有權國有資產監督管理部門或其授權主體

的批准、公司股東會審議通過、深交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊決

定後方可實施，能否取得相關批准或註冊，以及最終取得批准或註冊的時間均存在不確定性。因此，本次發行方案能否最終成功實施存在不確定性。

（二）股票價格波動風險

本次向特定對象發行A股股票將對公司未來的生產經營和盈利情況產生一定影響，公司基本面的變化將可能影響股票的價格。另外，股票的價格還受到國家宏觀經濟狀況、行業景氣程度、投資者心理預期等多種因素影響，可能出現股價波動在一定程度上背離公司基本面的情況，提請投資者關注相關風險。

– 56 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

第五節公司利潤分配政策及執行情況

一.公司的利潤分配政策

公司現行有效的公司章程對利潤分配政策規定如下：

「第一百九十條公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：

（一）現金；

（二）股票。

公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股東會審議通過方案後兩個月內以人民幣支付；公司向外資

股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股東會審議通過方案後兩個月內以人民幣或外幣支付。兌換率應以宣派股利或其他分派當日前五個工作天中國人民銀行公佈的相關

外幣兌人民幣的平均收市價折算，公司需向外資股股東支付的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。公司股利的分配由股東會以普通決議授權董事會實施。

第一百九十一條公司利潤分配政策以實現公司價值和股東利益最大化為目的，以求連續、穩定地向公司股東提供合理的投資回報。公司董事會將綜合考慮公司的經營情況、財務表現、現金流狀況、投資

需求及未來發展規劃，決定是否建議派發股息並釐定股息金額。

公司擬於每個會計年度結束後向股東派發股息，並可以進行中期分紅或適時派發特別股息。

公司優先採用現金分紅的方式進行利潤分配。

– 57 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

第一百九十二條公司的利潤分配條件及分配比例如下：

（一）公司當年經審計淨利潤為正數且符合《公司法》規定的分紅條件下，在足額預留法定公積金、任意公積金以後，除特殊情況外，公司應當採取現金方式分配股利，每年向股東現金分配股利不低於本公司當年實現的可分配利潤20%。

特殊情況是指：

(1)受不可抗力事件（如遇到戰爭、自然災害等）影響，公司生產經營受到重大影響；

(2)當年經營活動產生的現金淨流量為負，實施現金分紅將會影響公司後續持續經營時；

(3)審計機構對公司該年度財務報告未出具標準無保留意見的審計報告；

(4)公司有重大投資計劃或其他重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）的情況；

(5)經股東會審議通過的其他特殊情況。

– 58 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（二）公司若採取股票股利的方式分配利潤應同時滿足如下條件：

(1)公司經營情況良好；

(2)公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益；

(3)發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定；

(4)法律、法規、規範性文件規定的其他條件。

公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營

規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

（三）公司可以進行中期分紅，由公司董事會根據公司的資金需

求狀況提議公司進行中期分紅，並提交公司股東會批准。

第一百九十三條公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策與公司生產經

營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生衝突的，可以調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反國務院證券監督管理機構的有關規定。

– 59 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

公司董事會在利潤分配政策的修改過程中，需經全體董事過半數同意，方能提交公司股東會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在提交股東會的議案中說明修改的原因，獨立董事應當就利潤分配方案修改的合理性發表獨立意見。公司利潤分配政策的修改需提交公司股東會審議，應當經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營

模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策：

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。」– 60 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

二.最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況

（一）最近三年利潤分配情況

2025年6月17日，公司召開2024年度股東大會審議通過了2024年度利潤分配方案。

2024年度現金股息以人民幣計值及宣派，每10股股息為人民幣2.278元（稅前），共

計派發現金紅利人民幣1904366122.16元（稅前）。其中，A股股本5041934164股，派發A股現金紅利人民幣1148552602.56元（稅前）。

2024年6月6日，公司召開2023年度股東大會審議通過了2023年度利潤分配方案。

2023年度現金股息以人民幣計值及宣派，每10股股息為人民幣2.225元（稅前），共

計派發現金紅利人民幣1860113479元（稅前）。其中，A股股本5041934164股，派發A股現金紅利人民幣1121830351.49元（稅前）。2024年度公司採用集中競價方式回購股份，使用自有資金59883175.10港元（不含交易費用）回購公司H股股份11812000股，公司以回購股票方式實現了對投資者的權益回報。

2023年6月15日，公司召開2022年度股東大會審議通過了2022年度利潤分配方案。

2022年度現金股息以人民幣計值及宣派，每10股股息為人民幣1.171元（稅前），共

計派發現金紅利人民幣981527886.50元（稅前）。其中，A股股本5041934164股，派發A股現金紅利人民幣590410490.60元（稅前）。2023年度公司採用集中競價方式回購股份，使用自有資金61401673.90港元（不含交易費用）回購公司H股股份

10335000股，公司以回購股票方式實現了對投資者的權益回報。

– 61 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（二）最近三年現金分紅情況

公司最近三年現金分紅情況如下：

單位：萬元項目2024年度2023年度2022年度

現金分紅金額（含稅）190436.61186011.3598152.79

以其他方式（如回購股份）現金

分紅金額5524.585664.77–

現金分紅總額（含其他方式）195961.19191676.1298152.79

歸屬於母公司所有者的淨利潤634528.74624928.73511218.89

現金分紅╱當期歸屬於母公司

所有者的淨利潤30.88%30.67%19.20%

最近三年累計現金分紅總額485790.10最近三年歸屬於母公司所有者

的年均淨利潤590225.45

最近三年累計現金分紅╱最近三年歸屬於母公司所有者的

年均淨利潤82.31%

註：公司分別於2023年度、2024年度以集中競價方式回購H股股份10335000股、

11812000股

公司最近三年累計現金分紅金額佔最近三年合併報表中歸屬於母公司所有者的年

均淨利潤的比例為82.31%，符合相關法律法規及公司章程的要求。

公司股東會於2025年10月29日對2025年中期利潤分配方案作出決議，擬以公司總股本8359816164股為基數，向全體股東派發現金股息每股人民幣0.1000元（稅前），不送紅股，不以公積金轉增資本。本次中期分紅擬派發現金股息總額為人民幣835981616.40元（稅前），約佔公司以中國會計準則編製的2025年半年度合併財務報表中歸屬公司股東淨利潤的24.77%。

– 62 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（三）最近三年未分配利潤的使用情況

公司未分配利潤主要用於支持公司的項目建設及日常經營，以滿足公司各項業務開展的資金需求，促進公司主營業務的持續健康發展，提高公司的市場競爭力和盈利能力。

三.公司未來三年現金分紅規劃龍源電力為提升投資者長期回報，增強資本市場信心，做好市值管理工作，根據《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令第57號）《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》等有關法律、法規及規範性文件以及公司章程的規定，2025年3月，公司制定並披露了《龍源電力集團股份有限公司關於2025–2027年度現金分紅規劃》（以下簡稱「現金分紅規劃」）。具體內容如下：

（一）制定本規劃考慮的因素

現金分紅規劃應當著眼於公司的戰略發展規劃及可持續經營情況，綜合考慮公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境、所處行業特點、

發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，從現實與長遠兩個方面綜合考慮股東利益，建立對投資者科學、持續、穩定的股東現金回報規劃和機制。

（二）本規劃的制定原則

根據《公司法》等相關法律法規和公司章程的規定，在遵循重視對股東的合理投資回報並兼顧公司可持續發展的基礎上，充分聽取和考慮公司股東、獨立董事的意見和訴求，制定合理的股東回報規劃，兼顧處理好公司短期利益和長遠發展的關係，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

– 63 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（三）未來三年（2025–2027年）的現金分紅規劃

1.利潤分配方式

根據《公司章程》第一百九十條規定，公司可採取現金、股票、現金與股票相結合的方式分配股利。

2.利潤分配的具體規定

(1)現金分紅的條件

根據《公司章程》第一百九十二條規定，公司當年經審計淨利潤為正數且符合《公司法》規定的分紅條件下，在足額預留法定公積金、任意公積金以後，除特殊情況外，公司應當採取現金方式分配股利，每年向股東現金分配股利不低於本公司當年實現的可分配利潤20%。

為提升投資者長期回報，增強資本市場信心，做好市值管理工作，公司制定2025–2027年度現金分紅規劃，穩定分紅比例。考慮到公司近幾年仍處於高速發展期，資本開支較大，資產負債率逐步上升，結合公司所在行業情況以及公司的現金流狀況，公司擬定2025年至2027年每年現金分紅比例不低於當年實現的歸屬於股東的淨利潤的30%。

(2)公司發放股票股利的具體條件

根據《公司章程》第一百九十二條規定，公司若採取股票股利的方式分配利潤應同時滿足如下條件：

1公司經營情況良好；

2公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公

司全體股東整體利益；

– 64 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

3發放的現金股利與股票股利的比例符合公司章程的規定；

4法律、法規、規範性文件規定的其他條件。

公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

(3)關於中期分紅

根據《公司章程》第一百九十二條規定，公司可以進行中期分紅，由公司董事會根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期分紅，並提交公司股東會批准。

3.差異化的現金分紅政策

根據《公司章程》第一百九十三條規定，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策：

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

– 65 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

公司主要的分紅方式為現金分紅；在履行上述現金分紅之餘，公司董事會可提出發放股票股利的利潤分配方案交由股東會審議。

4.利潤分配政策的變更及修改

根據《公司章程》第一百九十三條規定：

(1)公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生衝突的，可以調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反國務院證券監督管理機構的有關規定。

(2)公司董事會在利潤分配政策的修改過程中，需經全體董事過半數同意，方能提交公司股東會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在提交股東會的議案中說明修改的原因，獨立董事應當就利潤分配方案修改的合理性發表獨立意見。公司利潤分配政策的修改需提交公司股東會審議，應當經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

– 66 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

第六節本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了具體的攤薄即期回報的填補措施，相關主體為保證公司填補回報擬採取的措施得到切實履行做出了承諾具體內容說明如下：

一.本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的潛在影響

（一）假設前提1. 假設本次向特定對象發行A股股票預計於2026年4月完成（該預測時間僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對實際發行完成時間的承諾，最終以經中國證監會註冊並實際發行完成時間為準）。

2. 假設本次向特定對象發行A股股票數量為361010830股（最終發行的股份數量以經中國證監會註冊後實際發行的股份數量為準。若公司在發行的定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等股本變動事項，本次發行的發行數量將進行相應調整）；本次向特定對象發行A股股票募集資

金總額為500000.00萬元，不考慮發行費用的影響。

– 67 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

3. 本次向特定對象發行A股股票的數量、募集資金金額、發行時間僅為基於測

算目的假設，不構成對實際發行情況的承諾，最終以實際發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

4.假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大變化。

5.本測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

6.根據公司2025年第三季度報告進行年化計算，假設公司2025年歸屬於母公司

股東的淨利潤為585710.08萬元，公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為572229.20萬元；假設2026年公司實現歸屬於母公司股東的淨

利潤、扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別按照以下三種

情況進行測算：(1)與上期持平；(2)較上期上升10%；(3)較上期下滑10%。

7.在預測總股本和計算每股收益時，僅考慮本次發行對總股本的影響（以2025年9月30日的公司總股本8359816164股為基數），不考慮已授予限制性股票的回購註銷、解除限售及稀釋等影響，不考慮公積金轉增股本或股票股利分配等其他導致股本變動的情形。

8.公司盈利水平假設僅為測算本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要

財務指標的影響，不代表公司對2025年及2026年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。

以上僅為基於測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者不應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

– 68 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（二）測算過程

基於上述假設前提，公司測算了本次發行對每股收益的影響，測算結果如下表所示：

2025年度╱2026年度╱2026年12月31日

項目2025年12月31日本次發行前本次發行後

總股本（股）835981616483598161648720826994

情景一：假設2026年扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2025年持平。

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）585710.08585710.08585710.08扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤（萬元）572229.20572229.20572229.20

基本每股收益（元╱股）0.70060.70060.6786

稀釋每股收益（元╱股）0.70060.70060.6786扣除非經常性損益後基本每

股收益（元╱股）0.68450.68450.6630扣除非經常性損益後稀釋每

股收益（元╱股）0.68450.68450.6630

情景二：假設2026年扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者的淨利潤在2025年基礎上增長10%。

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）585710.08644281.09644281.09扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤（萬元）572229.20629452.12629452.12

基本每股收益（元╱股）0.70060.77070.7465

稀釋每股收益（元╱股）0.70060.77070.7465扣除非經常性損益後基本每

股收益（元╱股）0.68450.75290.7293扣除非經常性損益後稀釋每

股收益（元╱股）0.68450.75290.7293

– 69 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

2025年度╱2026年度╱2026年12月31日

項目2025年12月31日本次發行前本次發行後

情景三：假設2026年扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者的淨利潤在2025年基礎上下降10%。

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）585710.08527139.07527139.07扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤（萬元）572229.20515006.28515006.28

基本每股收益（元╱股）0.70060.63060.6108

稀釋每股收益（元╱股）0.70060.63060.6108扣除非經常性損益後基本每

股收益（元╱股）0.68450.61600.5967扣除非經常性損益後稀釋每

股收益（元╱股）0.68450.61600.5967註1：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監督管理委員會制定的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披

露（2010年修訂）》中的規定進行計算。

註2：上述每股收益測算未考慮永續債和永續中期票據的影響。

根據上述測算，在完成本次向特定對象發行A股股票後，公司即期每股收益將會出現一定程度攤薄。

– 70 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

二. 關於本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的特別風險提示

本次向特定對象發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產規模將會增加，但募集資金產生經濟效益需要一定的時間。本次募集資金到位後的短期內，公司的每股收益等指標存在下降的風險，特此提醒投資者關注本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的風險。

公司對相關財務數據的假設僅用於計算相關財務指標，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，也不構成對公司的盈利預測或盈利承諾。投資者不應根據上述假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

三.本次發行的必要性、合理性及募投項目與公司現有業務相關性的分析

（一）本次發行的必要性與合理性分析

本次向特定對象發行A股股票的募集資金投資項目經過了嚴格的論證，項目實施有利於進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力，具有充分的必要性及合理性，具體內容詳見本預案之「第一節本次向特定對象發行A股股票方案概要」。

（二）本次募投項目與公司現有業務的關係，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司本次發行募集資金淨額將全部用於新能源項目的投資開發與建設運營，相關募投項目緊密圍繞公司現有業務開展，公司已在日常生產經營中積累了豐富的新能源項目建設及運營經驗，在人員、技術、市場等方面擁有充足的儲備，對公司成功實施相關募投項目奠定了良好基礎。

– 71 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

四. 本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的填補措施

為保護投資者利益，保證本次募集資金得到有效運用，從而防範即期回報被攤薄的風險以及提高公司未來的回報能力，公司擬採取的填補被攤薄即期回報的措施如下：

（一）加強募集資金管理，確保募集資金使用合法合規

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《上市公司募集資金監管規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號－主板上市公司規範運作》的相關規定，結合公司實際情況，公司已制定《龍源電力集團股份有限公司A股募集資金管理辦法》，明確了公司對募集資金專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督的規定。募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶集中管理，做到專款專用，以保證募集資金合理規範使用。本次發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定用途、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦人對募

集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。

– 72 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

（二）嚴格執行利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護

公司將根據《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》等規定要求，在充分考慮公司經營發展實際情況及股東回報等各個因素基礎上，進一步明確對公司股東的投資回報，並持續完善細化《公司章程》中關於股利分配原則的條款，增強股利分配決策透明度和可操作性。未來，公司將嚴格按照公司章程的規定以及未來三年股東回報規劃，科學規範地實施利潤分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的長遠及可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。

（三）進一步加強公司治理，為公司高質量發展提供保障

公司已建立了完善的內部控制體系，並將繼續嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善治理結構，積極優化、提升公司經營和管理水平。公司將進一步優化治理結構，完善並強化投資決策程序，確保股東能夠充分行使股東權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學、合理的各項決策，並合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，為公司高質量發展提供科學有效的治理結構和制度保障。

– 73 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

五. 關於向特定對象發行A股股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾

（一）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，就保障公司本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：

「1.本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司或股東利益；

3.本人承諾對職務消費行為進行約束；

4.本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

5.本人承諾在自身職責和權限範圍內，促使由董事會或薪酬委員會制定的薪

酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6.如公司未來擬實施股權激勵，擬公佈的公司股權激勵計劃的行權條件與公

司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

7. 自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證

券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）或深圳證券交易所（以下簡稱深交所）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會╱深交所該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會╱深交所的最新規定出具補充承諾；

– 74 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案

8.本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何

有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔相應的法律責任。」

（二）控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

公司控股股東國家能源集團根據中國證監會相關規定，就保障公司本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：

「1.本公司將嚴格遵守法律法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）的有關監管規則，不越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；

2. 自本承諾函出具之日至本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證

監會╱深交所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會╱深交所該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會╱深交所的最新規定出具補充承諾；

3.本公司承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本公司對此作

出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

4.作為填補回報措施相關責任主體之一，若本公司違反上述承諾或拒不履行

上述承諾，本公司同意中國證監會和深交所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或採取相關監管措施。」（以下無正文）

– 75 –附錄二 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票預案（本頁無正文，為《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》之蓋章頁）龍源電力集團股份有限公司董事會

2025年10月29日

– 76 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

為滿足公司業務發展的資金需求，增強公司的資本實力與盈利能力，根據《公司法》《證券法》《發行註冊管理辦法》等有關法律、行政法規、部門規章或規範性文件和公司章

程的規定，龍源電力編製了本次向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告。如無特別說明，相關用語具有與《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》中相同的含義。

一.本次向特定對象發行股票的背景與目的

（一）本次向特定對象發行股票的背景

1.國家政策大力支持新能源電力行業發展近年來，面對全球氣候變化的長期挑戰，大力發展清潔可再生能源已成為能源發展的必然趨勢。我國已將可再生能源的開發利用作為能源戰略的重要組成部分。2020年9月，習近平總書記在第七十五屆聯合國大會上向世界宣佈了我國2030年前實現碳達峰、2060年前實

現碳中和的目標，充分表達了中國實現這一戰略目標的決心。

– 77 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

2.經營規模日益擴大帶來更高的資金需求

（二）本次向特定對象發行股票的目的

1.把握新能源發電行業的發展機遇

– 78 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

2.降低公司整體資產負債率，改善公司股東結構

公司所處的新能源發電行業屬於資本密集型行業，隨著公司建設項目的增加，公司對於資金的需求也不斷增加，公司各期末資產負債率較高，分別為64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。龍源電力通過債務融資大規模補充資金的空間有限，亟需通過股權融資補充權益資本，降低資產負債率，提升流動性水平；同時，現階段公司A股公眾股東持股比例僅為1.59%，比例較低，流動性受限。本次再融資能夠提高龍源電力A股公眾股比例，改善公司股東結構，增強股票流動性。

二.本次發行證券及其品種選擇的必要性

（一）本次發行證券的種類和面值

公司本次向特定對象發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）本次發行證券品種選擇的必要性

公司目前資金來源主要依靠債務融資，近年來，公司資產負債率呈上升趨勢，亟需拓展股權融資渠道，改善公司資本結構，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務風險，為項目開發建設提供必要的資金支持。

隨著公司業務的持續發展及本次募集資金投資項目的陸續實施，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，保障公司股東的利益。通過本次向特定對象發行A股股票募集資金，公司的總資產及淨資產規模均相應增加，進一步增強資金實力，為後續發展提供有力保障。

綜上，公司本次向特定對象發行A股股票募集資金具備必要性。

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三.本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性

（一）本次發行對象選擇範圍及其適當性

本次發行的發行對象不超過35名（含本數），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、

合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投

資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股東會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。

所有發行對象均以同一價格、以人民幣現金方式認購本次發行的股票。

本次發行對象的選擇範圍符合《發行註冊管理辦法》等有關法律法規的規定，發行對象的選擇範圍適當。

（二）本次發行對象數量及其適當性

本次發行的發行對象不超過35名（含本數）。

本次發行對象的數量符合《發行註冊管理辦法》等有關法律法規的規定，發行對象數量適當。

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（三）本次發行對象標準及其適當性

本次發行對象是符合中國證監會規定條件的特定對象，具有一定風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。

本次發行對象的選擇標準符合《發行註冊管理辦法》等有關法律法規的規定，本次發行對象的標準適當。

四.本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

（一）本次發行定價原則和依據的合理性本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前 20個交易日公司A股股票交易均價的80%，且不低於本次發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易

日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。

派發現金股利：P1=P0-D；

送紅股或轉增股本：P1=P0╱(1+N)；

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)╱(1+N)；

– 81 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。

本次發行的最終發行價格在本次發行申請經深交所審核通過並經中國證

監會同意註冊後，由公司董事會及董事會授權人士根據股東會的授權與保薦人（主承銷商）按照法律法規和監管部門的要求，以競價方式，根據發行對象申購報價的情況協商確定，但不低於前述發行底價。

本次發行定價的原則和依據符合《發行註冊管理辦法》等有關法律法規的規定，本次發行定價的原則和依據合理。

（二）本次發行定價方法和程序的合理性

本次發行定價的方法及程序均根據《發行註冊管理辦法》等有關法律法規的規定，公司召開董事會並將相關公告在深交所網站及符合中國證監會規定條件的媒體上進行披露。本次向特定對象發行A股股票相關事項已經公司於2025年10月29日召開的第六屆董事會第1次會議審議通過，尚需獲得有權國有資產監督管理部門或其授權主體的批准、公司股東會審議

通過、深交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊決定後方可實施。

本次發行定價的方法和程序符合《發行註冊管理辦法》等有關法律法規的規定，本次發行定價的方法合理、程序合規。

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五.本次發行方式的可行性

（一）本次發行方式合法合規

1.本次發行符合《公司法》的相關規定

本次發行的股票為人民幣普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等權利；每股的發行條件和發行價格相同，符合《公司法》第一百四十三條的規定。

公司本次發行股票的每股面值為人民幣1.00元，本次發行價格不低於定價基準日前 20個交易日公司A股股票交易均價的 80%。（在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將作相應調整），發行價格不低於票面金額，符合《公司法》第一百四十八條的規定。

2.本次發行符合《證券法》規定的發行條件

(1)本次發行符合《證券法》第九條的相關規定：「非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。」

(2)本次發行符合《證券法》第十二條的相關規定：「上市公司發行新股，應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。」– 83 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

3.公司不存在《發行註冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發

行股票的情形

《發行註冊管理辦法》第十一條規定如下：

「（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東會認可；

（二）最近一年財務報表的編製和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會

計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；

（三）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

（四）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。」– 84 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

4.公司本次募集資金使用符合《發行註冊管理辦法》第十二條的相關

規定

《發行註冊管理辦法》第十二條規定如下：

「（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

（二）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

（三）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。」5.公司本次發行符合《〈上市公司證券發行註冊管理辦法〉第九條、第十條、

第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見－證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱「《證券期貨法律適用意見第18號》」）的相關規定

公司本次發行符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關規定：

(1)關於融資規模

「上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的百分之三十。」– 85 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本8359816164

股的30%，即不超過2507944849股（含本數），且不超過在公司

2024年度股東大會、2025年第1次A股類別股東大會、2025年第1

次H股類別股東大會審議通過的關於增發公司股份的一般性授權範圍。

公司本次擬發行股份數量滿足融資規模的要求。

(2)關於時間間隔

「上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於十八個月。

前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且

按計劃投入的，相應間隔原則上不得少於六個月。」本次發行的董事會決議日距離公司前次募集資金到位日已超

過18個月，符合時間間隔的要求。

(3)關於募集資金用於補充流動資金和償還債務等非資本性支出

「通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對

象發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。」– 86 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

本次發行募集資金總額不超過50億元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬投入海南東方CZ8場址50萬千瓦海上風電項目、「寧

湘直流」配套新能源基地沙坡頭100萬千瓦風電項目的建設，不涉及募集資金用於補充流動資金或償還債務等非資本性支出的情形。

綜上，本次發行符合「理性融資，合理確定融資規模」的規定。

6.本次發行對象符合《發行註冊管理辦法》第五十五條、第五十八條的

規定

《發行註冊管理辦法》第五十五條規定：「上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東會決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。」《發行註冊管理辦法》第五十八條規定：「向特定對象發行股票發行對

象屬於本辦法第五十七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。」本次發行的發行對象不超過35名（含本數），且屬於《發行註冊管理辦法》

第五十七條第二款的規定情形，符合《發行註冊管理辦法》第五十五條、

第五十八條之規定。

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7.本次發行價格符合《發行註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的

規定

《發行註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條規定如下：

「第五十六條上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低於

定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。前款所稱『定價基準日』，是指計算發行底價的基準日。

第五十七條向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低於發行底價的價格發行股票。

上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董事會決議公告日、股東會決議公告日或者發行期首日：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。」本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的 80%。

本次發行價格符合《發行註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規定。

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8.本次發行限售期符合《發行註冊管理辦法》第五十九條的規定

《發行註冊管理辦法》第五十九條規定：「向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行對象屬於本辦法第五十七

條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。」本次發行對象認購的股份自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓，相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。發行對象認購的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

本次發行限售期符合《發行註冊管理辦法》第五十九條的規定。

9.本次發行符合《發行註冊管理辦法》第六十六條的規定

《發行註冊管理辦法》第六十六條規定：「向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保

底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。」– 89 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

針對本次發行，公司及控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾的情況，也不存在直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償的情況。

本次發行符合《發行註冊管理辦法》第六十六條的規定。

10.本次發行符合《發行註冊管理辦法》第八十七條的規定

《發行註冊管理辦法》第八十七條規定：「上市公司向特定對象發行股

票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。」本次發行不會導致上市公司控制權發生變化。

本次發行符合《發行註冊管理辦法》第八十七條的規定。

11.公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的

企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業經查詢，公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲

處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業。

綜上所述，公司符合《證券法》《發行註冊管理辦法》等相關規定，且不存在不得發行證券的情形，發行方式符合相關法律法規的要求，發行方式合法、合規、可行。

– 90 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

（二）本次發行程序合法合規

本次向特定對象發行A股股票相關事項已經公司於2025年10月29日召開

的第六屆董事會第1次會議審議通過，尚需獲得有權國有資產監督管理

部門或其授權主體的批准、公司股東會審議通過、深交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊決定後方可實施。

根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》及《發行註冊管理辦法》

等相關法律、法規和規範性文件的規定，本次發行需取得深交所審核通過以及中國證監會同意註冊的批覆文件。在取得深交所審核通過以及中國證監會同意註冊的批覆文件後，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股票發行、登記與上市事宜，完成本次向特定對象發行A股股票全部呈報批准程序。

綜上，本次發行已履行現階段所必須的程序，程序合法合規。

六.本次發行方案的公平性及合理性

本次向特定對象發行A股股票方案已經公司第六屆董事會第 1次會議審慎研究

後審議通過，考慮了公司目前所處的行業現狀、未來發展趨勢以及公司的發展戰略。本次發行方案的實施有利於公司持續穩定發展以及盈利能力的提升，從而增強公司的綜合競爭力，符合全體股東利益。

本次發行方案及相關文件在深交所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。

公司將召開股東會審議本次發行方案，股東會就本次發行相關事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況將單獨計票。公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。

– 91 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告

綜上所述，本次發行方案已經董事會審慎研究，認為本次發行方案符合公司和全體股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權；同時本次發行方案將在股東會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。

七.本次發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次向特定對象發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了分析，並制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況詳見公司刊登在深交所網站上的《龍源電力集團股份有限公司關於2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的說明》。

八.結論

綜上所述，公司本次向特定對象發行A股股票具備必要性與可行性，本次向特定對象發行A股股票方案公平、合理，符合相關法律法規的要求，將有利於進一步提升公司盈利能力，符合公司發展戰略，符合公司及全體股東利益。

（以下無正文）

– 92 –附錄三 2 0 2 5年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告（本頁無正文，為《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告》之蓋章頁）龍源電力集團股份有限公司董事會

2025年10月29日

–93–附錄四關於前次募集資金使用情況的報告關於前次募集資金使用情況的報告

根據中國證券監督管理委員會印發的《監管規則適用指引－發行類第7號》，龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「龍源電力」），編製了截至2025年9月30日止前次募集資金使用情況的報告。

一.前次募集資金基本情況2021年5月31日，國務院國資委向國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱「國家能源集團」）出具了《關於龍源電力集團股份有限公司吸收合併內蒙古平莊能源股份有限公司有關事項的批覆》（國資產權[2021]239號），同意龍源電力換股吸收合併內蒙古平莊能源股份有限公司（以下簡稱「平莊能源」）及重大資產出售及支付現金購買資產（以下簡稱「本次交易」）的總體方案。2021年6月18日，國家能源集團董事會2021年第六次會議審議並批准了本次交易有關事項的議案。2021年12月8日，中國證券監督管理委員會向公司出具了《關於核准龍源電力集團股份有限公司發行股份吸收合併內蒙古平莊能源股份有限公司申請的批覆》（證監許可[2021]3813號），核准本次交易。2022年1月19日，深圳證券交易所出具《關於龍源電力集團股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2022]69號），同意公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，證券簡稱為「龍源電力」，證券代碼為「001289」。

根據龍源電力於2022年1月21日發佈的《龍源電力集團股份有限公司關於公司換股吸收合併內蒙古平莊能源股份有限公司及重大資產出售及支付現金購買資產暨關聯交易事項的換股實施公告》，本次吸收合併的合併實施股權登記日為2022年1月21日，合併實施股權登記日收市後登記在冊的平莊能源全體股東名冊，以1:0.3407的比例將平莊能源股票轉換為龍源電力本次發行的A股股票，即每1股平莊能源A股股票可以換得0.3407股龍源電力本次發行的A股股票。本次換股吸收合併完成後，龍源電力的總股本為8381963164股，其中A股5041934164股，其中本次可上市交易的流通股數量為133336024股，承諾鎖定的流通股數量為212238140股，限售流通股的數量為4696360000股，H股

3340029000股。

–94–附錄四關於前次募集資金使用情況的報告

本次發行的A股股份全部用以換股吸收合併平莊能源，無募集資金，不涉及募集資金到賬時間以及資金在專項賬戶中的存放情況。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次換股吸收合併增發股份的出資情況進行審驗，並出具天職業字[2022]1489號驗資報告。本次公司公開發行新股的發行費用總額3633.31萬元（不含稅），其中財務顧問及保薦費用1601.89萬元，審計、驗資及評估費用1330.94萬元，律師費用471.70萬元，其他費用228.78萬元。

二.前次募集資金實際使用情況

公司前次發行未募集貨幣資金，不存在募投項目，不涉及資金實際使用情況。

三.前次募集資金投資項目實現效益情況

公司前次發行未募集貨幣資金，不存在募投項目，不涉及投資項目實現效益情況。

四.前次發行股份吸收合併的資產運行情況

(1)資產權屬變更情況經中國證券監督管理委員會於2021年12月8日簽發的證監許可[2021]3813號《關於核准龍源電力集團股份有限公司發行股份吸收合併內蒙古平莊能源股份有限公司申請的批覆》核准，公司發行345574165股股份吸收合併平莊能源，合併完成後，平莊能源將終止上市，並最終註銷法人資格，龍源電力作為存續公司，由其或其指定的全資子公司承繼及承接平莊能源擬出售資產外的資產、負債。另根據《內蒙古平莊能源股份有限公司、龍源電力集團股份有限公司與國家能源集團內蒙古電力有限公司之資產出售協議》及其補充協議約定的條款和條件，平莊能源將擬出售資產轉讓給內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱「平煤集團」），擬出售資產的對價由平煤集團以現金支付。於擬出售資產的交割日，擬出售資產將直接交割至平煤集團。同時龍源電力將向國家能源集團其他下屬子公司國家能源–95–附錄四關於前次募集資金使用情況的報告

集團遼寧電力有限公司、國家能源集團陝西電力有限公司、國家能源集團廣西電

力有限公司、國家能源集團雲南電力有限公司、國家能源集團甘肅電力有限公司、

國家能源集團華北電力有限公司（現已更名為國家能源集團天津電力有限公司）購買資產，擬購買資產的對價由存續公司龍源電力以現金支付。於擬購買資產的交割日，擬購買資產將直接交割至存續公司龍源電力或其子公司。即前次交易由換股吸收合併、資產出售及現金購買三部分組成。

截至本報告日止交易各方已經完成了上述標的資產的過戶事宜，相關工商變更登記手續已辦理完畢。

(2)資產賬面價值變化情況

單位：萬元龍源電力合併龍源電力合併龍源電力合併龍源電力合併

2022年2023年2024年2025年

項目12月31日12月31日12月31日9月30日

資產總額22289535.4422925609.0625710619.6426252125.74

負債總額14281643.2814692911.2017099684.5617294599.86

歸屬於母公司淨資產6880674.597091786.807320534.997590806.27

此處以公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年9月30日

合併財務數據列示說明資產賬面變化情況。截至本報告簽署日，公司2025年9月

30日的財務數據未經審計；公司及相關組成部分2022年12月31日的財務數據已經

大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留審計意見，審計報告號為大華審字(2023)001489號；公司2023年12月31日的財務數據已經中審眾環會

計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留審計意見，審計報告號為眾環審字(2024)0200896號；公司2024年12月31日的財務數據已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留審計意見，審計報告號為眾環審字

(2025)0201249號。

–96–附錄四關於前次募集資金使用情況的報告

(3)生產經營情況、效益貢獻情況及盈利預測實現情況

單位：萬元龍源電力合併龍源電力合併龍源電力合併龍源電力合併

項目2022年度2023年度2024年度2025年1-9月營業收入3986307.963764191.373706964.662222092.05

營業利潤768642.59815782.641013588.37630155.04

利潤總額763754.95823943.021023261.46638782.55

淨利潤609558.41673826.65828070.69517890.54歸屬於母公司所有者的

淨利潤511218.89624928.73634528.74439282.56

此處以公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月合併財務數據列示說明

經營情況及效益貢獻情況。截至本報告簽署日，公司及相關組成部分2025年1-9月的財務數據未經審計；公司2022年度的財務數據已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留審計意見，審計報告號為大華審字(2023)001489號；

公司2023年度的財務數據已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具

標準無保留審計意見，審計報告號為眾環審字(2024)0200896號；公司2024年度的財務數據已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留審計意見，審計報告號為眾環審字(2025)0201249號。

五.前次發行股份吸收合併的資產實際情況與已公開披露的信息對照情況

截至2025年9月30日，公司前次發行股份吸收合併的資產實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容不存在差異。

–97–附錄四關於前次募集資金使用情況的報告

六.結論

董事會認為，公司前次募集資金實際使用情況與公司各年度定期報告和其他信息披露文件中披露的內容不存在差異。

公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

龍源電力集團股份有限公司董事會

2025年10月29日

–98–2025年第二次臨時股東會通告

2025年第二次臨時股東會通告

茲通告龍源電力集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年12月23日（星期二）上午9時正於中華人

民共和國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）3層會議室召開本公司2025年第二次臨時股東會（「臨時股東會」），以審議及批准下列事宜：

特別決議案

1. 審議及批准關於本公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案

2. 審議及批准關於本公司本次向特定對象發行A股股票方案的議案

2.01發行股票的種類和面值

2.02發行方式和發行時間

2.03發行對象和認購方式

2.04定價基準日、發行價格及定價原則

2.05發行數量

2.06限售期

2.07募集資金總額及用途

2.08本次發行前滾存未分配利潤的安排

2.09上市地點

2.10本次發行決議的有效期限

*僅供識別

–99–2025年第二次臨時股東會通告

3. 審議及批准關於《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》的議

案4. 審議及批准關於《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告》的議案5. 審議及批准關於《龍源電力集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的議案

6.審議及批准關於《龍源電力集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》的議案

7. 審議及批准關於本公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報情況與採取填補措

施及相關主體承諾的議案

8. 審議及批准關於提請股東會授權董事會或其授權人士全權辦理向特定對象發行A股股票具

體事宜的議案

除另行界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年12月3日載有上述決議案詳情的通函所界定者具有相同涵義。

承董事會命龍源電力集團股份有限公司宮宇飛董事長

中國北京，2025年12月3日於本通告日期，本公司的執行董事為宮宇飛先生和王利強先生；非執行董事為王雪蓮女士、張彤先生、王永先生和劉勁濤先生；及獨立非執行董事為魏明德先生、高德步先生和趙峰女士。

–100–2025年第二次臨時股東會通告

附註：

1.為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將由2025年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二（）包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不接受任何本公司H股股份過戶登記。記錄日期將為2025年12月23日（星期二）。為符合出席臨時股東會的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須於2025年12月17日（星期三）下午4時30分之前送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（就本公司H股股東而言）。

2.凡有權出席臨時股東會並有表決權的股東，均可委任一名或多名人士（無論是否為股東）作為其股東

代理人代其出席臨時股東會並代其投票。

3.委任代表表格須由委託人或其以書面形式正式授權的代理人簽署。如委託人為法人，則須加蓋法人

印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。

4.委任代表表格須最遲於臨時股東會舉行前24小時（即不遲於2025年12月22日（星期一）上午9時正）備置

於本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就本公司H股股東而言），方為有效。如委任代表表格由委託人以授權書或其他授權文件授權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授權文件，連同委任代表表格須於該表格所述時間，送呈指定地點。

5.如委託人為法人，則其法定代表人或經董事會或其他監管機構決議而獲授權的任何人士，均可代表

委託人出席臨時股東會。

6. 臨時股東會將採用現場投票和網絡投票（網絡投票僅適用於A股股東）相結合的參會表決方式。

7.本公司有權要求股東或代表股東出席臨時股東會的代理人出示其身份證明。

8.預期臨時股東會舉行不會超過半天。出席臨時股東會之股東須自行承擔其交通及住宿費用。

–101–