此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下的龍源電力集團股份有限公司全部股份，應立即將本通函連同隨附之委任代表表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

修訂《公司章程》及配套制度

選舉第六屆董事會非職工董事取消監事會

2025年中期利潤分配方案

購買董事和高級管理人員責任險及

2025第一次臨時股東大會通告

本公司謹訂於2025年10月29日（星期三）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街

6號（c幢）3層會議室召開2025年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），臨時股東大會通告載於本

通函第225至229頁。

如　閣下欲委託代理人出席臨時股東大會，　閣下須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東大會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即不遲於2025年10月28日（星期二）上午9時正）交回。填妥及交回委任代表表格後，　閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票。

2025年10月13日

*僅供識別目錄頁碼

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

附錄一－《公司章程》修訂對比表......................................12

附錄二－《股東會議事規則》修訂對比表..................................162

附錄三－《董事會議事規則》修訂對比表..................................198

附錄四－第六屆董事會非職工董事候選人簡歷................................219

附錄五－採用累積投票制選舉非獨立董事和獨立董事的投票方式說明.............223

2025年第一次臨時股東大會通告....................................225

– i –釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義：

「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳證券交易所上市「《公司章程》」指《龍源電力集團股份有限公司章程》（經不時修訂、改動或以其他方式補充）

「董事會」指本公司董事會

「本公司」或「公司」指龍源電力集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市（股份代號：00916），其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：001289）

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」指本公司董事

「臨時股東大會」指本公司訂於2025年10月29日（星期三）上午9時正於中華人民

共和國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）3層會議室舉行的

2025年第一次臨時股東大會

「H股」 指 本公司每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「最後實際可行日期」指2025年10月10日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期

– ii –釋 義

「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「臨時股東大會通告」指2025年第一次臨時股東大會通告

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「《董事會議事規則》」指《龍源電力集團股份有限公司董事會議事規則》（經不時修訂、改動或以其他方式補充）「《股東會議事規則》」指《龍源電力集團股份有限公司股東會議事規則》（經不時修訂、改動或以其他方式補充）

「股東」指本公司股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「%」指百分比

– iii –董事會函件

執行董事：中國註冊辦事處：

宮宇飛先生（董事長）中國王利強先生北京市西城區

阜成門北大街6號（c幢）

非執行董事：20層2006室王雪蓮女士

陳　傑女士中國總辦事處：

張　彤先生中國

王　永先生北京市西城區

阜成門北大街6號（c幢）

獨立非執行董事：

魏明德先生香港主要營業地點：

高德步先生香港趙峰女士銅鑼灣希慎道33號利園一期

19樓1917室

敬啟者：

修訂《公司章程》及配套制度

選舉第六屆董事會非職工董事取消監事會

2025年中期利潤分配方案

購買董事和高級管理人員責任險及

2025年第一次臨時股東大會通告

*僅供識別

–1–董事會函件

一.序言

本公司謹訂於2025年10月29日（星期三）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街6號(c幢）3層會議室召開臨時股東大會。

本通函旨在向　閣下發出臨時股東大會通告，以及提供相關資料供　閣下對將在臨時股東大會上提呈的決議案進行表決時做出知情的投票決定。

二.臨時股東大會處理的事務

於臨時股東大會上，將向股東提呈決議案以審議及批准以下事項：(1)修訂《公司章程》及配套制度；(2)選舉第六屆董事會非獨立董事；(3)選舉第六屆董事會獨立非執行董事；(4)取

消監事會；(5)2025年中期利潤分配方案；及（6）購買董事和高級管理人員責任險。其中第(1)項決議案將作為特別決議案提呈，其餘決議案將作為普通決議案提呈。

（一）修訂《公司章程》及配套制度2025年3月，中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）及深圳證券交易所為落實《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）修訂內容，發怖《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》《深圳證券交易所股票上市規則》等系列監管制度（合稱「監管新規」）。依據《公司法》及監管新規，本公司擬對《公司章程》進行修訂，本次修訂的主要內容為調整優化公司治理結構，取消監事會設置，調整股東會與董事會職權範圍與決議事項，明確董事會各專門委員會成員構成及基本職能；強化股東權益保護機制，下調股東提案權所要求的持股比例，明確股東知情權；明確控股股東及董事、高級管理人員責任；完善財務會計制度及利潤分配方面規定；依照監管新規口徑規範相關表述等。《公司章程》的具體修訂內容詳見本通函附錄一。《公司章程》的修訂自臨時股–2–董事會函件

東大會審議通過後生效。在臨時股東大會通過相關議案之前，現行《公司章程》繼續有效。待《公司章程》修訂獲臨時股東大會審議通過後，本公司將就修訂後的《公司章程》向公司登記機關備案。

依據《公司法》、監管新規及《公司章程》修訂內容，公司擬同步修訂《股束大會議事規則》《董事會議事規則》。《股東會議事規則》《董事會議事觀則》的具體修訂內容詳見本通函附錄二、三。

修訂後的《股東會議事規則》《董事會議事規則》自臨時股東大會審議通過後生效。在臨時股東大會通過相關議案之前，現行《股東大會議事規則》《董事會議事規則》繼續有效。

（二）選舉第六屆董事會非職工董事

鑒於本公司第五屆董事會任期已經屆滿，根據《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》、上市規則、《公司章程》等規定，本公司擬進行董事會換屆選舉，組成第六屆董事會。

董事會提名宮宇飛先生、王利強先生為第六屆董事會執行董事候選人；王雪蓮女

士、張彤先生、王永先生為第六屆董事會非執行董事候選人；魏明德先生、高德步

先生、趙峰女士為第六屆董事會獨立非執行董事候選人。上述非職工董事候選人經本公司臨時股東大會選舉通過後，將與本公司職工代表大會適時選舉產生的第六屆董事會職工董事兼非執行董事共同組成第六屆董事會。第六屆董事會董事的任期為自臨時股東大會決議通過之日起三年。根據《公司章程》，第六屆董事會董事將於其任期屆滿後可獲選連任。自第六屆董事會成立之日起，因任期屆滿，陳傑女士將不再擔任本公司非執行董事及董事會相關委員會職務，其已確認於其任職期間，與本公司董事會之間無意見分歧，亦無任何與其辭任有關之其他事宜需提請本公司股東關注。

–3–董事會函件

根據上市規則第13.51(2)條而須予披露的第六屆董事會非職工董事候選人之簡歷詳情載列於本通函附錄四。

除本通函所披露者外，第六屆董事會非職工董事候選人均確認於過去三年並無擔任任何上市公司的任何董事職務，亦未在本公司及其附屬公司任何成員公司中擔任任何職位。除本通函所披露者外，第六屆董事會非職工董事候選人與本公司任何董事、監事、高層管理人員、主要股東（定義見上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無關係。

於最後實際可行日期，第六屆董事會非職工董事候選人並無於本公司的股份中擁有《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第XV部所界定之任何權益。

宮宇飛先生、王利強先生擔任執行董事期間，其薪酬將依據本公司薪酬管理辦法執行，由年度薪酬（含基本薪酬和績效薪酬）、任期激勵及專項獎勵（懲罰）等部分組成。

宮宇飛先生、王利強先生的年度基本薪酬均為人民幣26萬元，按月支付；對於其績效薪酬等，每年董事會薪酬與考核委員會將擬定當年度薪酬方案，經董事會審議並提交股東大會批准。本公司將待有關薪酬確定後予以披露，具體薪酬可參見本公司適時發佈的年報和有關通函。

王雪蓮女士、張彤先生、王永先生擔任非執行董事期間不在本公司領取薪酬。

魏明德先生、高德步先生、趙峰女士擔任獨立非執行董事期間，其薪酬將依據本公司薪酬管理辦法執行，即每年人民幣12萬元（稅後，按月支付，個人所得稅由本公司負責代扣代繳），獨立非執行董事參加本公司董事會、股東大會會議及董事會組織的相關活動的差旅費用由本公司負擔。

–4–董事會函件

魏明德先生、高德步先生、趙峰女士分別確認其符合上市規則第3.13(1)至(8)條所述

各項因素有關的獨立性，過往及目前並無於本公司或其附屬公司的業務中擁有財務和其他權益，與本公司任何核心關連人士並無關連，亦無其他可能會影響其獨立性的因素。

除上文所披露者外，就董事會所知，並無任何其他有關委任第六屆董事會董事之事宜需提請股東關注，或任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露之資料。

本次獨立非執行董事提名根據《公司章程》規定，經考慮魏明德先生、高德步先生和趙峰女士過往履歷、技能背景、知識、經驗、獨立性及本公司具體需求，由本公司董事會提名委員會提出，經董事會審議並提交本公司臨時股東大會審議。魏明德先生、高德步先生和趙峰女士分別在金融、經濟和會計等領域擁有多年的從業經驗，聲望卓著。魏明德先生、高德步先生和趙峰女士擔任本公司獨立非執行董事，能夠維持本公司董事會成員的多元化，為董事會帶來豐富的專業知識和經驗。

（三）取消監事會

根據《公司法》、中國證監會《關於新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》《上市公司章程指引》等相關法律法規的規定，結合本公司實際情況，本公司將取消設置監事會，監事會的職權由董事會審計委員會行使，《監事會議事規則》等監事會相關制度相應廢止。上述安排自臨時股東大會審議通過後生效。

–5–董事會函件

（四）2025年中期利潤分配方案

根據公司按國際財務報告準則編製的2025年半年度合併財務報表，2025年1–6月歸屬公司股東淨利潤為人民幣3519492131.33元；根據公司按中國會計準則編製

的2025年半年度合併財務報表，2025年度1–6月歸屬公司所有者淨利潤為人民幣

3374785940.63元。截至2025年6月30日，公司不存在未彌補虧損，且已經按照法律

的規定足額提取法定公積金和任意公積金，公司本次分配利潤前不再提取法定公積金和任意公積金。

截至2025年6月30日，根據公司按國際財務報告準則編製的2025年半年度合併財務報表，公司合併報表期末未分配利潤為人民幣47711429012.39元，母公司報表未分配利潤為人民幣22871509488.68元；根據公司按中國會計準則編製的2025年半年度合

併財務報表，公司合併報表期末未分配利潤為人民幣48461595188.68元，母公司報表未分配利潤為人民幣21476990802.45元。根據深圳證券交易所的相關規則，按照母公司和合併報表未分配利潤孰低原則，截至2025年半年度末，公司可供股東分配的利潤為不超過人民幣21476990802.45元1。

經公司董事會決議，公司擬以公司總股本 8 3 5 9 8 1 6 1 6 4股（其中A股股份

5041934164股，H股股份3317882000股）為基數，向全體股東每10股派發現金

紅利人民幣1.00元（稅前），預計本次現金分紅總額為人民幣835981616.40元，不送股，不進行資本公積轉增股本。

如在最後實際可行日期起至實施權益分派股權登記日（記錄日期）期間，因公司增發股份、回購等原因使公司於實施股息分派股權登記日的已發行股份總數發生變化的，每股派發現金股息的金額將在人民幣835981616.40元（稅前）的分配總金額內作相應調整。實際分配的每股現金股息金額，將按照實施股息分派股權登記日的總股本計算。

1按照《公司章程》規定，本公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者

境外上市地會計準則編製；本公司在分配有關會計期間的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

–6–董事會函件公司本次利潤分配金額佔按中國會計準則編製的2025年半年度合併報表歸屬於公司

所有者淨利潤的24.77%，現金分紅佔本次利潤分配總額的100%，符合《公司章程》規定的利潤分配政策。截至報告期末（即2025年6月30日）公司貨幣資金充足，本次現金分紅不會造成公司流動資金短缺，不會影響公司正常生產經營。

公司2025年半年度利潤分配方案綜合考慮了公司經營業績、經營淨現金流情況、未

來發展規劃與股東回報，符合相關法律法規和《龍源電力集團股份有限公司章程》的要求，不存在損害投資者利益的情況，具備合法性、合規性及合理性。

董事會同時提請臨時股東大會授權董事會及其授權人士具體執行上述分配方案，董事會在取得上述授權同時轉授權公司管理層具體處理執行上述分配方案的一切相關事宜。

如建議利潤分配方案於臨時股東大會上獲批准，中期股息將支付予於2025年11月11日（星期二）名列本公司股東名冊的H股股東。本公司預期的股息支付日期為2025年12月30日（星期二）。為確定有權收取擬分派的2025年中期股息的股東名單，本公司將於

2025年11月6日（星期四）至2025年11月11日（星期二（）包括首尾兩天在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格獲取2025年中期股息（須待本公司股東於臨時股東大會上批准），所有H股股份過戶文件連同有關股票須於2025年11月5日（星期三）下午4時30分前送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。

根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東擬派2025年中期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得之股息將被扣除企業所得稅。

–7–董事會函件

根據國家稅務總局國稅函[2011]348號規定及相關法律法規，如H股個人股東為香港或澳門居民或其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按

10%的稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的

稅收協議的國家的居民，該等H股個人股東應主動向本公司提交報表要求享受協議待遇，並將相關數據留存備查。若填報信息完整，由本公司根據中國稅收法律規定和協議規定扣繳。如H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按相關稅收協議實際稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家的居民、與中國並沒有簽訂任何

稅收協議的國家的居民或在任何其他情況下，本公司將按20%稅率代扣代繳個人所得稅。

根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的相關規定：對內地個人投資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上

市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市H股股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。H股公司對內地企業投資者不代扣代繳股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

港股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司H股股東一致。

–8–董事會函件

本公司將根據2025年11月11日（星期二）本公司股東名冊上所記錄的登記地址（「登記地址」），確定H股個人股東的居民身份。如H股個人股東的居民身份與登記地址不一致，H股個人股東須於2025年11月5日（星期三）下午4時30分前通知本公司H股股份過戶登記處，並提供相關證明文件至本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如H股個人股東在上述期限前未能提供相關證明文件，可按稅收協議通知的有關規定自行或委託代理人辦理有關手續。

對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未

能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。

（五）購買董事和高級管理人員責任險

根據《公司法》、上市規則附錄C1《企業管治守則》等有關規定以及行業慣例，公司為董事、高級管理人員購買責任險。由於目前保險即將到期，公司擬購買年度董事和高級管理人員責任險，每年保額為人民幣1億元，期限為3年，保險費率以實際投保保單為準，每年保費不超過人民幣60萬元，總保費控制在人民幣180萬元以內，承保範圍包括被保險個人的管理責任、公司有價證券賠償請求、公司不當僱傭行為賠償請求以及拓展保障項目等。

三.臨時股東大會

本公司謹訂於2025年10月29日（星期三）上午9時正於中華人民共和國北京市西城區阜成門北

大街6號（c幢）3層會議室舉行臨時股東大會。臨時股東大會通告載於本通函內。

–9–董事會函件為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年10月23日（星期四）至2025年10月29日（星期三（）包括首尾兩天在內），暫停辦理H股股份過戶登記手續。記錄日期將為2025年10月29日（星期三）。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，本公司之未登記H股股份持有人最遲須於2025年10月22日（星期三）下午4時30分前將H股股份過

戶文件送呈本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司作登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（就H股股東而言）。

欲委託代理人出席臨時股東大會的股東須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東大會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間起計24小時前（即不遲於2025年10月28日（星期二）上午9時正）以專人送達或郵寄交回。填妥及交回委任代表表格後，　閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票。

四.臨時股東大會上以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東大會主席將根據章程第八十九條，就臨時股東大會的每一項決議案要求以投票方式表決。

於投票表決時，每名親身或委派代理人出席大會之股東（或如股東為公司，則為其正式授權之代表）可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。

第2、3項決議案採用累積投票制，即股東所持每一股份擁有與應選人數相同的表決權，股

東擁有的表決權可集中使用。具體而言：(1)選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以應選非獨立董事的總人數（5名）的乘積數。每位股東可以將全部選票投向某一非獨立董事候選人，也可以按照任意組合投給不同的非獨立董事候選人；

(2)選舉獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以應選獨立董事

的總人數（3名）的乘積數。每位股東可以將全部選票投向某一獨立董事候選人，也可以按照任意組合投給不同的獨立董事候選人。每位股東對某一位或某幾位候選人的表決票數之和–10–董事會函件

不得超過該股東於該議案組擁有的全部表決票數，否則投票無效。有關「採用累積投票制選舉非獨立董事和獨立董事的投票方式說明」，可參見本通函之附錄五。

五.推薦建議董事會認為在臨時股東大會通告載列供股東審議並批准的所有決議案符合本公司及其股東之最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東大會通告上載列，並將於臨時股東大會上提呈之決議案。

此致

列位股東　台照承董事會命龍源電力集團股份有限公司宮宇飛董事長

2025年10月13日

–11–附錄一《公司章程》修訂對比表

《公司章程》修訂對比表1序號修改前修改後

1第一條為維護龍源電力集團股份有限第一條為維護龍源電力集團股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）、股東及公司（簡稱「公司」或「本公司」）、股東、

債權人的合法權益，規範公司的組織和職工及債權人的合法權益，規範公司的行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡組織和行為，根據《中華人民共和國公稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共法》（簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《國務份有限公司境外募集股份及上市的特別院關於股份有限公司境外募集股份及上規定》（簡稱「《特別規定》」）、《境內企業市的特別規定》（簡稱「《特別規定》」）、境外發行證券和上市管理試行辦法》（簡《境內企業境外發行證券和上市管理試稱「《試行辦法》」）、《關於到香港上市公行辦法》（簡稱「《試行辦法》」）、《關於到司對公司章程作補充修改的意見的函》香港上市公司對公司章程作補充修改的（簡稱「補充修改意見的函」）、《上市公意見的函》（簡稱「補充修改意見的函」）、司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）、《深《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指圳證券交易所股票上市規則》（簡稱「深引》」）、《深圳證券交易所股票上市規則》交所上市規則」）、《香港聯合交易所有（簡稱「深交所上市規則」）、《香港聯合限公司證券上市規則》（簡稱「香港聯交交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「香所上市規則」）和其他有關規定，制定本港聯交所上市規則」）和其他有關規定，章程（或稱「《公司章程》」）。制定本章程（或稱「《公司章程》」）。

1由於增減章節、條款及定義詞修改（包括但不限於股東大會修改為股東會、取消監事會、監事並由審計委員會履行監事會職權等內容），或僅調整措辭或表述未改變文義的，《公司章程》相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號及相關定義詞表述亦做相應調整，不再單獨說明。

–12–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

2第二條公司系依照《公司法》《特別規第二條公司系依照《公司法》《特別規定》以及中國其他有關法律、行政法規定》以及中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

????

3第五條公司董事長是公司的法定代表第五條公司董事長為代表公司執行公人。司事務的董事，是公司的法定代表人。

擔任法定代表人的董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

–13–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

4新增第六條法定代表人以公司名義從事的

民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

5第六條公司為永久存續的股份有限公第七條公司為永久存續的股份有限公司。司。

公司是獨立的企業法人，有獨立的法人公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，依法享有民事財產，享有法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。權利，承擔民事責任。

公司全部財產分為等額股份，公司股東公司全部財產分為等額股份，公司股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任，以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。任。

–14–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

6第七條本章程由公司股東大會的特別第八條本章程由公司股東會的特別決決議通過。議通過。

自本章程生效之日起，本章程即成為規自本章程生效之日起，即成為規範公司範公司的組織與行為、公司與股東之的組織與行為、公司與股東之間、股東

間、股東與股東之間權利義務的，具有與股東之間權利義務關係的具有法律約法律約束力的文件。束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。

7第八條本章程對公司及其股東、董第九條依據本章程，公司及其股東、事、監事、總經理和其他高級管理人員董事、監事、總經理和其他高級管理人均有約束力；前述人員均可以依據本章員均可以提出與公司事宜有關的權利主程提出與公司事宜有關的權利主張。張。

????

8第十條公司可以向其他企業投資，但第十一條公司可以向其他企業投資，是，除法律另有規定外，不得成為對所法律規定公司不得成為對所投資企業的投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

–15–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

9新增第十二條公司控股子公司不得取得公司的股份。

公司控股子公司因公司合併、質權行使

等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分相關公司股份。

10第十一條在公司中，根據《中國共產第十三條公司根據《中國共產黨章程》黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，規定，設立中國共產黨的組織，開展黨開展黨的活動，建立黨的工作機構，配的活動。公司為黨組織的活動提供必要齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工條件。

作經費。

11第十四條公司在任何時候均設置普通刪除股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

12第十六條公司股份的發行，實行公第十七條公司股份的發行，實行公

開、公平、公正的原則，同種類的每一開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。股份具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人件和價格相同；認購人所認購的股份，所認購的股份，每股應當支付相同價格。每股支付相同價額。

–16–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

13第二十條??第二十一條??經國務院證券監督管理機構以《關於核經國務院證券監督管理機構以《關於核准龍源電力集團股份有限公司發行股份准龍源電力集團股份有限公司發行股份吸收合併內蒙古平莊能源股份有限公司吸收合併內蒙古平莊能源股份有限公司申請的批復》（證監許可[2021]3813號）批申請的批復》（證監許可[2021]3813號）批准，公司公開發行345574164股A股。 准，公司公開發行345574164股A股。

此次發行A股後，公司的股本結構為： 此次發行A股後，公司的股本結構為：

公司總股本為：8381963164股，其中：公司總股本為：8381963164股，其中：

A股5041934164股，佔公司總股本的百 A股5041934164股，佔公司總股本的百分之六十點一五；H股3340029000股， 分之六十點一五；H股3340029000股，佔公司總股本三十九點八五。佔公司總股本三十九點八五。

經股東會、內資股股東會及外資股股東

會審議批准，公司完成H股22147000股回購。回購股份於2024年3月11日註銷後，公司總股本減至8359816164股，其中：A股5041934164股，佔公司總股本的百分之六十點三一；H股

3317882000股，佔公司總股本的百分

之三十九點六九。

–17–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

14第二十一條經國務院證券監督管理機刪除

構批准的公司發行境外上市外資股和內

資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外

資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內分別實施。

15第二十二條公司在發行計劃確定的股刪除

份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

–18–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

16第二十三條在上述境外上市外資股份第二十二條在上述境外上市外資股份發行（包括全額行使超額配售權）及A股 發行（包括全額行使超額配售權）、A股

發行完成後，公司的註冊資本為人民幣 發行及H股回購完成後，公司的註冊資

8381963164元。本為人民幣8359816164元。

公司發行的內資股股份，在中國證券登公司發行的內資股股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。公司記結算有限責任公司集中存管。公司發行的境外上市外資股按公司章程第發行的境外上市外資股按公司章程第四十二條規定存管。三十六條規定存管。

–19–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

17第二十四條公司根據經營和發展的需第二十七條公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增要，依照法律、法規的規定，經股東會加資本。作出決議，可以採取下列方式增加資本：

公司增加資本可以採取下列方式：（一）向不特定對象發行股份；

（一）向非特定投資人募集新股；（二）向特定對象發行股份；

（二）向特定投資人和╱或現有股東配（三）向現有股東派送紅股；

售新股；

（四）以公積金轉增股本；或

（三）向現有股東派送新股；

（五）法律、行政法規及國務院證券監

（四）以公積金轉增股本；或督管理機構規定的其他方式。

（五）法律、行政法規許可的其他方式公司增資發行新股，按照本章程的規定

及國務院證券主管部門批准的其批准後，根據國家有關法律、行政法規他方式。規定的程序辦理。

公司增資發行新股，按照本章程的規定增加或減少資本後，公司須向公司登記批准後，根據國家有關法律、行政法規機關辦理變更登記並作出公告。

規定的程序辦理。

增加或減少資本後，公司須向公司原工商行政管理機關辦理變更登記並作出公告。

–20–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

18第二十五條除法律、行政法規及公司刪除

股票上市地證券監管規則另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。

19第二十六條公司不接受公司的股票作第二十三條公司不接受公司的股份作

為質押權的標的。為質權的標的。

20第二十七條發起人持有的公司股份，第二十四條公司的股份應當依法轉讓。

自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公發起人持有的公司股份，自公司成立之司股票在證券交易所上市交易之日起一日起一年內不得轉讓。公司公開發行股年內不得轉讓。份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉

公司董事、監事、高級管理人員應當向讓。法律、行政法規或者國務院證券監公司申報所持有的公司的股份及變動督管理機構對公司的股東、實際控制人情況，在任職期間每年轉讓的股份不得轉讓其所持有的公司股份另有規定的，超過其所持有公司股份總數的百分之從其規定。

二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有及新增的公司股份。若此款轉讓限制涉及H股，則需經香港聯交所批准。

–21–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有及新增的公司股份。若此款轉讓限制涉及H股，則需經香港聯交所批准。

股份在法律、行政法規規定的限制轉讓

期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。

禁止違反法律、行政法規的規定代持公司股票。

–22–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

21第三十條公司減少註冊資本時，必須第二十九條公司減少註冊資本，將編

編製資產負債表及財產清單。製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之公司自作出減少註冊資本決議之日起

日起十日內通知債權人，並於三十日內十日內通知債權人，並於三十日內在公在公司股票上市的證券交易所認可的報司股票上市的證券交易所認可的報紙上紙上公告。債權人自接到通知書之日起或者國家企業信用信息公示系統公告。

三十日內，未接到通知書的自第一次公債權人自接到通知書之日起三十日內，告之日起四十五日內，有權要求公司清未接到通知書的自第一次公告之日起償債務或者提供相應的償債擔保。四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

–23–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

22第三十二條公司購回本公司股份，可第三十一條公司購回本公司股份，可

以通過公開的集中交易方式，或者法律以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。法規和國務院證券監督管理機構認可的其他方式進行。

公司因本章程第三十一條第（三）項、第

（五）項、第（六）項規定的情形購回本公公司因本章程第三十條第一款第（三）

司股份的，應當通過公開的集中交易或項、第（五）項、第（六）項規定的情形購要約方式進行。回本公司股份的，應當通過公開的集中交易或要約方式進行。

–24–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

23第三十三條公司在證券交易所外以協刪除

議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限定；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

–25–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

24第三十四條公司按照本章程第三十一第三十二條公司按照本章程第三十條

條第（一）、（二）款的情形購回公司股份第一款第（一）項、第（二）項情形購回的，應當經股東大會決議。公司因本章公司股份的，經股東會決議。公司因本

程第三十一條第（三）項、第（五）項、第章程第三十條第一款第（三）項、第（五）

（六）項規定的情形購回本公司股份的，項、第（六）項規定的情形購回本公司股

可以依照本章程的規定或者股東大會的份的，可以依照本章程的規定或者股東授權，經三分之二以上董事出席的董事大會的授權，經三分之二以上董事出席會會議決議。公司依照本章程第三十一的董事會會議決議。公司依照本章程第條規定購回公司股份後，屬於第（一）項三十條規定購回公司股份後，屬於第一情形的，應當自購回之日起十日內註銷；款第（一）項情形的，自購回之日起十日屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當內註銷；屬於第一款第（二）項、第（四）在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項情形的，在六個月內轉讓或者註銷；

項、第（五）項、第（六）項情形的，公司屬於第一款第（三）項、第（五）項、第合計持有的本公司股份數不得超過本公（六）項情形的，公司合計持有的本公司司已發行股份總額的10%，並應當在三股份數不得超過本公司已發行股份總數年內轉讓或者註銷。的10%，並在三年內轉讓或者註銷。

公司因收購股份而註銷該部分股份的，公司購回本公司股份的，依照《證券法》應向原公司登記機關申請辦理註冊資本的規定履行信息披露義務。

變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

–26–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

若股票上市地監管機構和證券交易所的公司因收購股份而註銷該部分股份的，相關規則對於股票回購及註銷另有規定應向公司登記機關申請辦理註冊資本變的，從其規定。更登記。被註銷股份的票面總值從公司的註冊資本中核減。

若股票上市地監管機構和證券交易所的相關規則對於股票回購及註銷另有規定的，從其規定。

–27–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

25第三十五條除非公司已經進入清算階刪除段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬

面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除。

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高

出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1.購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

–28–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

2.購回的股份是以高於面值

的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新

股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時

所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的

金額（包括發行新股的溢價金額）。

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

1.取得購回其股份的購回權；

2.變更購回其股份的合同；

3.解除其在購回合同中的義務。

–29–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

26第三十六條公司或者其子公司在任何第二十六條公司或者公司的子公司（包時候均不應當以任何方式，對購買或者括公司的附屬企業）不得為他人取得本擬購買公司股份的人提供任何財務資公司或者其母公司的股份提供贈與、借助。前述購買公司股份的人，包括因購款、擔保以及其他財務資助，公司實施買公司股份而直接或者間接承擔義務的員工持股計劃的除外。

人。

為公司利益，經股東會決議，或者董事公司或者其子公司在任何時候均不應當會按照公司章程或者股東會的授權作出

以任何方式，為減少或者解除前述義務決議，公司可以為他人取得本公司或者人的義務向其提供財務資助。其母公司的股份提供財務資助，財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額本條規定不適用於本章第三十八條所述的百分之十。董事會決議需經全體董事的情形。的三分之二以上通過。

違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事和高級管理人員應當承擔賠償責任。

–30–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

27第三十七條本章所稱財務資助，包括刪除（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於

他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸

款、合同中權利的轉讓等；及

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減

少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

–31–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

28第三十八條下列行為不視為本章第刪除

三十六條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實

地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據本章程減少註冊資本、購回

股份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；及

–32–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

29第四十一條公司應當設立股東名冊，第三十五條公司依據證券登記結算機

登記以下事項：構提供的憑證建立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住

所）、職業或性質；（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（二）各股東所認購的股份類別及股份

（三）各股東所持股份已付或者應付的數；

款項；

（三）各股東所持股份已付或者應付的

（四）各股東所持股份的編號；款項；

（五）各股東登記為股東的日期；及（四）各股東所持紙面形式股票的編號；

（六）各股東終止為股東的日期。（五）各股東登記為股東的日期；及

??（六）各股東終止為股東的日期。

??

–33–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

30第四十八條公司召開股東大會、分配第四十二條公司召開股東會、分配股

股利、清算及從事其他需要確認股權的利、清算及從事其他需要確認股東身份行為時，應當由董事會決定某一日為股的行為時，應當由董事會或者股東會召權確定日，股權確定日終止時，在冊股集人決定某一日為股權登記日，股權登東為公司股東。記日收市後登記在冊股東為享有相關權益的股東。

31第五十一條公司根據本章程的規定補刪除

發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

–34–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

32第五十三條公司股東為依法持有公司第四十六條公司股東為依法持有公司

股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權股東按其持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公東，享有同等權利，承擔同種義務。公司各類別股東在以股利或其他形式所作司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。的任何分派中享有同等權利。

????

–35–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

33第五十四條公司普通股股東享有下列第四十七條公司普通股股東享有下列

權利：權利：

????

（二）依法請求、召集、主持、參加或（二）依法請求召開、召集、主持、參者委派股東代理人參加股東會加或者委派股東代理人參加股東議，在股東會議上發言，並行使會議，在股東會議上發言，並行或委派股東代理人行使表決權，使或委派股東代理人行使表決除非個別股東受法律、行政法權，除非個別股東受法律、行政規、公司股票上市地證券監管規法規、公司股票上市地證券監管則或本章程的規定須就個別事宜規則或本章程的規定須就個別事放棄投票權；宜放棄投票權；

????

（五）依照本章程的規定獲得有關信（五）查閱、複製公司章程、股東名息，包括：冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規

1.在繳付成本費用後得到本定的股東可以查閱公司的會計賬章程；簿、會計憑證；

2.在繳付了合理費用後有權

查閱和複印：

(1)所有股東的名冊；

–36–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

(2)公司董事、監事、公司須將以上1至8的文件及任何其他適總經理和其他高級用文件按上市規則的要求備置於公司的

管理人員的個人資香港地址，以供公眾人士及境外上市外料，包括：資股股東免費查閱。

??股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股

3.公司股本狀況；份的種類以及持股數量的書面文件，公

司核實股東身份後按照股東要求予以提??供。

公司須將以上1至8的文件及任何其他適（六）公司終止或者清算時，按其所持用文件按上市規則的要求備置於公司的有的股份份額參加公司剩餘財產

香港地址，以供公眾人士及境外上市資的分配；

股股東免費查閱。

（七）對股東會作出的公司合併、分立

股東提出查閱上述有關信息或索取資料決議持異議的股東，要求公司收的，應當向公司提供證明其持有公司股購其股份；及份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東要求予以提（八）法律、行政法規、公司股票上市供。地證券監管規則及本章程所賦予的其他權利。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

–37–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（七）對股東大會作出的公司合併、分股東要求查閱、複製公司有關材料的，立決議持異議的股東，要求公司應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行收購其股份；及政法規的規定。

（八）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程所賦予的其他權利。

–38–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

34第五十五條公司股東大會、董事會決第四十八條公司股東會、董事會決議

議內容違反法律法規的，股東有權請求內容違反法律法規的，股東有權請求法法院認定無效。院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表股東會、董事會的會議召集程序、表決

決方式違反法律法規或本章程，或者決方式違反法律法規或本章程，或者決議議內容違反本章程的，股東有權自決議內容違反本章程的，股東有權自決議之之日起六十日內，請求法院撤銷。日起六十日內，請求法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表

決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對股東會決議的

效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

–39–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司依照法律、行政法規、國務院證券監督管理機構和證券交易所的規定

履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。

涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

–40–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

35新增第四十九條有下列情形之一的，公司

股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權

數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表

決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

–41–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

36第五十六條董事、高級管理人員執第五十條董事會審計委員會成員以外

行公司職務時違反法律法規或者本章的董事、高級管理人員執行公司職務時

程的規定，給公司造成損失的，連續違反法律法規或者本章程的規定，給公一百八十日以上單獨或合併持有公司百司造成損失的，連續一百八十日以上單分之一以上股份的股東有權書面請求監獨或合併持有公司百分之一以上股份的事會向法院提起訴訟；監事會執行公司股東有權書面請求董事會審計委員會向職務時違反法律法規或者本章程的規法院提起訴訟；董事會審計委員會成員定，給公司造成損失的，股東可以書面執行公司職務時違反法律法規或者本章請求董事會向法院提起訴訟。程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書

面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利

益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

–42–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損董事會、董事會審計委員會收到前款規失的，本條第一款規定的股東可以依照定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或前兩款的規定向法院提起訴訟。者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。

–43–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

公司全資子公司的董事、監事、高級管

理人員執行職務違反法律、行政法規或

者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益

造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監

事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司不設監事會或監事、設

審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

–44–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

37第五十八條公司股東承擔下列義務：第五十二條公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程。（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金。股款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股。得抽回其股本；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他（五）法律、行政法規及本章程規定應

股東造成損失的，應當依法承擔賠償責當承擔的其他義務。

任。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東股東造成損失的，應當依法承擔賠償責有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債任。公司股東濫用公司法人獨立地位和權人利益的，應當對公司債務承擔連帶股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公責任。司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

–45–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（五）法律、行政法規及本章程規定應股東除了股份的認購人在認購時所同意

當承擔的其他義務。的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

股東除了股份的認購人在認購時所同意

的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

38新增第五十三條公司控股股東、實際控制

人應當依照法律、行政法規、國務院證券監督管理機構和證券交易所的規定行

使權利、履行義務，維護上市公司利益。

–46–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

39第五十九條除法律、行政法規或者公第五十四條公司控股股東、實際控制

司股份上市的證券交易所的上市規則所人應當遵守下列規定：

要求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權力時，不（一）依法行使股東權利，不濫用控制得因行使其表決權在下列問題上作出有權或者利用關聯關係損害公司或

損於全體或者部分股東的利益的決定：者其他股東的合法權益；

（一）免除董事、監事應當真誠地以公（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各

司最大利益為出發點行事的責任；項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（二）批准董事、監事（為自己或者他（三）嚴格按照有關規定履行信息披露人利益）以任何形式剝奪公司財義務，積極主動配合公司做好信產，包括（但不限於）任何對公司息披露工作，及時告知公司已發有利的機會；生或者擬發生的重大事件；

（三）批准董事、監事（為自己或者他（四）不得以任何方式佔用公司資金；

人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配（五）不得強令、指使或者要求公司及權、表決權，但不包括根據本章相關人員違法違規提供擔保；

程提交股東大會通過的公司改組。

–47–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

公司的控股股東、實際控制人不得利用（六）不得利用公司未公開重大信息謀

關聯關係損害公司利益。違反本規定，取利益，不得以任何方式洩露與給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操

持有公司5%以上有表決權股份的股東，縱市場等違法違規行為；

將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等公司控股股東及實際控制人對公司和社任何方式損害公司和其他股東的會公眾股股東負有誠信義務。控股股東合法權益；

應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外（八）保證公司資產完整、人員獨立、

投資、資金佔用、借款擔保等方式損害財務獨立、機構獨立和業務獨

公司和社會公眾股股東的合法權益，不立，不得以任何方式影響公司的得利用其控制地位損害公司和社會公眾獨立性；

股股東的利益。

（九）法律、行政法規、國務院證券監

督管理機構規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。

–48–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

公司的控股股東、實際控制人指示董

事、高級管理人員從事損害公司或者股

東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

40新增第五十五條控股股東、實際控制人質

押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

41新增第五十六條控股股東、實際控制人轉

讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、國務院證券監督管理機構及證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

–49–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

42第六十條前條所稱控股股東是具備以刪除

下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

43第六十一條股東大會是公司的權力機第五十七條公司股東會由全體股東組構，依法行使職權。成，是公司的權力機構，依法行使職權。

–50–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

44第六十二條股東大會行使下列職權：第五十八條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換由非職工代表擔任的（一）選舉和更換由非職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的（二）審議批准董事會的報告；

監事，決定有關監事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的

（四）審議批准董事會的報告；監事，決定有關監事的報酬事項；

（五）審議批准監事會的報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）審議批准公司的年度財務預算方

案、決算方案；（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和

彌補虧損方案；（五）審議批准監事會的報告；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作（五）對公司合併、分立、分拆、解

出決議；散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

–51–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（十）對公司發行債券或其他證券及上（六）審議批准公司的年度財務預算方

市方案作出決議；案、決算方案；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘（六）對公司發行債券或其他證券及上會計師事務所作出決議；市方案作出決議；

（十二）修改本章程；（七）對公司聘用、解聘或者不再續聘承辦公司審計業務的會計師事務

（十三）審議批准本章程第六十三條規定所作出決議；

的對外擔保事項；

（八）修改本章程；

（十四）審議批准公司在一年內購買、出

售重大資產超過公司最近一期經（九）審議批准本章程第五十九條規定審計總資產百分之三十的事項；的對外擔保事項；

（十五）審議批准變更募集資金用途事項；（十）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經

（十六）審議批准股權激勵計劃；審計總資產百分之三十的事項；

（十七）審議代表公司有表決權的股份百（十一）審議批准變更募集資金用途事項；分之三以上（含百分之三）的股東

的提案；（十二）審議批准股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十八）審議公司股票上市地監管規則要

求應由股東大會作出決議的其他（十三）審議代表公司有表決權的股份百事項；分之一以上的股東的提案；

–52–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（十九）法律、行政法規及本章程規定應（十四）審議公司股票上市地監管規則要當由股東大會作出決議的其他事求應由股東會作出決議的其他事項。項；

在不違反法律法規及公司股票上市地上（十五）法律、行政法規及本章程規定應

市規則強制性規定的情況下，股東大會當由股東會作出決議的其他事項。

可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。在不違反法律法規及公司股票上市地上市規則強制性規定的情況下，股東會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

–53–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

45第六十三條公司下列對外擔保行為，第五十九條公司下列對外擔保行為，

須經股東大會審議通過：須經股東會審議通過：

（一）公司及公司控股子公司的對外擔（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；的任何擔保；

（二）公司及公司控股子公司的對外擔（二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審保總額，超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；的任何擔保；

（三）最近十二個月內擔保金額累計計（三）最近十二個月內向他人提供擔保算超過公司最近一期經審計總資的金額累計計算超過公司最近一產百分之三十的擔保；期經審計總資產百分之三十的擔保；

（四）為資產負債率超過百分之七十的

擔保對象提供的擔保；（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過公司最近一期經

審計淨資產百分之十的擔保；（五）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方

提供的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

–54–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（七）公司股票上市地上市規則、證券（七）公司股票上市地上市規則、證券交易所或者公司章程規定的需經交易所或者公司章程規定的需經股東大會審議通過的其他擔保。股東會審議通過的其他擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及股東會在審議為股東、實際控制人及其

其關聯方提供的擔保議案時，該股東或關聯方提供的擔保議案時，該股東或受受該實際控制人支配的股東，不得參與該實際控制人支配的股東，不得參與該該項表決，該項表決由出席股東大會的項表決，該項表決由出席股東會的其他其他股東所持表決權的半數以上通過。股東所持表決權的過半數通過。

除上述情形外，其餘情形的對外擔保授除上述情形外，其餘情形的對外擔保授權董事會審批，但必須經出席董事會的權董事會審批，但必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決三分之二以上董事審議同意並做出決議，並經公司全體董事過半數通過。議，並經公司全體董事過半數通過。

–55–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

46第六十四條非經股東大會事前批准，第六十條除公司處於危機等特殊情況

公司將不與董事、監事、總經理和其他外，非經股東會以特別決議批准，公司高級管理人員以外的人訂立將公司全部將不與董事、監事、總經理和其他高級或者重要業務的管理交予該人負責的合管理人員以外的人訂立將公司全部或者同。重要業務的管理交予該人負責的合同。

–56–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

47第六十五條股東大會分為年度股東大第六十一條股東會分為年度股東會和

會和臨時股東大會。股東大會由董事會臨時股東會。股東會由董事會召集。年召集。年度股東大會每年召開一次，並度股東會每年召開一次，並應於上一會應於上一會計年度完結之後的六個月之計年度完結之後的六個月之內舉行。

內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東會：

月內召開臨時股東大會：

??

??

（三）單獨或者合計持有公司發行在外

（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上的有表決權的股份百分之十以上股份的股東以書面形式要求召開（含百分之十）的股東以書面形式臨時股東會時；

要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要或者董事會審計

（四）董事會認為必要或者監事會提出委員會提議召開時；

召開時；

（五）二分之一（含二分之一）以上獨立

（五）二分之一（含二分之一）以上獨立董事提出召開時；

董事提出召開時；

（五）法律、行政法規、公司股票上市

（六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的地證券監管規則或本章程規定的其他情形。

其他情形。

–57–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

48第六十六條公司召開股東大會的地點第六十二條公司召開股東會的地點為：

為：公司住所地或股東大會召集人通知公司住所地或股東會召集人通知的其他的其他具體地點。具體地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式股東會將設置會場，以現場會議形式召召開。公司還將提供網絡或其他方式為開。公司還將提供網絡或其他方式為股股東參加股東大會提供便利。股東通過東參加股東會提供便利，股東可以利用上述方式參加股東大會的，視為出席。科技以虛擬方式出席和以電子方式投票表決。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

49第六十七條公司召開年度股東大會，第六十三條公司召開年度股東會，應

應當於會議召開二十日前以公告方式通當於會議召開二十日前以公告方式通知各股東；臨時股東大會應當於會議召知各股東；臨時股東會應當於會議召開開十五日前以公告方式通知各股東。公十五日前以公告方式通知各股東。公司司股票上市地監管機構和證券交易所的股票上市地監管機構和證券交易所的相相關規則另有規定的從其規定。關規則另有規定的從其規定。

計算發出通知的時間，不應包括會議召計算發出通知的時間，不應包括會議召開當日和會議通知發出當日。開當日和會議通知發出當日。

就本條發出的通知，其發出日為公司或就本條發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。郵務機關投郵之日。

–58–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

50第六十八條公司召開股東大會，董事第六十四條公司召開股東會，董事

會、監事會、單獨或者合計持有公司有會、董事會審計委員會以及單獨或者合表決權的股份總數百分之三以上（含百計持有公司有表決權的股份總數百分之分之三）的股東，有權以書面形式向公一以上的股東，有權以書面形式向公司司提出臨時提案，公司應當將臨時提案提出臨時提案，公司應當將臨時提案中中屬於股東大會職責範圍內的事項，列屬於股東會職責範圍內的事項，列入該入該次會議的議程。次會議的議程。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股單獨或者合計持有公司百分之一以上

份的股東，可以在股東大會召開十日前股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大人應當在收到提案後二日內發出股東會

會補充通知，公告臨時提案的內容。補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提??案違反法律、行政法規或者本章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。

股東提出臨時議案應當符合下列條件：

??

（一）內容不違背法律、法規規定，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；及

–59–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（三）在股東大會召開十日前提出且以提案的內容應當屬於股東會職權範圍，書面形式提交或送達董事會。有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

51第六十九條臨時股東大會不得決定通第六十五條股東會通知中未列明或者

知未載明的事項。不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

–60–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

52第七十條股東會議的通知應當符合下第六十六條股東會議的通知應當符合

列要求：下列要求：

????

（三）說明會議將討論的事項；（三）說明會議將審議的事項和提案；

（四）載明有權出席股東大會股東的股（四）載明有權出席股東會股東的股權權登記日；登記日；

（五）向股東提供為使股東對將討論的（五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料事項作出明智決定所需要的資料

及解釋；此原則包括（但不限於）及解釋；此原則包括（但不限於）

在公司提出合併、購回股份、股在公司提出合併、購回股份、股

本重組或者其他改組時，應當提本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和同（如有），並對其起因和後果作後果作出認真的解釋；出認真的解釋；

–61–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（六）如任何董事、監事、總經理和其（六）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項他高級管理人員與將討論的事項

有重要利害關係，應當披露其利有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討害關係的性質和程度；如果將討

論的事項對該董事、監事、總經論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；的影響，則應當說明其區別；

????

（八）以明顯的文字說明，有權出席和（八）以明顯的文字說明，全體普通股

表決的股東有權委任一位或者一股東均有權出席股東會，並可以位以上的股東代理人代為出席和書面委託股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股表決，而該股東代理人不必為股東；東；

????

股東大會通知和補充通知中應當充分、股東會通知和補充通知中應當充分、完完整披露所有提案的全部具體內容。擬整披露所有提案的全部具體內容。擬討討論的事項需要獨立董事發表意見的，論的事項需要獨立董事發表意見的，發發佈股東大會通知、補充通知時將同時佈股東大會通知、補充通知時將同時披披露獨立董事的意見及理由。露獨立董事的意見及理由。

–62–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後股權登記日與會議日期之間的間隔應當股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。認，不得變更。

53第七十一條股東大會擬討論董事、監第六十七條股東會擬討論董事、監事

事選舉事項的，股東大會通知中將充分選舉事項的，股東會通知中將充分披露披露董事、監事候選人的詳細資料，至董事、監事候選人的詳細資料，至少包少包括以下內容：括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及（二）與公司或公司的控股股東及實際實際控制人是否存在關聯關係；控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過國務院證券監督管理機（四）是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；交易所懲戒；

（五）公司股票上市地上市規則要求披（五）公司股票上市地上市規則要求披露的其他事項。露的其他事項。

–63–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

除採取累積投票制選舉董事、監事外，除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。提出。

54第七十二條股東大會通知應當向股東第六十八條除本章程另有規定外，股（不論在股東大會上是否有表決權）以專東會通知可以向股東（不論在股東會上人送出或者以郵資已付的郵件送出，收是否有表決權）以專人送出或者以郵資件人地址以股東名冊登記的地址為準。已付的郵件送出，收件人地址以股東名對內資股股東，股東大會通知也可以用冊登記的地址為準。對內資股股東，股公告方式進行。東會通知也可以用公告方式進行。

????

發出股東大會通知後，無正當理由，股發出股東會通知後，無正當理由，股東東大會不應延期或取消，股東大會通知會不應延期或取消，股東會通知中列明中列明的提案不應取消。一旦出現延期的提案不應取消。一旦出現延期或者取或取消的情形，召集人應當在原定召開消的情形，召集人應當在原定召開日前日前至少兩個工作日公告並說明原因。至少兩個工作日公告並說明原因。

–64–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

55新增第七十條本公司董事會和其他召集人

將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

–65–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

56第七十四條任何有權出席股東會議並第七十一條股權登記日登記在冊的有權表決的股東，有權委任一人或者數所有普通股股東（含表決權恢復的優先人（該人可以不是股東）作為其股東代理股股東）、持有特別表決權股份的股東人，代為出席和表決。如股東為法人，等股東或者其代理人，均有權出席股東則可委派一名或以上代理人出席股東會會，並依照有關法律、法規及本章程行議並在會上投票，而如該股東已委派代使表決權。

理人出席會議，則視為親自出席。該股東可經其正式授權的人士簽立委任代理股東可以親自出席股東會，也可以委託人的表格。該股東代理人依照該股東的代理人代為出席和表決。

委託，可以行使下列權利：

??

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及

（三）除適用的證券上市規則或其他證

券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

??

–66–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

57第七十五條股東應當以書面形式委託第七十二條股東委託代理人出席股東代理人，由委託人簽署或者由其以書面會會議的，應當以書面方式委託代理形式委託的代理人簽署；委託人為法人人，明確代理人代理的事項、權限和期的，應當加蓋法人印章或者由其董事或限。

者正式委任的代理人簽署。該等委託書應載明下列內容：該等委託書應載明下列內容：

（一）委託人的姓名或名稱及代理人的（一）委託人的姓名或名稱及代理人的姓名；姓名或名稱；

（二）代理人所代表的股份數額（如果（二）代理人所代表的股份的類別和數委託數人為代理人，則應載明每額（如果委託數人為代理人，則名代理人所代表的股份數額）；應載明每名代理人所代表的股份

數額）；

（三）是否具有表決權；

（三）是否具有表決權；

（四）分別對列入股東大會議程的每一

審議事項投贊成、反對或棄權票（三）股東的具體指示，包括對列入股的指示；東會議程的每一審議事項投贊

成、反對或棄權票的指示；

（五）對可能納入股東大會議程的臨時

提案是否有表決權，如果有表決（五）對可能納入股東大會議程的臨時權應行使何種表決權的具體指示；提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

–67–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（六）委託書簽發日期和有效期限；（四）委託書簽發日期和有效期限；

（七）委託人簽名（或蓋章）；（五）委託人簽名（或者蓋章），委託人

為法人股東的，應加蓋法人單位

（八）公司股票上市地監管規則要求的印章；

其他內容。

（六）公司股票上市地監管規則要求的其他內容。

–68–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

58第七十六條表決代理委託書至少應當第七十三條個人股東親自出席會議

在該委託書委託表決的有關會議召開的，應出示本人身份證或者其他能夠表前二十四小時，或者在指定表決時間前明其身份的有效證件或者證明；代理他二十四小時，備置於公司住所或者召集人出席會議的，應出示本人有效身份證會議的通知中指定的其他地方。委託書件、股東授權委託書。

由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其身份證明。

–69–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

法人股東如果委派其代表出席會議，公法人股東應由法定代表人或者法定代表司有權要求該代表出示身份證明和該法人委託的代理人出席會議。法定代表人人股東的董事會或者其他權力機構委派出席會議的，應出示本人身份證明、能該代表的，經過公證證實的決議或授權證明其具有法定代表人資格的有效證明；

書副本（認可結算所或其代理人除外）。代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

59第七十七條任何由公司董事會發給股刪除

東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

60第七十八條表決前委託人已經去世、刪除

喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委

任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等

事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

–70–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

61第八十一條股東大會召開時，公司全第七十六條股東會要求董事、高級管

體董事、監事和董事會秘書應當出席會理人員列席會議的，董事、高級管理人議，除有正當理由外，其他高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

員應當列席會議。

62第八十二條公司制定股東大會議事規第七十七條公司制定股東會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決則，詳細規定股東會的召集、召開和程序，包括通知、登記、提案的審議、表決程序，包括通知、登記、提案的審投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議、投票、計票、表決結果的宣佈、會

議的形成、會議記錄及其簽署、公告等議決議的形成、會議記錄及其簽署、公內容，以及股東大會對董事會的授權原告等內容，以及股東會對董事會的授權則，授權內容應明確具體。股東大會議原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。定，股東會批准。

–71–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

63第八十六條股東大會決議分為普通決第八十一條股東會決議分為普通決議議和特別決議。和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股股東會作出普通決議，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的二分之一以上通過。的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股股東會作出特別決議，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的三分之二以上通過。的三分之二以上通過。

–72–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

64第八十七條股東（包括股東代理人）在第八十二條股東（包括股東代理人）在

股東大會表決時，以其所代表的有表決股東會表決時，以其所代表的有表決權權的股份數額行使表決權，每一股份有的股份數額行使表決權，每一股份有一一票表決權。票表決權，類別股股東除外。

股東大會審議影響中小投資者利益的重股東會審議影響中小投資者利益的重大

大事項時，對中小投資者表決應當單獨事項時，對中小投資者表決應當單獨計計票。單獨計票結果應當及時公開披露。票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決該部分股份不計入出席股東會有表決權權的股份總數。的股份總數。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披股東買入公司有表決權的股份違反《證露具體投票意向等信息。禁止以有償或券法》第六十三條第一款、第二款規定者變相有償的方式徵集股東投票權。公的，該超過規定比例部分的股份在買入司不得對徵集投票權提出最低持股比例後的三十六個月內不得行使表決權，且限制。不計入出席股東會有表決權的股份總數。

–73–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

股東大會審議有關關聯交易事項時，關徵集股東投票權應當向被徵集人充分披聯股東不應當參與表決，其所代表的有露具體投票意向等信息。禁止以有償或表決權的股份數不計入有效表決總數。者變相有償的方式徵集股東投票權。除股東大會決議的公告應當充分披露非關法定條件外，公司不得對徵集投票權提聯股東的表決情況。出最低持股比例限制。

??股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

??

–74–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

65第八十九條除根據適用的證券上市規刪除

則或其他證券法律法規另有規定外，股東大會以舉手方式進行表決，除非（在宣佈舉手表決以前或以後）下述人士要

求以投票方式表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外或有人按照前

述規定提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

–75–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

66第九十條如果要求以投票方式表決的刪除

事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票

方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

67第九十一條在投票表決時，有兩票或刪除者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

68第九十二條股東大會選舉董事時，若刪除有兩個以上的候選名額，股東（包括股東代理人）所持的每一股份都擁有與應

選名額數相等的表決權，其既可以把所有表決權集中選舉一人，也可分散選舉數人，但應就表決權的分配作出說明。

69第九十三條當反對和贊成票相等時，刪除

無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

–76–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

70第九十四條下列事項由股東大會的普第八十四條下列事項由股東會的普通

通決議通過：決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；損彌補方案；

（三）董事會成員和股東代表監事的選（三）董事會成員和股東代表監事的任

舉、罷免，及其報酬和支付方法；免及其報酬和支付方法；及

（四）公司年度預、決算報告，資產負（四）公司年度預、決算報告，資產負

債表、利潤表及其他財務報表；債表、利潤表及其他財務報表；

（五）公司年度報告；及（五）公司年度報告；及

（六）除法律、行政法規、公司股票上（四）除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者本市的交易所上市規則規定或者本章程規定應當以特別決議通過以章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。外的其他事項。

–77–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

71第九十五條下列事項由股東大會以特第八十五條下列事項由股東會以特別

別決議通過：決議通過：

（一）公司增、減股本、回購本公司股（一）公司增、減股本、回購本公司股

份和發行任何種類股票、認股證份和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；和其他類似證券；

（二）發行公司債券；（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散、清（二）公司的分立、分拆、合併、解

算、變更公司形式；散、清算、變更公司形式；

（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（五）公司在一年內購買、出售重大資（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一產或者向他人提供擔保的金額超期經審計總資產百分之三十的；過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

??

??

–78–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

72第九十六條對獨立董事要求召開臨時第八十六條董事會應當在規定的期限

股東大會的提議，董事會應當根據法內按時召集股東會。

律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨經全體獨立董事過半數同意，獨立董事時股東大會的書面反饋意見。董事會同有權向董事會提議召開臨時股東會。對意召開臨時股東大會的，將在作出董事獨立董事要求召開臨時股東會的提議，會決議後的五日內發出召開股東大會的董事會應當根據法律、行政法規和本章通知；董事會不同意召開臨時股東大會程的規定，在收到提議後十日內提出同的，將說明理由並公告。意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨

時股東會的，將說明理由並公告。

–79–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

73第九十八條股東要求召集臨時股東大第八十八條股東要求召集臨時股東會

會或者類別股東會議，應當按照下列程或者類別股東會議，應當按照下列程序序辦理：辦理：

（一）單獨或者合併持有在該擬舉行的（一）單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或者以上兩個或者兩個以上的股東，兩個以上的股東，可以簽署一份應當以書面形式向董事會提出。

或者數份同樣格式內容的書面董事會應當根據法律、行政法規要求，提請董事會召集臨時股東和本章程的規定，在收到前述書大會或者類別股東會議，並闡明面要求後十日內提出同意或不同會議的議題。董事會應當根據法意召開臨時股東會或者類別股東律、行政法規和本章程的規定，會議的書面反饋意見。

在收到前述書面要求後十日內提

出同意或不同意召開臨時股東大??會或者類別股東會議的書面反饋意見。（二）如果董事會不同意召開股東會或類別股東會議，或者在收到前述??書面要求後十日內沒有作出反饋的，單獨或者合計持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上的股東向董事會審計委員會提議召開臨時股東會或

者類別股東會議的，並應當以書面形式向董事會審計委員會提出請求。

–80–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（二）如果董事會不同意召開股東大會董事會審計委員會同意召開股東會或類

或類別股東會議，或者在收到前別股東會議的，應在收到請求五日內發述書面要求後十日內沒有作出反出召開股東會或類別股東會議的通知，饋的，單獨或者合計持有公司在通知中對原提案的變更，應當徵得相關該擬舉行的會議上有表決權的股股東的同意。

份百分之十以上（含百分之十）的股東有權向監事會提議召開臨時審計委員會未在規定期限內發出股東

股東大會或者類別股東會議，並會或類別股東會議通知的，視為審計委應當以書面形式向監事會提出請員會不召集和主持股東會或類別股東會求。議，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行監事會同意召開股東大會或類別股東會召集和主持。

議的，應在收到請求五日內發出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中股東或審計委員會因董事會未應前述要對原提案的變更，應當徵得相關股東的求舉行會議而自行召集並舉行會議的，同意。其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣監事會未在規定期限內發出股東大會或除。

類別股東會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會或類別股東會議，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

–81–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

股東或監事會因董事會未應前述要求舉在股東會上，除涉及公司商業秘密不能行會議而自行召集並舉行會議的，其所公開外，董事會和審計委員會應當對股發生的合理費用，應當由公司承擔，並東的質詢和建議做出答覆或說明。

從公司欠付失職董事的款項中扣除。

在股東大會上，除涉及公司商業秘密不能公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答覆或說明。

74第九十九條監事會或股東決定自行召第八十九條董事會審計委員會或股東

集股東大會的，須書面通知董事會，同決定自行召集股東會的，須書面通知董時向公司所在地中國證監會派出機構和事會，同時向公司所在地中國證監會派證券交易所備案。出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股董事會審計委員會和召集股東應在發出比例不得低於百分之十。股東會通知及股東會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交監事會和召集股東應在發出股東大會通易所提交有關證明材料。

知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提在股東會決議公告前，召集股東持股比交有關證明材料。例不得低於百分之十。

–82–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

75第一百條對於監事會或股東自行召集第九十條對於董事會審計委員會或者

的股東大會，董事會和董事會秘書將予股東自行召集的股東會，董事會和董事配合。董事會應當提供股權登記日的股會秘書將予配合。董事會應當提供股權東名冊。登記日的股東名冊。

監事會或股東自行召集的股東大會，會監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。議所必需的費用由本公司承擔。

–83–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

76第一百〇一條股東大會由董事長召集第九十一條股東會由董事長主持；董

並擔任會議主席；董事長無法出席會議事長不能履行職務或者不履行職務時，的，應當由副董事長（公司有兩位或兩應當由副董事長（公司有兩位或兩位以位以上副董事長的，由半數以上董事共上副董事長的，由過半數董事共同推舉同推舉的副董事長主持）召集會議並擔的副董事長主持）主持；董事長和副董

任會議主席；董事長和副董事長均無法事長均無法出席會議的，由過半數董事出席會議的，董事會可以指定一名公司共同推舉一名公司董事主持。

董事代其召集會議並且擔任會議主席；

未指定會議主席的，出席會議的股東可董事會審計委員會自行召集的股東會，以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，由審計委員會主任主持。審計委員會主股東無法選舉主席，應當由出席會議的任不能履行職務或者不履行職務時，由持有最多表決權股份的股東（包括股東過半數的審計委員會成員共同推舉的一代理人）擔任會議主席。名審計委員會成員主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會股東自行召集的股東會，由召集人推舉主席主持。監事會主席不能履行職務或代表主持。

不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

–84–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

召開股東大會時，會議主持人違反議事召開股東會時，會議主持人違反議事規規則使股東大會無法繼續進行的，經現則使股東會無法繼續進行的，經現場出場出席股東大會有表決權過半數的股東席股東會有表決權過半數的股東同意，同意，股東大會可推舉一人擔任會議主股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼持人，繼續開會。續開會。

77第一百〇二條股東大會應有會議記第九十二條股東會應有會議記錄，由錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載董事會秘書負責。會議記錄記載以下內以下內容：容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；姓名或名稱；

（二）會議主席以及出席或列席會議的（二）會議主持人以及出席或列席會議

董事、監事、總經理和其他高級的董事、監事、總經理和其他高管理人員姓名；級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

–85–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（五）股東的質詢意見或建議以及相應（四）出席股東會的內資股股東和境內

的答覆或說明；上市外資股股東，普通股股東和類別股股東所持有表決權的股份

（六）律師及計票人、監票人姓名；數及佔公司總股份的比例；

（七）公司章程規定應當載入會議記錄（五）對每一提案的審議經過、發言要的其他內容。點和表決結果；

召集人應當保證會議記錄內容真實、準（六）內資股股東和境內上市外資股股確和完整。出席會議的董事、監事、董東，普通股股東和類別股股東對事會秘書、召集人或其代表、會議主席每一決議事項的表決情況；

應當在會議記錄上簽名。

（七）股東的質詢意見或建議以及相應

召集人應當保證股東大會連續舉行，直的答覆或說明；

至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東（八）律師及計票人、監票人姓名；

大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中（九）公司章程規定應當載入會議記錄國證監會派出機構及證券交易所報告。的其他內容。

–86–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名或者蓋章。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及

代理出席的委託書、網絡及其他方式表

決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。

召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會或

直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地國務院證券監督管理機構的派出機構及證券交易所報告。

78第一百〇三條會議主席負責決定股東刪除

大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

–87–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

79第一百〇四條會議主席如果對提交表第九十三條會議主持人如果對提交表

決的決議結果有任何懷疑，可以對所投決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票數進行點算；如果會議主持人未進行票，出席會議的股東或者股東代理人對點票，出席會議的股東或者股東代理人會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣對會議主持人宣佈結果有異議的，有權佈後立即要求點票，會議主席應當即時在宣佈後立即要求點票，會議主持人應進行點票。當即時進行點票。

80第一百〇五條股東大會如果進行點第九十四條股東會如果進行點票，點票，點票結果應當記入會議記錄。票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理

出席的委託書、網絡及其他方式表決情出席的委託書、網絡及其他方式表決情

況的有效資料，應當在公司住所保存。況的有效資料，應當在公司住所保存。

上述會議記錄、簽名薄及委託書，十年上述會議記錄、簽名薄及委託書，十年內不得銷毀。內不得銷毀。

–88–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

81第一百〇七條董事、監事候選人名單第九十六條董事、監事候選人名單以

以提案的方式提請股東大會表決。提案的方式提請股東會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決股東會就選舉董事、監事進行表決時，時，根據公司章程的規定或者股東大會根據公司章程的規定或者股東會的決的決議，可以實行累積投票制。議，可以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投前款所稱累積投票制是指股東大會選舉票制。

董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東前款所稱累積投票制是指股東會選舉董擁有的表決權可以集中使用。董事會應事或者監事時，每一股份擁有與應選董當向股東公告候選董事、監事的簡歷和事或者監事人數相同的表決權，股東擁基本情況。有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

82第一百〇九條股東大會審議提案時，第九十八條股東會審議提案時，不會

不會對提案進行修改，否則，有關變更對提案進行修改，若變更，則應當被視應當被視為一個新的提案，不能在本次為一個新的提案，不能在本次股東會上股東大會上進行表決。進行表決。

–89–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

83第一百一十二條第一百〇一條

????通過網絡或其他方式投票的公司股東或通過網絡或其他方式投票的公司股東或

其代理人，有權通過相應的投票系統查其代理人，有權通過相應的投票系統或驗自己的投票結果。其他方式查驗自己的投票結果。

84第一百一十七條股東大會通過有關董第一百〇六條股東會通過有關董事、事、監事選舉提案的，新任董事、監事監事選舉提案的，新任董事、監事就任就任時間為自股東大會決議通過之日或時間為自股東會決議通過之日或根據股根據股東大會確定的起任時間就任。東會確定的起任時間就任。

新一屆董事會中的職工代表董事、新一新一屆董事會中的職工代表董事、新一屆監事會中的職工代表監事的民主選屆監事會中的職工代表監事的民主選

舉產生之日若早於新一屆董事會、新一舉產生之日若早於新一屆董事會、新一

屆監事會產生之日，該職工代表董事、屆監事會產生之日，該職工代表董事、職工代表監事的就任時間為新一屆董事職工代表監事的就任時間為新一屆董事

會、新一屆監事會產生之日；除此之外，會、新一屆監事會產生之日；除此之外，職工代表董事、職工代表監事的就任時職工代表董事、職工代表監事的就任時間為其民主選舉產生之日。間為其民主選舉產生之日。

–90–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

85第一百二十條持有不同種類股份的股第一百〇九條持有不同類別股份的股東，為類別股東。東，為類別股東。

????

86新增第一百二十一條公司董事為自然人，

有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董

事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

–91–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責

令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；

（六）被國務院證券監督管理機構採取

證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合

擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；

（八）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。

–92–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。

87第一百三十三條公司設董事會，董事第一百二十二條公司設董事會，董事

會由七至十三名董事組成，設董事長一會由七至十三名董事組成，設董事長一人，副董事長一至兩人，其中獨立非執人，可設副董事長一至兩人，其中獨立行董事佔董事會人數至少三分之一。非執行董事至少三名、佔董事會人數至少三分之一。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

–93–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

88第一百三十四條董事由股東大會選舉第一百二十三條董事由股東會選舉或產生，任期三年。董事任期屆滿，可以者更換，並可在任期屆滿前由股東會解連選連任。董事長、副董事長由全體董除其職務。董事任期三年。董事任期屆事的過半數選舉和罷免，董事長、副董滿，可以連選連任。董事長、副董事長事長任期三年，可以連選連任。由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未董事任期從就任之日起計算，至本屆董及時改選，在改選出的董事就任前，原事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未董事仍應當依照法律、行政法規、部門及時改選，在改選出的董事就任前，原規章和本章程的規定，履行董事職務。董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。董事無須持有公司股份。

–94–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

股東大會在遵守有關法律、行政法規規董事可以由經理或者其他高級管理人員

定的前提下，可以以普通決議的方式將兼任，但兼任經理或者其他高級管理人任何任期未屆滿的董事罷免，但依據任員職務的董事以及由職工代表擔任的董何合同可提出的索償要求不受此影響。事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。董事無須持有公司股份。

股東會在遵守有關法律、行政法規規定

的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但董事依據任何合同提出索償要求不受此影響），股東會決議作出之日解任生效。

89第一百三十五條有關提名董事候選人刪除

的意圖以及候選人願意接受提名的書面通知，應當不早於股東大會會議通告派發後當日及不遲於會議舉行日期之前七天發給公司。有關之提名及接受提名期限應不少於七天。

–95–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

90新增第一百二十四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事對公司負有下列忠實義務：

（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者

股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

–96–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（五）不得利用職務便利，為自己或者

他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經

股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

（六）未向董事會或者股東會報告，並

經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

–97–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間

接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二

款第（四）項規定。

–98–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

91新增第一百二十五條董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

董事對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司

賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以

及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

–99–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（五）應當如實向審計委員會提供有關

情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

–100–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

92第一百三十六條董事可以在任期屆滿第一百二十六條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提前辭任。董事辭任應當向公司提交書面交書面辭職報告。辭職報告，公司收到辭職報告之日起辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有如因董事的辭職導致公司董事會低於法關情況。

定人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門如因董事的辭任導致公司董事會成員低

規章和本章程規定，履行董事職務。於法定人數或不滿足公司上市地證券市場的監管要求時，在改選出的董事就除前款所列情形外，董事辭職自辭職報任前，原董事仍應當依照法律、行政法告送達董事會時生效。規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

–101–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

93第一百三十七條董事提出辭職或者任第一百二十七條公司建立董事離職管期屆滿，其對公司商業秘密保密的義務理制度，明確對未履行完畢的公開承諾在其任職結束後仍然有效，直至該秘密以及其他未盡事宜追責追償的保障措成為公開信息。施。董事提出辭任或者任期屆滿，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束

董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事然解除，在本章程規定的合理期限內仍會辦妥所有移交手續，其對公司和股東然有效。承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

94新增第一百二十八條股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

–102–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

95第一百三十九條董事執行公司職務時第一百三十條董事執行公司職務，給

違反法律法規或本章程的規定，給公司他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；

造成損失的，應當承擔賠償責任。董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

董事執行公司職務時違反法律法規或者

本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司的控股股東、實際控制人指示董

事、高級管理人員從事損害公司或者股

東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

–103–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

96新增第一百三十三條獨立董事應按照法

律、行政法規、國務院證券監督管理機

構、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

–104–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

97新增第一百三十四條獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人

員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；

（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的

附屬企業任職的人員及其配偶、

父母、子女；

–105–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大

業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財

務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各

級覆核人員、在報告上簽字的人

員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（七）最近十二個月內曾經具有第一項

至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規、國務院證券監

督管理機構、證券交易所和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。

–106–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

前款第四項至第六項中的公司控股股

東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進

行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。

–107–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

98第一百四十二條獨立董事應當具備下第一百三十五條獨立董事應當具備下

列基本條件：列基本條件：

（一）根據法律、行政法規、公司股票（一）根據法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則及其他上市的交易所的上市規則及其他

有關規定，具備擔任上市公司董有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；事的資格；

（二）具備公司股票上市地交易所上市（二）符合公司股票上市地交易所上市規則規定的獨立性；規則及本章程規定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其（四）具有五年以上法律、會計、經濟他履行獨立董事職責所必須的工或者其他履行獨立董事職責所必作經驗；須的工作經驗；

（五）本章程規定的其他條件。（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規、國務院證券監

督管理機構規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。

–108–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

99新增第一百三十六條獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制

人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

法律、行政法規、國務院證券監督管理

機構規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他職責。

–109–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

100第一百四十三條獨立董事除應當具有第一百三十七條獨立董事除應當具有

《公司法》和其他相關法律、法規、公司《公司法》和其他相關法律、法規、公司股票上市的交易所的上市規則及本章程股票上市的交易所的上市規則及本章程

賦予的職權外，還具有以下特別職權：賦予的職權外，還具有以下特別職權：

（一）向董事會提議聘用或解聘會計師（一）獨立聘請中介機構，對公司具體

事務所；事項進行審計、諮詢或者核查；

（二）向董事會提請召開臨時股東大會；（二）向董事會提請召開臨時股東會；

（三）提議召開董事會；（三）提議召開董事會會議；

（四）經全體獨立董事同意，獨立聘請（四）依法公開向股東徵集股東權利；

外部審計機構或諮詢機構對公司

的具體事項進行審計和諮詢，相（五）對可能損害公司或者中小股東權關費用由公司承擔；益的事項發表獨立意見；

（五）需要提交股東大會審議的關聯交（六）法律、行政法規、國務院證券監

易應由獨立董事認可後，提交董督管理機構規定和本章程規定的事會討論；獨立董事作出判斷前，其他職權。

可以聘請中介機構出具獨立財務

顧問報告，作為其判斷的依據；

–110–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（六）可以在股東大會召開前公開向股獨立董事行使前款第一項至第三項所列東徵集投票權。職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。

除以上第（四）項以外，獨立董事行使上述職權應當獲得全體獨立董事的二分之獨立董事行使第一款所列職權的，公司一以上同意。如上述提議未被採納或上將及時披露。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情述職權不能正常行使的，公司將披露具況予以披露。體情況和理由。

101新增第一百三十八條下列事項應當經公司

全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）公司作為被收購方時，公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；

（四）法律、行政法規、國務院證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

–111–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

102新增第一百三十九條公司建立全部由獨立

董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十七條第一款第

（一）項至第（三）項、第一百三十八條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集

人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

–112–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

–113–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

103第一百四十六條董事會對股東大會負第一百四十二條董事會對股東會負責，行使下列職權：責，行使下列職權：

????

（四）制訂公司的年度財務預算方案、（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；決算方案；

????

（八）擬訂公司重大收購、回購本公司（八）擬訂公司重大收購、回購本公司

股票或合併、分立、解散或者變股票或合併、分立、分拆、解散更公司形式的方案；或者變更公司形式的方案；

??（九）在股東會授權範圍內，決定公

司對外投資、收購出售資產、資

（二十二）依據法律、法規、公司股票上市產抵押、對外擔保事項、委託理

地的交易所的上市規則及股東大財、關聯交易、對外捐贈等事項；

會的授權，決定預算外與公司主營業務相關的單項投資；??

（二十四）法律、法規、公司股票上市地的（二十二）依據法律、法規、公司股票上市交易所的上市規則所規定的及股地的交易所的上市規則及股東大

東大會和本章程授予的其他職權。會的授權，決定預算外與公司主營業務相關的單項投資；

–114–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（二十四）定期評估並不斷完善公司治理，

（七）、（八）、（十四）項必須由三分之二定期評估董事會自身表現；

以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東決（二十五）法律、法規、公司股票上市地的議履行職責。交易所的上市規則所規定的及本章程或者股東會授予的其他職權。

公司董事會應當就註冊會計師對公司財

務報告出具的有保留意見的審計報告向董事會作出前款決議事項，除第（六）、股東大會作出說明。（七）、（八）、（十五）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東決議履行職責。

公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準意見的審計報告向股東會作出說明。

–115–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

104第一百五十一條董事會在處置固定資第一百四十六條董事會應當確定對外產時，如擬處置固定資產的預期價值，投資、收購出售資產、資產抵押、對外與此項處置建議前四個月內已處置了的擔保事項、委託理財、關聯交易、對外

固定資產所得到的價值的總和，超過股捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程東大會最近審議的資產負債表所顯示的序；重大投資項目應當組織有關專家、

固定資產價值的百分之三十三，則董事專業人員進行評審，並報股東會批准。

會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

–116–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

105第一百五十四條董事會每年至少召開第一百四十九條董事會每年至少召開

四次會議，由董事長召集，定期董事會四次會議，由董事長召集，定期董事會會議至少於會議召開十四日以前通知全會議至少於會議召開十四日以前通知全體董事。體董事。

有下列情形之一的，可以召集臨時董事有下列情形之一的，董事長應當自接到會會議：提議十日內召集臨時董事會會議：

（一）三名以上（含三名）董事聯名提議（一）三分之一以上董事聯名提議時；

時；

（二）審計委員會提議時；

（二）監事會提議時；

（三）過半數獨立董事提議時；

（三）二分之一以上獨立董事提議時；

（四）董事長認為必要時；

（四）董事長認為必要時；

（五）代表十分之一以上表決權的股東

（五）代表十分之一以上表決權的股東；提議時。

（六）總經理提議時。（六）總經理提議時。

–117–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

106第一百五十六條除本章程第第一百五十一條除本章程第

一百五十八條規定的董事會審議關聯交一百五十三條規定的董事會審議關聯交

易事項的情況外，董事會會議應當由二易事項的情況外，董事會會議應有過半分之一以上的董事出席方可舉行。數的董事出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。除本章程第每名董事有一票表決權。除本章程第一百五十八條規定的董事會審議關聯交一百五十三條規定的董事會審議關聯交

易事項的情況外，董事會作出決議，必易事項的情況外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。須經全體董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。多投一票。

由董事分別簽字表決並且贊成意見達到由董事分別簽字表決並且同意意見達到

法律法規及本章程規定的有效人數的，法律法規及本章程規定的有效人數的，應被視為與一次合法召開的董事會會議應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可通過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式多份之文件組成，而每份經由一由一式多份之文件組成，而每份經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署位或以上的董事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及以郵遞、傳真或專人或載有董事名字及以郵寄、傳真或專人送遞發出予公司的決議就本款而言應視送遞發出予公司的決議就本款而言應視為一份由其簽署的文件。為一份由其簽署的文件。

–118–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

107第一百五十八條董事與董事會會議決第一百五十三條董事與董事會會議決

議事項所涉及的企業有關聯關係的，不議事項所涉及的企業或者個人有關聯關得對該項決議行使表決權，也不得代理係的，該董事應當及時向董事會書面報其他董事行使表決權。該董事會會議由告。有關聯關係的董事不得對該項決議過半數的無關聯關係董事出席即可舉行使表決權，也不得代理其他董事行使行，董事會會議所作決議須經無關聯關表決權。該董事會會議由過半數的無關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議聯董事人數不足三人的，應將該事項提所作決議須經無關聯關係董事過半數通交股東大會審議。過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。

108新增第一百五十九條公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。

–119–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

109新增第一百六十條審計委員會由三名非執

行董事組成，其中獨立董事佔多數。審計委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任。審計委員會主任委員應當為會計專業人士。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會委員，公司高級管理人員不得兼任審計委員會委員。

–120–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

110新增第一百六十一條審計委員會負責審核

公司財務信息及其披露、監督及評估內

外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中

的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出

會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、國務院證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

–121–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後審計委員會每季度至少召開一次會議。

兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

審計委員會議事規則由董事會負責制定。

–122–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

111第一百四十九條董事會可以設立審計第一百六十二條公司董事會設置提名

委員會、薪酬與考核委員會、提名委員委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員

會、戰略委員會、可持續發展委員會等會、可持續發展委員會等其他專門委員

若干專門委員會，在董事會領導下，協會，依照本章程和董事會授權履行職助董事會執行其職權或為董事會決策提責，專門委員會的提案應當提交董事會供建議或諮詢意見，其人員組成與議事審議決定。專門委員會議事規則由董事規則由董事會另行議定。會負責制定。

–123–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

112新增第一百六十三條提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事應佔多數；設主任委員一名，主任委員應由獨立董事擔任。提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴

選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、國務院證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未採納或者

未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

–124–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

113新增第一百六十四條薪酬與考核委員會由

三名董事組成，獨立董事佔多數；其中設主任委員一名，主任委員應由獨立董事擔任。薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付

追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、國務院證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

–125–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後董事會對薪酬與考核委員會的建議未採

納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未

採納的具體理由，並進行披露。

114新增第一百六十五條戰略委員會由五名董事組成，其中設主任委員一名。戰略委員會負責就公司發展戰略規劃的合理

性、投資決策的科學性以及公司內部控

制的有效性，研究下列事項並向董事會提出建議：

（一）公司發展戰略規劃；

（二）須經股東會和董事會批准的重大投資決策；

（三）其他影響公司發展的重大事項；

（四）董事會授權的其他事宜。

–126–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

115新增第一百六十六條可持續發展委員會由

三名董事組成，其中設主任委員一名。

可持續發展委員會負責結合公司實際，對公司可持續發展、環境、社會及管治

(ESG)治理目標和規劃提出建議和意見，協助董事會對公司可持續發展的政策和措施實施監督職責。研究下列事項並向董事會提出建議：

（一）公司可持續發展戰略、政策和措施；

（二） 公司可持續發展、ESG治理，包

括評估ESG治理目標和計劃等，監督公司ESG治理計劃的執行和實施；

（三）公司年度可持續發展報告；

（四）對其他影響公司可持續發展的重大事項；

（五）董事會授權的其他事宜。

–127–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

116第一百六十三條公司設董事會秘書一第一百六十七條公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人名，負責公司股東會和董事會會議的籌員，對董事會負責。備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

–128–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

117第一百六十四條公司董事會秘書應當第一百六十八條公司董事會秘書應當

是具有必備的專業知識和經驗的自然是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：人，由董事會委任。其主要職責是：

????

（九）促使董事會依法行使職權；在董（九）促使董事會依法行使職權；在董

事會擬作出的決議違反法律、法事會擬作出的決議違反法律、法

規、規章、證券交易所的上市規規、規章、證券交易所的上市規

則及其他規定或公司章程時，應則及其他規定或公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董議的監事就此發表意見；如果董

事會堅持作出上述決議，董事會事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和個人的意見秘書應將有關董事會和董事個人

記載於會議記錄，同時向證券交的意見記載於會議記錄，同時向易所報告；證券交易所報告；

????

–129–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

118第一百六十五條公司董事或者其他高第一百六十九條公司董事或者其他高

級管理人員可以兼任公司董事會秘書。級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的會計師不得公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。書的人不得以雙重身份作出。

119新增第一百七十一條本章程關於不得擔任

董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。

本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

–130–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

120新增第一百七十二條在公司控股股東單位

擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

121第一百六十七條公司總經理對董事會第一百七十三條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：負責，行使下列職權：

????

（八）提請董事會聘任或者解聘公司副（四）擬訂公司的年度預算方案、決算

總經理和總會計師，並對薪酬提方案；

出建議；

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（九）聘任或者解聘除應當由董事會聘

任或者解聘以外的其他管理人（九）提請董事會聘任或者解聘公司副員，決定其考核、薪酬及獎懲；總經理和總會計師，並對薪酬提出建議；

（十）本章程或董事會授予的其他職權。

（十）聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員，決定其考核、薪酬及獎懲；

（十一）本章程或董事會授予的其他職權。

–131–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

122第一百七十一條總經理及其他高級管第一百七十七條總經理及其他高級管

理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。

有關總經理及其他高級管理人員辭職的有關總經理及其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由總經理及其他高級管具體程序和辦法由總經理及其他高級管理人員與公司之間的勞務合同規定。法理人員與公司之間的勞動合同規定。法律、行政法規及公司股票上市地規則另律、行政法規及公司股票上市地規則另有規定的除外。有規定的除外。

123第一百七十三條公司總經理在行使職第一百七十九條高級管理人員應當忠權時，應當根據法律、行政法規和本章實履行職務，維護公司和全體股東的最程的規定，履行誠信和勤勉的義務。大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務

或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

124第十四章監事會刪除

??

125第十五章公司董事、監事、總經理和刪除，相關條款調整至第十章董事和董

其他高級管理人員的資格和義務事會和第十二章總經理及其他高級管理人員，由審計委員會履行職權–132–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

126第二百〇八條公司的財務報告應當在第一百八十三條公司的財務報告應當

召開股東大會年會的二十日以前置備於在召開年度股東會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會年會召開前公司至少應當在年度股東會召開前二十一日將財務報告複印本連同資產負二十一日將刊發財務報告複印本連同債表（包括所適用法規定須附錄於資產資產負債表（包括所適用法規定須附錄負債表的每份文件）及損益表或收支結於資產負債表的每份文件）及損益表或

算表、或財務摘要報告，以郵資已付的收支結算表、或財務摘要報告，以郵資郵件寄給每個境外上市外資股股東，收已付的郵件寄給每個境外上市外資股股件人地址以股東的名冊登記的地址為準。東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

–133–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

127第二百一十一條公司在每一會計年度第一百八十六條公司在每一會計年度

結束之日起四個月內向國務院證券監督結束之日起四個月內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送年度財務會管理機構派出機構和證券交易所報送並計報告，在每一會計年度前六個月結束披露年度財務會計報告，在每一會計年之日起兩個月內向國務院證券監督管理度前六個月結束之日起兩個月內向國務機構派出機構和證券交易所報送半年度院證券監督管理機構派出機構和證券交

財務會計報告，在每一會計年度前三個易所報送並披露半年度財務會計報告，月和前九個月結束之日起的一個月內向在每一會計年度前三個月和前九個月結國務院證券監督管理機構派出機構和證束之日起的一個月內向國務院證券監督券交易所報送季度財務會計報告。管理機構派出機構和證券交易所報送並披露季度財務會計報告。

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128第二百一十二條公司除法定的會計第一百八十七條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

129第二百一十四條資本公積金包括下列刪除

款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

–134–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

130第二百一十五條??第一百八十九條??

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中經股東會決議，還可以從稅後利潤中提提取任意公積金。取任意公積金。

????

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧股東會違反前款規定，在公司彌補虧損損和提取法定公積金之前向股東分配利和提取法定公積金之前向股東分配利潤潤的，股東必須將違反規定分配的利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退退還公司。還公司，給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔??賠償責任。

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–135–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後131第二百一十六條公司可以下列形式（或第一百九十條公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：同時採取兩種形式）分配股利：

（一）現金；（一）現金；

（二）股票。（二）股票。

公司向內資股股東支付股利以及其他款公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股東大會項，以人民幣計價和宣佈，在股東會審審議通過方案後兩個月內以人民幣支付；議通過方案後兩個月內以人民幣支付；

公司向外資股股東支付股利及其他款公司向外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股東大會項，以人民幣計價和宣佈，在股東會審審議通過方案後兩個月內以外幣支付。議通過方案後兩個月內以人民幣或外幣兌換率應以宣派股利或其他分派當日前支付。兌換率應以宣派股利或其他分派五個工作天中國人民銀行公佈的相關外當日前五個工作天中國人民銀行公佈的

幣兌人民幣的平均收市價折算，公司需相關外幣兌人民幣的平均收市價折算，向外資股股東支付的外幣，應當按照國公司需向外資股股東支付的外幣，應當家有關外匯管理的規定辦理。公司股利按照國家有關外匯管理的規定辦理。公的分配由股東大會以普通決議授權董事司股利的分配由股東會以普通決議授權會實施。董事會實施。

–136–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

132第二百一十七條??第一百九十一條??

公司優先採用現金分紅的方式進行利潤公司優先採用現金分紅的方式進行利潤分配。分配。

公司違反公司法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

133第二百二十一條公司的公積金用於彌第一百九十五條公司的公積金用於彌

補公司的虧損、擴大公司生產經營或者補公司的虧損、擴大公司生產經營或者

轉為增加公司資本。但是，資本公積金轉為增加公司註冊資本。

將不用於彌補公司的虧損。

公積金彌補公司虧損，先使用任意公積法定公積金轉為資本時，所留存的該項金和法定公積金，仍不能彌補的，可以公積金將不少於轉增前公司註冊資本的按照規定使用資本公積金。

25%。

法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註

冊資本的25%。

–137–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

134第二百二十四條公司實行內部審計制第一百九十八條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收度，明確內部審計工作的領導體制、職支和經濟活動進行內部審計監督。責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。

135新增第一百九十九條公司內部審計機構對

公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

136第二百二十五條公司內部審計制度和第二百條內部審計機構向董事會負責。

審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告內部審計機構在對公司業務活動、風險工作。管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

–138–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

137新增第二百〇一條公司內部控制評價的具

體組織實施工作由內部審計機構負責。

公司根據內部審計機構出具、審計委員

會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

138新增第二百〇二條董事會審計委員會與會

計師事務所、國家審計機構等外部審計

單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

139新增第二百〇三條審計委員會參與對內部

審計負責人的考核。

140第二百二十七條公司聘用會計師事務刪除

所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

–139–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

141第二百二十八條經公司聘用的會計師刪除

事務所享有下列權利：

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有

關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

142第二百三十二條會計師事務所的報酬第二百〇八條會計師事務所的審計費

或者確定報酬的方式由股東大會決定。用由股東會決定。

–140–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

143第二百三十三條公司聘用、解聘或者第二百〇九條公司聘用、解聘或者不

不再續聘會計師事務所由股東大會作出再續聘會計師事務所，經審計委員會全決定。體成員過半數同意後提交董事會審議，並由股東會作出決定。董事會不得在股股東大會在擬通過決議，聘任一家非現東會決定前委任會計師事務所。

任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事股東大會在擬通過決議，聘任一家非現會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘任的會計師事務所，以填補會計師事務一家任期未屆滿的會計師事務所時，應所職位的任何空缺，或續聘一家由董事當按以下規定辦理：會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘

一家任期未屆滿的會計師事務所時，應

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大當按以下規定辦理：

會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會（一）有關聘任或解聘的提案在股東大

計年度已離任的會計師事務所。會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會

離任包括被解聘、辭聘和退任。計年度已離任的會計師事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

–141–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（二）如果即將離任的會計師事務所作（二）如果即將離任的會計師事務所作

出書面陳述，並要求公司將該陳出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面述告知股東，公司除非收到書面陳述過遲，否則應當採取以下措陳述過遲，否則應當採取以下措施：施：

(1)在為作出決議而發出的通(1)在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事知上說明將離任的會計事務所作出了陳述；及務所作出了陳述；及

(2)將陳述副本作為通知的附(2)將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給件以章程規定的方式送給股東。股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所（三）公司如果未將有關會計師事務所

的陳述按本款（二）項的規定送的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以（四）離任的會計師事務所有權出席以

下的會議：下的會議：

(1)其任期應到期的股東大會；(1)其任期應到期的股東大會；

(2)為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及

–142–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

(3)因其主動辭聘而召集的股(2)為填補因其被解聘而出現東大會。空缺的股東大會；及離任的會計師事務所有權收到上述會議(3)因其主動辭聘而召集的股

的所有通知或與會議有關的其他信息，東大會。

並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。

–143–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

144第二百三十四條公司解聘或者不再續第二百一十條公司解聘或者不再續聘

聘會計師事務所，應當事先通知會計師會計師事務所，應當事先通知會計師事事務所，會計師事務所有權向股東大會務所，會計師事務所有權向股東會陳述陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，意見。會計師事務所提出辭聘的，應當應當向股東大會說明公司有無不當情形。向股東會說明公司有無不當情形。

（一）會計師事務所如要辭去其職務，（一）會計師事務所如要辭去其職務，可以把辭聘書面通知置於公司法可以把辭聘書面通知置於公司法定地址。通知在其置於公司法定定地址。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下的日期生效。該通知應當包括下列陳述：列陳述：

(1)認為其辭聘並不涉及任何(1)認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或交代情況的聲明；或

(2)任何該等應交代情況的陳(2)任何該等應交代情況的陳述。述。

–144–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

（二）公司收到本條（一）項所指的書面（二）公司收到本條（一）項所指的書面

通知的十四日內，須將該通知複通知的十四日內，須將該通知複印件送出給有關主管之機關。如印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條（一）(2)項提及果通知載有本條（一）(2)項提及的陳述，公司應當將該陳述的副的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個有權得到公司付的郵件寄給每個有權得到公司

財務狀況報告的股東，受件人地財務狀況報告的股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。址以股東的名冊登記的地址為準。

（三）如果會計師事務所的辭職通知載（三）如果會計師事務所的辭職通知載

有本條（一）(2)項所提及的陳述，有本條（一）(2)項所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集會計師事務所可要求董事會召集

臨時股東大會，聽取其就辭職有臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出的解釋。關情況作出的解釋。

145第二百三十五條公司的各項保險均應刪除

按照有關中國保險法律的規定由公司董事會討論決定投保。

–145–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

146第二百三十六條公司建立董事、監第一百五十八條公司建立董事、監

事、總經理和其他高級管理人員責任保事、總經理和其他高級管理人員責任保險制度。險制度。經股東會批准，公司可以為董事投保責任保險或者續保，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等內容。

–146–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後147第二百四十一條公司職工依法組織工第二百一十五條公司職工依照《中華會，開展工會活動，維護職工的合法權人民共和國工會法》組織工會，開展工益。公司應當為公司工會提供必要的活會活動，維護職工合法權益。公司應當動條件。為公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作

時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主

管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制、解散、申請破產以

及經營方面的重大問題、制定重要的規

章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

–147–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

148第二百四十二條公司合併或者分立，刪除

應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

前述文件還應當以郵件方式送達給每個境外上市外資股股東。

149新增第二百一十六條公司合併支付的價款

不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。

公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。

–148–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

150第二百四十三條??第二百一十七條??

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通司應當自作出合併決議之日起十日內通

知債權人，並於三十日內在報紙上至少知債權人，並於三十日內在公司股票上公告三次。債權人自接到通知書之日起市的證券交易所認可的報紙或者國家企三十日內，未接到通知書的自公告之日業信用信息公示系統公告。債權人自接起四十五日內，可以要求公司清償債務到通知書之日起三十日內，未接到通知或者提供相應的擔保。書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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–149–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

151第二百四十四條??第二百一十八條??

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通司應當自作出分立決議之日起十日內通

知債權人，並於三十日內在公司股票上知債權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上至少公告市的證券交易所認可的報紙或者國家企三次。業信用信息公示系統公告。

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–150–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

152新增第二百一十九條公司依照本章程第

一百八十九條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第二十九條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

–151–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

153新增第二百二十條違反《公司法》及其他相

關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

154新增第二百二十一條公司為增加註冊資本

發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

155第二百四十五條公司合併或者分立，第二百二十二條公司合併或者分立，

登記事項發生變更的，應當依法向公司登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公依法辦理公司設立登記。司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

–152–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

156第二百四十六條公司有下列情形之一第二百二十三條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：的，應當解散並依法進行清算：

（一）營業期限屆滿；（一）營業期限屆滿；

（二）股東大會決議解散；（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）公司因不能清償到期債務被依法（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；宣告破產；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；或者被撤銷；

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之持有公司全部股東表決權百分之

十以上的股東，可以請求人民法十以上表決權的股東，可以請求院解散公司；人民法院解散公司；

（七）法律、法規規定公司應當解散的（六）法律、法規規定公司應當解散的其他情形。其他情形。

–153–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

公司有本條第（一）項情形的，可以通過公司有本條第（一）項、第（二）項情形修改本章程而存續。依照前款規定修改的，且尚未向股東分配財產的，可以通本章程，須經出席股東大會會議的股東過修改本章程或者經股東會決議而存所持表決權的三分之二以上通過。續。依照前款規定修改本章程，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

–154–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

157第二百四十七條第二百二十四條

公司因前條（一）（二）項規定解散的，應公司因本章程第二百二十三條（一）、當在十五日之內成立清算組，並由股東（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應大會以普通決議的方式確定其人選。當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清

公司因前條（四）項規定解散的，由人民算組進行清算。

法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，清算組由董事組成，但股東會另選他人進行清算。的除外。

公司因前條（五）項規定解散的，由有關清算義務人未及時履行清算義務，給公主管機關組織股東、有關機關及有關專司或者債權人造成損失的，應當承擔賠業人員成立清算組，進行清算。償責任。

–155–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

158第二百四十九條清算組應當自成立之第二百二十五條清算組應當自成立之

日起十日內通知債權人，並於六十日內日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到在公司股票上市的證券交易所認可的通知書之日起三十日內，未接到通知書報紙或者國家企業信用信息公示系統的自公告之日起四十五日內，向清算組公告。債權人自接到通知書之日起三十申報債權。債權人申報債權，應當說明日內，未接到通知書的自公告之日起債權的有關事項，並提供證明材料。清四十五日內，向清算組申報債權。

算組應當按法律規定對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人債權人申報債權，應當說明債權的有關進行清償。事項，並提供證明材料。清算組應當按法律規定對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

–156–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

159第二百五十二條因公司解散而清算，第二百二十八條因公司解散而清算，

清算組在清理公司財產、編製資產負債清算組在清理公司財產、編製資產負債

表和財產清單後，發現公司財產不足清表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。告破產清算。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算人民法院受理破產申請後，清算組應當組應當將清算事務移交給人民法院。將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

160第二百五十三條公司清算結束後，清第二百二十九條公司清算結束後，清

算組應當製作清算報告以及清算期內收算組應當製作清算報告，報股東會或者支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師人民法院確認，並報送公司登記機關，驗證後，報股東大會或者有關主管機關申請註銷公司登記。

確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機

關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

–157–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

161第二百五十四條清算組成員應當忠於第二百三十條清算組成員應當忠於職職守，依法履行清算義務。清算組成員守，依法履行清算義務履行清算職責，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員入，不得侵佔公司財產。清算組成員因怠於履行清算職責，給公司造成損失故意或者重大過失給公司或者債權人造的，應當承擔賠償責任；因故意或者重成損失的，應當承擔賠償責任。大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

162第二百五十七條本章程的修改，涉及第二百三十三條股東會決議通過的章

《試行辦法》內容的，經國務院授權的公程修改事項應經主管機關審批的，須報司審批部門和國務院證券監督管理機構主管機關批准；涉及公司登記事項的，批准後生效；涉及公司登記事項的，應應當依法辦理變更登記。

當依法辦理變更登記。

163新增第二百三十六條公司的通知以下列形

式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

–158–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

164新增第二百三十七條公司召開股東會的會議通知，以公告進行。

165第二百六十條除本章程另有規定外，第二百三十八條除本章程另有規定

公司發給境外上市外資股股東的通知，外，公司發給境外上市外資股股東的通如以公告形式發出，則按當地上市規則知，如以公告形式發出，則按當地上市的要求於同一日通過香港聯交所電子規則的要求於同一日通過香港聯交所電登載系統向香港聯交所呈交其可供即時子登載系統向香港聯交所呈交其可供即

發表的電子版本，以登載於香港聯交所時發表的電子版本，以登載於香港聯交的網站上。公告亦須同時在公司網站登所的網站上。公告亦須同時在公司網站載。此外，必須根據每一境外上市外資登載。此外，必須根據每一境外上市外股股東名冊登記的地址，由專人或以預資股股東名冊登記的地址，由專人或以付郵資函件方式送達，以便股東有充分預付郵資函件方式送達，以便股東有充通知和足夠時間行使其權利或按通知的分通知和足夠時間行使其權利或按通知條款行事。的條款行事。

????

–159–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

166第二百六十一條通知以郵遞方式送交第二百三十九條通知以郵寄方式送交時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放置信封內，而包含該通知的並將通知放置信封內，而包含該通知的信封投入郵箱內即視為發出，並在發出信封投入郵箱內即視為發出，並在發出四十八小時後，視為已收悉。四十八小時後，視為已收悉。

公司發給內資股股東的通知，應在國務公司發給內資股股東的通知，應在國務院證券主管機關指定的一家或多家媒體院證券監督管理機構或股票上市地證券

上刊登公告，該公告一旦刊登，所有內交易所指定的一家或多家媒體上刊登公資股股東即被視為已收到有關通知。告，該公告一旦刊登，所有內資股股東即被視為已收到有關通知。

–160–附錄一《公司章程》修訂對比表序號修改前修改後

167第二百六十二條即使前文明確規定要第二百四十條即使前文明確規定要求

求以書面形式向股東提供和╱或派發公以書面形式向股東提供和╱或派發公司司通訊，就公司按照香港聯交所上市規通訊，就公司按照香港聯交所上市規則則要求向股東提供和╱或派發公司通訊要求向股東提供和╱或派發公司通訊的

的方式而言，如果本公司按照相關法律方式而言，如果本公司按照相關法律法法規和不時修訂的香港聯交所上市規則規和不時修訂的香港聯交所上市規則的

的有關規定，獲得了股東的事先書面同有關規定，獲得了股東的事先書面同意意或默示同意，則本公司可以以電子方或默示同意，則本公司可以以電子方式式或以在本公司網站發佈信息的方式，或以在香港聯交所網站、本公司網站發將公司通訊發送給或提供給本公司股佈信息的方式，將公司通訊發送給或提東。公司通訊包括但不限於：通函，年供給本公司股東。公司通訊包括但不限報，中報，季報，股東大會通知，以及於：通函，年報，中報，季報，股東會香港聯交所上市規則中所列其他類型公通知，以及香港聯交所上市規則中所列司通訊。其他類型公司通訊。

168第二十五章爭議的解決刪除

169第二百六十四條本章程所稱「以上」「以第二百四十一條本章程所稱「以上」「以

內」「以下」「屆滿」，都含本數；「不滿」「不內」「以下」「屆滿」，都含本數；「過」「不足」「超過」「以外」不含本數。足」「超過」「以外」不含本數。

–161–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表股東會議事規則修訂對比表1序號修改前修改後

1/第二條公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。

2第三條股東大會是公司的權力機第四條股東會是公司的權力機構，構，依法行使下列職權：依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計（一）決定公司的經營方針和投資計劃；劃；

（二）選舉和更換非由職工代表出任（一）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬的董事，決定有關董事的報酬事項；事項；

（二）審議批准董事會的報告；

1由於增減條款及定義詞修改（包括但不限於股東大會修改為股東會、取消監事會、監事並由審計委員會履行監事會職權等內容），或僅調整措辭或表述未改變文義的，本規則相關條款及交叉引用所涉及的序號及相關定義詞表述亦做相應調整，不再單獨說明。

–162–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（三）選舉和更換非由職工代表出任（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬的監事，決定有關監事的報酬事項；事項；

（四）審議批准董事會的報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）審議批准監事會的報告；

（四）對公司增加或者減少註冊資本

（六）審議批准公司的年度財務預算作出決議；

方案、決算方案；

（五）審議批准監事會的報告；

（七）審議批准公司的利潤分配方案

和彌補虧損方案；（五）對公司合併、分立、分拆、解

散、清算和變更公司形式等事項作出決議；

（六）審議批准公司的年度財務預算

方案、決算方案；

（六）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；

–163–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（八）對公司增加或者減少註冊資本（七）對公司聘用、解聘或者不再續作出決議；聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算

和變更公司形式等事項作出決（八）修改公司章程；

議

（九）審議批准法律、法規和公司章

（十）對公司發行債券或其他證券及程規定需要股東會審批的擔保上市方案作出決議；事項；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續??聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准股權激勵計劃和員工

（十二）修改公司章程；持股計劃；

（十三）審議批准法律、法規和公司章（十三）審議代表公司有表決權的股份程規定需要股東大會審批的擔百分之一以上的股東的提案；

保事項；

??

–164–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（十六）審議批准股權激勵計劃；（十四）審議公司股票上市地監管規則要求應由股東會作出決議的其

（十七）審議代表公司有表決權的股份他事項；

百分之三以上（含百分之三）的

股東的提案；（十五）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東會作出決議的其

（十八）審議公司股票上市地監管規則他事項。

要求應由股東大會作出決議的其他事項；

（十九）法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

3第四條??第五條??

非經股東大會事前批准，公司不得除公司處於危機等特殊情況外，非與董事、監事、總經理和其他高級管經股東會以特別決議事前批准，公理人員以外的人訂立將公司全部或司不得與董事、總經理和其他高級者重要業務的管理交予該人負責的管理人員以外的人訂立將公司全部合同。或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

–165–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

4第五條股東大會分為年度股東大第六條股東會分為年度股東會、臨

會、臨時股東大會。股東大會由董事時股東會。股東大會由董事會召集。

會召集。年度股東大會每年召開一年度股東會每年召開一次，並應當次，並應當於上一個會計年度結束於上一個會計年度結束之後的六個之後的六個月內舉行。月內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：兩個月內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或少於公司章程要求的三人數或少於公司章程要求的三分之二時；分之二時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；三分之一時；

–166–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（三）單獨或者合計持有公司發行在（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十外的有表決權的百分之十以上以上（含百分之十）的股東以書（含百分之十）股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會面形式要求召開臨時股東會時；

時；

（四）董事會認為必要或董事會審計

（四）董事會認為必要或監事會提議委員會提議召開時；

召開時；

（五）二分之一（含二分之一）以上獨

（五）二分之一（含二分之一）以上獨立董事提出召開時；或立董事提出召開時；或

（五）法律、行政法規、公司股票上

（六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或公司章程市地證券監管規則或本章程規規定的其他情形。

定的其他情形。

??

??

5第八條單獨或者合併持有在該擬第九條單獨或者合計持有公司在

舉行的會議上有表決權的股份百分該擬舉行的會議上有表決權百分之

之十以上（含百分之十）的兩個或者十以上（含百分之十）股份的兩個或

兩個以上的股東，可以簽署一份或者兩個以上的股東，可以簽署一份者數份同樣格式內容的書面要求，或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者提請董事會召集臨時股東會或者類

類別股東會議，並闡明會議的議題。別股東會議，並闡明會議的議題。前前述持股數按股東提出書面要求日述持股數按股東提出書面要求日計算。

計算。

–167–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

6第九條董事會應當根據法律、行政第十條董事會應當根據法律、行政

法規和公司章程的規定，在收到第法規和公司章程的規定，在收到請八條書面要求後十日內提出同意或求後十日內提出同意或不同意召開不同意召開臨時股東大會或者類別臨時股東會或者類別股東會議的書股東會議的書面反饋意見。董事會面反饋意見。董事會同意召開股東同意召開股東大會或類別股東會議會或類別股東會議的，應當在作出的，應當在作出董事會決議後的五董事會決議後的五日內發出召開股日內發出召開股東大會或類別股東東會或類別股東會議的通知，通知會議的通知，通知中對原請求的變中對原請求的變更，應當徵得相關更，應當徵得相關股東的同意。股東的同意。

如果董事會不同意召開股東大會或如果董事會不同意召開股東會或類

類別股東會議，或者在收到第八條別股東會議，或者在收到請求後十書面要求後十日內沒有作出反饋的，日內未作出反饋的，單獨或者合計單獨或者合計持有公司在該擬舉行持有公司在該擬舉行的會議上有表

的會議上有表決權的股份百分之十決權的百分之十以上（含百分之十）以上（含百分之十）的股東有權向監股份的股東有權向董事會審計委員事會提議召開臨時股東大會或者類會提議召開臨時股東會或者類別股

別股東會議，並應當以書面形式向東會議，並應當以書面形式向董事監事會提出請求。會審計委員會提出請求。

監事會同意召開股東大會或類別股董事會審計委員會同意召開股東會

東會議的，應在收到請求五日內發或類別股東會議的，應在收到請求出召開股東大會或類別股東會議的五日內發出召開股東會或類別股東通知，通知中對原提案的變更，應當會議的通知，通知中對原提案的變徵得相關股東的同意。更，應當徵得相關股東的同意。

–168–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後監事會未在規定期限內發出股東大董事會審計委員會未在規定期限內

會或類別股東會議通知的，視為監發出股東會或類別股東會議通知的，事會不召集和主持股東大會或類別視為董事會審計委員會不召集和

股東會議，連續九十日以上單獨或主持股東會或類別股東會議，連續者合計持有公司百分之十以上股份九十日以上單獨或者合計持有公司的股東可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議股東或董事會審計委員會因董事會的，其所發生的合理費用，應當由公未應前述要求舉行會議而自行召集司承擔，並從公司欠付失職董事的並舉行會議的，其所發生的合理費款項中扣除。用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

7第十條獨立董事有權向董事會提第十一條經全體獨立董事過半數

議召開臨時股東大會。對獨立董事同意，獨立董事有權向董事會提議要求召開臨時股東大會的提議，董召開臨時股東會。對獨立董事要求事會應當根據法律、行政法規和公召開臨時股東會的提議，董事會應司章程的規定，在收到提議後十日當根據法律、行政法規和公司章程內提出同意或不同意召開臨時股東的規定，在收到提議後十日內提出大會的書面反饋意見。同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

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–169–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

8第十一條監事會有權向董事會提第十二條董事會審計委員會有權

議召開臨時股東大會，並應當以書向董事會提議召開臨時股東會，並面形式向董事會提出。董事會應當應當以書面形式向董事會提出。董根據法律、行政法規和公司章程的事會應當根據法律、行政法規和公規定，在收到提議後十日內提出同司章程的規定，在收到提議後十日意或不同意召開臨時股東大會的書內提出同意或不同意召開臨時股東面反饋意見。會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，董事會同意召開臨時股東會的，應應當在作出董事會決議後的五日內當在作出董事會決議後的五日內發

發出召開股東大會的通知，通知中出召開股東會的通知，通知中對原對原提議的變更，應當徵得監事會提議的變更，應當徵得董事會審計的同意。委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，董事會不同意召開臨時股東會，或或者在收到提議後十日內未作出書者在收到提議後十日內未作出書面

面反饋的，視為董事會不能履行或反饋的，視為董事會不能履行或者者不履行召集股東大會職責，監事不履行召集股東會職責，董事會審會可以自行召集和主持。計委員會可以自行召集和主持。

–170–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

9第十二條監事會或股東決定自行第十三條董事會審計委員會或者

召集股東大會的，應當書面通知董股東決定自行召集股東會的，應當事會，同時向中國證監會派出機構書面通知董事會，同時向中國證監和證券交易所備案。會派出機構和證券交易所備案。

????監事會和召集股東應在發出股東大董事會審計委員會和召集股東應在

會通知及發佈股東大會決議公告時，發出股東會通知及發佈股東會決議向中國證監會派出機構和證券交易公告時，向中國證監會派出機構和所提交有關證明材料。證券交易所提交有關證明材料。

10第十四條提案的內容應當屬於公第十五條提案的內容應當屬於公

司經營範圍和股東大會職權範圍，司經營範圍和股東會職權範圍，有有明確議題和具體決議事項，並且明確議題和具體決議事項，並且符符合法律、行政法規和公司章程的合法律、行政法規和公司章程的有有關規定。關規定。

–171–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

11第十五條公司召開股東大會，董事第十六條公司召開股東會，董事會、會、監事會、單獨或者合計持有公司審計委員會、單獨或者合計持有公有表決權的股份總數百分之三以上（含司百分之一以上股份的股東，有權百分之三）的股東，有權以書面形式以書面形式向公司提出提案。

向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之一以

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東會召開上股份的股東，可以在股東大會召十日前提出臨時提案並書面提交召開十日前提出臨時提案並書面提交集人。召集人應當在收到提案後兩召集人。召集人應當在收到提案後日內發出股東會補充通知，公告臨二日內發出股東大會補充通知，公時提案的內容，並將該臨時提案提告臨時提案的內容。交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者本章程的規定，或??者不屬於股東會職權範圍的除外。

??

12第二十條非由職工代表擔任的董第二十一條非由職工代表擔任的

事、非由職工代表擔任的監事候選董事、非由職工代表擔任的監事候人名單以提案方式提請股東大會決選人名單以提案方式提請股東會決議。職工董事、職工監事由公司職工議。職工董事、職工監事由公司職工民主選舉產生和罷免。民主選舉產生和罷免。

–172–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

13第二十二條股東大會通知應當向第二十三條除公司章程另有規定股東（不論在股東大會上是否有表決外，股東會通知可以向股東（不論在權）以專人送出或者以郵資已付的郵股東會上是否有表決權）以專人送出件送出，收件人地址以股東名冊登或者以郵資已付的郵件送出，收件記的地址為準。對內資股股東，股東人地址以股東名冊登記的地址為準。

大會通知也可以用公告方式進行。對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。

??

??

–173–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

14第二十三條股東會議的通知應當第二十四條股東會議的通知應當

符合下列要求：符合下列要求：

????

（三）說明會議將討論的事項；（三）說明會議將審議的事項和提案；

????

（六）如任何董事、監事、總經理及（六）如任何董事、監事、總經理及其他高級管理人員與將討論的其他高級管理人員與將討論的

事項有重要利害關係，應當披事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；露其利害關係的性質和程度；

如果將討論的事項對該董事、如果將討論的事項對該董事、

監事、總經理和其他高級管理監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對人員作為股東的影響有別於對

其他同類別股東的影響，則應其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；當說明其區別；

????

（八）以明顯的文字說明，有權出席（八）以明顯的文字說明，全體普通

和表決的股東有權委任一位或股股東均有權出席股東會，並一位以上的股東代理人代為出可以書面委託股東代理人代為

席和表決，而該股東代理人不出席和表決，而該股東代理人必為股東；不必為股東；

????

–174–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

15第二十四條股東大會通知和補充第二十五條股東會通知和補充通

通知中應當充分、完整披露所有提知中應當充分、完整披露所有提案

案的全部具體內容，擬討論事項需的全部具體內容，以及為使股東對要獨立董事發表意見的，發佈股東擬討論的事項作出合理判斷所需的大會通知或補充通知時應同時披露全部資料或者解釋，擬討論事項需獨立董事的意見及理由。要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

16第二十五條股東大會擬討論董事、第二十六條股東會擬討論董事、監

監事選舉事項的，股東大會通知中事選舉事項的，股東會通知中應充應充分披露董事、監事候選人的詳分披露董事、監事候選人的詳細資細資料，至少包括以下內容：料，至少包括以下內容：

????

除採取累積投票制選舉董事、監事除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。項提案提出。

–175–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

17第二十六條公司召開股東大會，應第二十七條公司召開股東會，應當

當由董事會或股東大會召集人決定由董事會或股東會召集人決定某一

某一日為股權確定日（股權登記日），日為股權確定日（股權登記日），股權股權確定日（股權登記日）終止時，在確定日（股權登記日）收市後登記在冊股東為公司股東。冊股東為享有相關權益的股東。

18第二十八條??第三十條

股東大會應當設置會場，以現場會股東會應當設置會場，以現場會議議形式召開。公司在保證股東大會形式召開，並應當按照法律、行政法合法、有效的前提下，可以根據需要，規、國務院證券監督管理機構或公採用安全、經濟、便捷的電話、網絡司章程的規定，採用安全、經濟、便或其他方式為股東參加股東大會提捷的電話、網絡或其他方式為股東供便利。股東通過上述方式參加股參加股東會提供便利。股東通過上東大會的，視為出席。述方式參加股東會的，視為出席。

??

–176–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

19第三十一條股權登記日登記在冊第三十二條股權登記日登記在冊

的所有股東或其代理人，均有權出的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會並依照有關法律、法規席股東會並依照有關法律、法規及

及規範性文件、公司章程及公司股規範性文件、公司章程及公司股票

票上市地上市規則的規定行使表決上市地上市規則的規定行使表決權，權，公司和召集人不得以任何理由公司和召集人不得以任何理由拒絕。

拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，公司持有的本公司股份沒有表決權。

如有《公司法》第一百一十六條第三款及國務院證券監督管理機構規定的事項等可能影響持有類別股股份

的股東權利的事項，除應當經股東會特別決議外還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

類別股股東的決議事項及表決權數

等應當符合法律、行政法規、國務院證券監督管理機構以及公司章程的規定。

–177–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

20第三十二條股東可以親自出席股第三十三條股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出東會，也可以委託代理人代為出席席和表決。股東應當以書面形式委和在授權範圍內行使表決權。股東託代理人，由委託人簽署或者由其委託代理人出席股東會會議的，應以書面形式委託的代理人簽署；委當以書面方式委託代理人，明確代託人為法人的，應當加蓋法人印章理人代理的事項、權限和期限。委託或者由其董事或者正式委任的代理人為法人的，應當加蓋法人印章或人簽署。該等授權委託書應載明股者由其董事或者正式委任的代理人東代理人所代表的股份數額；如果簽署。

委託數人為股東代理人，委託書則應載明每名股東代理人所代表的股該等委託書應載明下列內容：

份數額。

（一）委託人的姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）代理人的姓名或名稱；

（三）是否具有表決權；

（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投

同意、反對或者棄權票的指示等；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

–178–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人

為法人股東的，應加蓋法人單位印章；

（五）對可能納入股東大會議程的臨

時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（六）公司股票上市地監管規則要求的其他內容。

??委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

–179–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

第三十三條個人股東親自出席會第三十四條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證明文件或議的，應出示本人身份證明文件或其他能夠表明其身份的有效證件或其他能夠表明其身份的有效證件或

證明及持股憑證；代理人代表股東證明；代理人代表股東出席股東會，出席股東大會，應當出示本人身份應當出示本人身份證明、股東授權證明及由委託人或者由其以書面形委託書。

式委託的代理人簽署的書面授權委託書，委託書應規定簽發日期。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法法人股東應由法定代表人或者法定定代表人出席會議的，應出示本人代表人委託的代理人出席會議。法身份證明文件、能證明其具有法定定代表人出席會議的，應出示本人代表人資格的有效證明；委託代理身份證明文件、能證明其具有法定人出席會議的，代理人應出示本人代表人資格的有效證明；委託代理身份證明文件、法人股東單位的法

人出席會議的，代理人應出示本人定代表人依法出具的書面授權委託書。

身份證明文件、加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署的書面

授權委託書，委託書應規定簽發日期。

–180–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後股東出具的委託他人出席股東大會

的授權委託書應當載明下列內容：

（一）委託人的姓名或名稱及代理人

的姓名：

（二）代理人所代表的股份數額（如果委託數人為代理人，則應載明每名代理人所代表的股份數額）；

（三）是否具有表決權；

（四）分別對列入股東大會議程的每

一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（五）對可能納入股東大會議程的臨

時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（六）委託書簽發日期和有效期限；

（七）委託人簽名（或蓋章）；

（八）公司股票上市地監管規則要求的其他內容。

??委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

–181–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

21第三十四條表決代理委託書至少刪除

應當在該委託書委託表決的有關會

議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

22第三十五條表決前委託人已經去刪除

世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

–182–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

23新增第四十條召集人和律師應當依據

證券登記結算機構提供的股東名冊

共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或者名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

24第四十二條股東大會召開時，公司第四十二條股東會要求董事、高級

全體董事、監事和董事會秘書應當管理人員列席會議的，董事、高級管出席會議，除有正當理由外，其他高理人員應當列席並接受股東的質詢。

級管理人員應當列席會議。

25第四十三條會議主持人應當在表刪除

決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

–183–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

26第四十四條股東大會由董事長召第四十三條股東會由董事長主持；

集並擔任會議主席；董事長無法出董事長不能履行職務或者不履行職席會議的，應當由副董事長（公司有務時，應當由副董事長（公司有兩位兩位或兩位以上副董事長的，由半或兩位以上副董事長的，由過半數數以上董事共同推舉的副董事長主董事共同推舉的副董事長主持）主持；

持）召集會議並擔任會議主席；董事副董事長不能履行職務或者不履行

長和副董事長均無法出席會議的，職務時，由過半數的董事共同推舉董事會可以指定一名公司董事代其的一名董事主持。

召集會議並且擔任會議主席；未指

定會議主席的，出席會議的股東可董事會審計委員會自行召集的股東以選舉一人擔任主席；如果因任何會，由審計委員會主任主持。董事會理由，股東無法選舉主席，應當由出審計委員會主任不能履行職務或不席會議的持有最多表決權股份的股履行職務時，由過半數的審計委員東（包括股東代理人）擔任會議主席。共同推舉的一名董事會審計委員會成員主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履股東自行召集的股東會，由召集人行職務或不履行職務時，由半數以推舉代表主持。

上監事共同推舉的一名監事主持。

召開股東會時，會議主持人違反本規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權股東的過

半數同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

–184–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權股東

的過半數贊成，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

27第四十九條在年度股東大會上，監第四十八條在年度股東會上，董事

事會應當宣讀有關公司過去一年的會審計委員會應當宣讀有關公司過

監督專項報告，內容包括：去一年的監督專項報告，內容包括：

????

（三）監事會認為應當向股東大會報（三）董事會審計委員會認為應當向告的其他重大事件。股東會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時，還可以對股董事會審計委員會認為有必要時，東大會審議的提案出具意見，並提還可以對股東會審議的提案出具意交獨立報告。見，並提交獨立報告。

–185–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

28第五十五條股東大會對列入議程第五十四條股東會對列入議程的

的事項均採取表決通過的形式。每事項均採取表決通過的形式。每個個股東（包括股東代理人）以其代表股東（包括股東代理人）以其代表的

的有表決權的股份數額行使表決權，有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。表決方每一股份享有一票表決權。表決方式為記名式投票表決。式為記名式投票表決。

公司持有的本公司股份沒有表決權，公司持有的本公司股份沒有表決且該部分股份不計入出席股東大會權，且該部分股份不計入出席股東有表決權的股份總數。會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》

第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入

後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依

照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

–186–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

29第五十六條在投票表決時，有兩票刪除或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

30第五十七條董事、監事候選人名單第五十九條董事、監事候選人名單

以提案的方式提請股東大會表決。以提案的方式提請股東會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表股東會就選舉董事、監事進行表決決時，可以實行累積投票制。時，可以實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比

??例在百分之三十以上的，或者股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當採用累積投票制。

??

31第六十二條當反對和贊成票相等刪除時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

–187–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

32第六十三條股東大會對提案進行第六十條股東會對提案進行表決表決前，應當依法推舉兩名股東代前，應當依法推舉兩名股東代表參表參加計票和監票，審議事項與股加計票和監票，審議事項與股東有東有利害關係的，相關股東及代理利害關係的，相關股東及代理人不得參與計票、監票。

人不得參與計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東股東會對提案進行表決時，應當由代表、監事代表及其他根據公司股

律師、股東代表、監事代表及其他根票上市地上市規則委任的監察員共據公司股票上市地上市規則委任的

同負責計票、監票，並當場公佈表決監察員共同負責計票、監票，並當場結果，決議的表決結果載入會議記錄。公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

股東大會投票表決結束後，計票人和監票人應當對每項議案統計投票股東會投票表決結束後，計票人和表決結果。會議主席應當及時宣佈監票人應當對每項議案統計投票表每一提案的表決情況和結果，在正決結果。會議主持人應當及時宣佈式公佈表決結果前，股東大會現場、每一提案的表決情況和結果，在正式公佈表決結果前，股東會現場、網網絡及其他表決方式中所涉及的公

絡及其他表決方式中所涉及的公司、

司、計票人、監票人、主要股東等相

計票人、監票人、主要股東等相關各關各方對表決情況均負有保密義務。

方對表決情況均負有保密義務。

股東大會會議現場結束時間不得早股東會會議現場結束時間不得早於

於網絡或其他方式，通過網絡或其網絡或其他方式，通過網絡或其他他方式投票的公司股東或其代理人，方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己有權通過相應的投票系統或其他方的投票結果。式查驗自己的投票結果。

–188–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

33第六十四條股東大會決議應當及第六十一條股東會決議應當及時時公告，公告中應列明出席會議的公告，公告中應列明出席會議的股股東和代理人人數、所持有表決權東和代理人人數、所持有表決權的的股份總數及佔公司有表決權股份股份總數及佔公司有表決權股份總

總數的比例、表決方式、每項提案的數的比例、表決方式、每項提案的表

表決結果、通過的各項決議的詳細決結果、通過的各項決議的詳細內內容及公司股票上市地監管規則要容及公司股票上市地監管規則要求求的其他內容。的其他內容。

公司對內資股股東和外資股股東，普通股股東和類別股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

34第六十六條股東大會對表決通過第六十三條股東會對表決通過的

的事項應形成會議決議。事項應形成會議決議。

決議分為普通決議和特別決議。股決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應當由出席東會做出普通決議，應當由出席股股東大會股東（包括股東代理人）所東會股東（包括股東代理人）所持有持有表決權二分之一以上通過；股表決權過半數通過；股東會做出特東大會做出特別決議應當由出席股別決議應當由出席股東會股東（包括東大會股東（包括股東代理人）所持股東代理人）所持有表決權的三分之有表決權的三分之二以上通過。二以上通過。

本條所稱股東，包括委託代理人出席股東會會議的股東。

–189–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

35第六十七條股東大會各項決議的第六十四條股東會各項決議的內

內容應當符合法律、公司股票上市容應當符合法律、公司股票上市地地上市規則和公司章程的規定。公上市規則和公司章程的規定。公司司股東大會決議內容違反法律、行股東會決議內容違反法律、行政法

政法規、公司股票上市地上市規則規、公司股票上市地上市規則的無效。

的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投

制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

的合法權益。

–190–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

股東大會的召集程序、表決方式違股東會的召集程序、表決方式違反

反法律、行政法規或者公司章程，或法律、行政法規或者公司章程，或者者決議內容違反公司章程的，股東決議內容違反公司章程的，股東可可自決議作出之日起六十日內，請自決議作出之日起六十日內，請求求人民法院撤銷。人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕??疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對召集人資

格、召集程序、提案內容的合法性、

股東會決議效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。

–191–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、國務院證券監督管理機構和證

券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。

??

36第六十八條下列事項由股東大會第六十五條下列事項由股東會以

以普通決議通過：普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；虧損彌補方案；

（三）董事會和監事會中董事、監事的成員（職工代表董事及職工代表監事除外）選舉、罷免及其報酬和支付方法；

–192–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（四）公司年度預、決算報告，資產（三）董事會和監事會中董事、監事負債表、利潤表及其他財務報的成員（職工代表董事及職工表；代表監事除外）選舉、罷免及其報酬和支付方法；

（五）公司年度報告；及

（四）公司年度預、決算報告，資產

（六）除法律、行政法規、公司股票負債表、利潤表及其他財務報上市地上市規則或公司章程規表；

定應當以特別決議通過以外的其他事項。（五）公司年度報告；及

（四）除法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

–193–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

37第六十九條下列事項由股東大會第六十六條下列事項由股東會以

以特別決議通過：特別決議通過：

（一）公司增、減股本、回購公司股（一）公司增、減股本、回購公司股

份和發行任何種類股票、認股份和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；證和其他類似證券；

（二）發行公司債券；（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合併、解

或變更公司形式；散、清算或變更公司形式；

（四）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（五）公司在一年內購買、出售重大（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最資產或者向他人提供擔保的金近一期經審計資產總額百分之額超過公司最近一期經審計總三十的；資產百分之三十的；

（六）股權激勵計劃；及（五）股權激勵計劃；及

（七）法律、行政法規、公司股票上（六）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或公司章程規定市地上市規則或公司章程規定的應以特別決議通過的及股東的應以特別決議通過的及股東大會以普通決議通過認為會對會以普通決議通過認為會對公

公司產生重大影響的、需要以司產生重大影響的、需要以特特別決議通過的其他事項。別決議通過的其他事項。

–194–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

38第七十一條股東大會如果進行點第六十八條股東會如果進行點票，票，點票結果應當記入會議記錄。點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及會議記錄連同出席股東的簽名簿及

代理出席的委託書，應當在公司住代理出席的委託書，應當在公司住所保存。上述會議記錄、簽名簿及委所保存。上述會議記錄、簽名簿及委託書，十年內不得銷毀。

託書，十年內不得銷毀。

39第七十二條如決議案獲上市規則刪除

准許以舉手的方式表決，則會議主席宣佈決議案已獲以舉手方式表決通過或獲一致通過或獲某特定大多

數或不獲通過，並將此記錄在本公司的會議記錄中，作為最終的事實證據，而毋須證明該決議案的投票贊成或反對的票數或比例。

–195–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

40第七十九條股東大會應有會議記第七十五條股東會應有會議記錄，錄，由董事會秘書負責。會議記錄記由董事會秘書負責。會議記錄記載載以下內容：以下內容：

????

（二）會議主席以及出席或列席會議（二）會議主持人以及出席或列席

的董事、監事、董事會秘書、總會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名；經理和其他高級管理人員姓名；

????

（四）出席股東會的內資股股東和境

內上市外資股股東，普通股股東和類別股股東所持有表決權的股份數及佔公司總股份的比例；

??

（六）內資股股東和境內上市外資股股東，普通股股東和類別股股東對每一決議事項的表決情況；

??

–196–附錄二《股東會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

41第八十條召集人應當保證會議記第八十一條召集人應當保證會議

錄內容真實、準確和完整。出席會議記錄內容真實、準確和完整。出席會的董事、監事、董事會秘書、召集人議的董事、監事、董事會秘書、召集

或其代表、會議主席應當在會議記人或其代表、會議主席應當在會議錄上簽名。會議記錄應當與現場出記錄上簽名，並保證會議記錄內容席股東的簽名冊及代理出席的委託真實、準確和完整。會議記錄應當與書、網絡及其他方式表決情況的有現場出席股東的簽名冊及代理出席

效資料一併保存，保存期限為十年。的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十年。

42第八十六條股東大會形成的決議，第八十二條股東會形成的決議，由

由董事會負責執行，並按決議的內董事會負責執行，並按決議的內容容交由公司總經理組織有關人員具交由公司總經理組織有關人員具體體實施承辦；股東大會決議要求監實施承辦；股東大會決議要求監事

事會辦理的事項，直接由監事會組會辦理的事項，直接由監事會組織織實施。實施。

–197–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表董事會議事規則修訂對比表1序號修改前修改後

1第一條為了確保龍源電力集團股份有第一條為了確保龍源電力集團股份有

限公司（以下簡稱「公司」）的規範化運限公司（以下簡稱「公司」）的規範化運作，提高董事會的工作效率和依法科學作，提高董事會的工作效率和依法科學決策水平，規範董事會的組成、職責、決策水平，規範董事會的組成、職責、權限和運作程序，維護公司利益和股東權限和運作程序，維護公司利益和股東合法權益，根據《中華人民共和國公司合法權益，根據《中華人民共和國公司法》法》《境內企業境外發行證券和上市管理《境內企業境外發行證券和上市管理試試行辦法》《上市公司章程指引》《上市公行辦法》《上市公司章程指引》《上市公司司治理準則》《香港聯合交易所有限公司章程指引》《上市公司治理準則》《香港聯證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規合交易所有限公司證券上市規則》（以下則》」）《深圳證券交易所股票上市規則》（以簡稱「《香港上市規則》」）《深圳證券交易下簡稱「《深交所上市規則》」）等境內外所股票上市規則》（以下簡稱「《深交所上監管法規和《龍源電力集團股份有限公市規則》」）等境內外監管法規和《龍源電司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），特制力集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公定本規則。司章程》」），特制定本規則。

1由於增減條款及定義詞修改，本規則相關條款及交叉引用所涉及的序號及相關定義詞表述亦做

相應調整，不再單獨說明。

–198–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

2第三條董事會行使下列主要職權：第三條董事會行使下列主要職權：

（一）召集股東大會會議，並向股東大會（一）召集股東會會議，並向股東會報告報告工作；工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

????

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；算方案；

????

（八）擬訂公司重大收購、回購本公司股（八）擬訂公司重大收購、回購本公司股

票或合併、分立、解散或變更公司票或合併、分立、分拆、解散或變形式的方案；更公司形式的方案；

??（九）在股東會授權範圍內，決定公司

對外投資、收購出售資產、資產抵

（十五）制訂公司的股權激勵計劃方案；押、對外擔保事項、委託理財、關

聯交易、對外捐贈等事項；

??

??

（十九）向股東大會提請聘請或更換為公

司審計的會計師事務所；（十六）制訂公司的股權激勵計劃和員工持股計劃方案；

??

??

（二十一）《公司章程》規定須經股東大會審

議範圍以外的公司對外擔保事項；（二十）向股東會提請聘請或者更換承辦公司審計業務的會計師事務所；

??

–199–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（二十二）依據法律、法規、公司股票上市地（二十二）《公司章程》規定須經股東會審議的交易所的上市規則及股東大會範圍以外的公司對外擔保事項；

的授權，決定預算外與公司主營業務相關的單項投資；（二十二）依據法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則及股東大會

??的授權，決定預算外與公司主營業務相關的單項投資；

（二十四）定期評估並不斷完善公司治理，定??

期評估董事會自身表現，包括：

（二十四）定期評估並不斷完善公司治理，定

??期評估董事會自身表現，包括：

5.檢查公司遵守《香港上市規則》附??

錄十四《企業管治常規守則》的情

況及在根據《香港上市規則》附錄5.檢查公司遵守《香港上市規則》附

十四編製的《企業管治報告》內的 錄C1《企業管治常規守則》的情況披露；法律、法規、公司股票上市 及在根據《香港上市規則》附錄C1

地的交易所的上市規則所規定的編製的《企業管治報告》內的披露；

及股東大會和《公司章程》授予的法律、法規、公司股票上市地的交其他職權。易所的上市規則所規定的及股東大會和《公司章程》授予的其他職

（二十五）批准根據公司股票上市地監管規權。

則須由董事會審議批准的其他事項。

6.負責就環境、社會及管治（以下簡稱「ESG」）事宜作有效管治和監督，並對重大的ESG風險作出評估和管理；

–200–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

7.定期檢討董事會成員多元化政策

及其實施的有效性；

8.確保公司設有使董事會可獲得獨

立觀點和意見的機制，定期檢討該機制的實施及有效性；

（二十五）法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定、《公司章程》或股東會授予的其他職權。

3第六條董事會由七至十三名董事組成，第六條董事會由七至十三名董事組成，

獨立非執行董事必須佔董事會成員人數獨立非執行董事至少三名、佔董事會成

至少三分之一且其中至少一名獨立非執員人數至少三分之一，且其中至少一名行董事必須具備適當的專業資格或具備獨立非執行董事必須具備適當的專業資

適當的會計或相關的財務管理專長，至格或具備適當的會計或相關的財務管理少須有一名獨立非執行董事通常居於香專長，至少須有一名獨立非執行董事通港。董事會設董事長一名，副董事長一常居於香港。董事會設董事長一名，副至兩名，由董事會全體董事的過半數選董事長一至兩名，由董事會全體董事的舉產生。過半數選舉產生。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會中至少有一名不同性別的董事。

–201–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

4第十條公司在網站上應公佈最新的董第十條公司在網站上應公佈最新的董

事會名單，列明其角色和職能。在包含事會名單，列明其角色和職能。在包含有董事姓名的通訊錄中需要列明獨立非有董事姓名的公司通訊錄（具有《香港上執行董事的身份。市規則》下的涵義）中需要列明獨立非執行董事的身份。

5第十一條董事任期第十一條董事任期

????

（二）董事任期屆滿未及時改選，或者董（二）董事可以在任期屆滿未及時改選，事在任期內辭職導致董事會成員或者董事在任期內辭職前辭任。

低於法定人數的，在改選出的董事董事辭任應當向公司提交書面辭就任前，原董事仍應當依照法律法職報告，公司收到辭職報告之日起規和《公司章程》的規定，履行董辭任生效，公司將在兩個交易日內事職務。披露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定人數

??或不滿足公司上市地證券市場的

監管要求時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

??

–202–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

6第十四條董事會應下設提名委員會、第十四條董事會應下設審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計提名委員會、戰略委員會、薪酬與考核

委員會和可持續發展委員會等專門委員委員會、審計委員會和可持續發展委員會。專門委員會就專業性事項進行研究，會等專門委員會。專門委員會就專業性提出意見及建議，供董事會決策參考。事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。

專門委員會全部由董事組成，其中，薪酬與考核委員會中獨立非執行董事應佔專門委員會全部由董事組成，其中，薪多數，薪酬與考核委員會主席（或主任）酬與考核委員會中獨立非執行董事應佔是獨立非執行董事；審計委員會成員全多數，薪酬與考核委員會主席（或主任）部是非執行董事，其中獨立非執行董事是獨立非執行董事；：

佔多數，且其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適（一）董事會審計委員會成員全部是非當的會計或相關的財務管理專長，審計執行董事，其中獨立非執行董事佔委員會主席（或主任）是獨立非執行董事；多數，且其中至少一名獨立非執行提名委員會中獨立非執行董事應佔多數，董事必須具備適當的專業資格，或提名委員會主席（或主任）是獨立非執行具備適當的會計或相關的財務管董事。理專長；審計委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，董事會審計委員會的召集人應當為會計專業人士。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會委員，公司高級管理人員不得兼任審計委員會委員。

–203–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（二）董事會提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事應佔多數；設主任委員一名，主任委員應由董事長或獨立董事擔任。提名委員會中至少有一名不同性別的董事；

（三）董事會薪酬與考核委員會由三名

董事組成，獨立董事應佔多數，薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任；

（四）董事會戰略委員會由五名董事組成，其中設主任委員一名；

（五）董事會可持續發展委員會由三名

董事組成，其中設主任委員一名。

–204–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

7第十五條提名委員會的主要職責是：第十五條董事會提名委員會的主要職

責是：

（一）至少每年檢討董事會的架構、人數

及組成（包括技能、知識及經驗方（一）至少每年評估董事會的架構、人數面），並就任何為配合發行人的公及組成（包括技能、知識及經驗方司策略而擬對董事會作出的變動面），並就任何為配合發行人的公提出建議；司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；

??

??

（四）就有關董事及高級管理人員的委

任向董事會提出建議；（四）就有關董事及高級管理人員的委任或重新委任以及董事（尤其是董

（五）在獲得董事會授權後，在必要時可事長及總經理）繼任計劃的有關事聘請中介機構為其決策提供專業宜向董事會提出建議；

意見，由此支出的合理費用由公司支付；（五）協助董事會編製董事會技能表，支持上市公司定期評估董事會表現；

??

??

–205–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

8第十七條薪酬與考核委員會的主要職第十七條董事會薪酬與考核委員會的

責是：主要負責制定董事、高級管理人員的考

核標準並進行考核，制定、審查董事、

（一）研究董事及高級管理人員考核的高級管理人員的薪酬政策與方案，具體標準，進行考核並提出建議；職責如下：

（二）參照董事會通過的公司目標，研究（一）通過參照董事會通過的公司方針

和審查董事及高級管理人員的薪及目標，審閱及批准與表現掛鈎的酬政策與方案（包括與董事及高級薪酬制度，並對公司薪酬制度執行管理人員因失去職位或者退休等情況進行監督；

有關的賠償）；

（二）考慮同類公司支付的薪酬、須付出

（三）向董事會建議執行董事以及高級的時間及職責、以及集團內其他職管理人員的薪酬政策（包括非金位的僱用條件；錢利益、退休金權利及賠償金額

（包括喪失或終止職務或委任的賠（三）審閱及批准向執行董事及高級管償）），提交董事會批准；並就非執理人員與離職、解僱有關的賠償，行董事的薪酬向董事會提出建議；以確保該等賠償與有關合約條款以及執行董事會釐定的薪酬政策；一致；若未能與有關合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

–206–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（四）考慮同類公司支付的薪酬、須付出（四）檢討及批准因董事行為失當而解的時間及職責以及公司內其他職僱或罷免有關董事所涉及的賠償

位的僱用條件；安排，以確保該等安排與有關合約條款一致；若未能與有關合約條款

（五）檢討及批准向執行董事及高級管一致，有關賠償亦須合理適當；

理人員就其喪失或終止職務或委

任而須支付的賠償，以確保該等賠（五）確保任何董事或其任何聯繫人不償與合約條款一致；若未能與合約得參與決定其個人的薪酬；

條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；（六）法律、行政法規、國務院證券監督

管理機構規定和《公司章程》規定

（六）檢討及批准因董事行為失當而解或董事會授權的其他事宜。

僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款第十八條董事會薪酬與考核委員會就一致；若未能與合約條款一致，有下列事項向董事會提出建議：

關賠償亦須合理適當；

（一）董事、高級管理人員的薪酬;

（七）組織對總經理的考核，並向董事會

提出報告，監督總經理領導的對公（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工司其他高級管理人員的考核；持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就;

（八）研究公司的激勵計劃、薪酬制度和

期權計劃，監督和評估實施效果，（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬並提出改革和完善的意見；子公司安排持股計劃。

（九）確保任何董事或其任何聯繫人不得自行確定其個人的薪酬；

–207–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（十）相關法律法規及上市地上市規則董事會對薪酬與考核委員會的建議未採

規定及董事會授權的其他事項。納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未

採納的具體理由，並進行披露。

董事報酬事項由股東會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行

評價或者討論其報酬時，該董事應當迴避。

高級管理人員的薪酬分配方案應當經董

事會批准，向股東會說明，並予以充分披露。

–208–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

9第十八條審計委員會的主要職責是：第十九條董事會審計委員會的主要職

責是：

（一）審議公司年度內部審計工作計劃；

（一）檢查公司的財務；

（二）監督公司內部審計質量與財務信息披露，在向董事會提交中期及年（二）對董事、高級管理人員執行公司職度財務報表前先行審閱；務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東

（三）須與外部審計師就審議公司財務會決議的董事、高級管理人員提出信息及賬目事宜每年會面至少兩次；解任的建議；

（四）監督公司內部審計機構負責人的（三）當公司董事、總經理和其他高級管任免，提出有關意見；理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

（五）監督公司中介審計等機構的聘用、更換和報酬支付，擔任公司與外聘（四）審核公司的財務信息及其披露，發審計師之間的主要代表，負責監察現疑問的，可以公司名義委託註冊二者間的關係；會計師、執業審計師幫助覆審；

（六）審查公司內部控制程序的有效性，（五）提議召開臨時股東會會議，在董事

並接受有關方面的投訴；會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

–209–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（七）按適用的標準檢討及監察外聘審（六）組織推進公司法治建設，聽取公司計師是否獨立客觀及審計程序是法治建設工作情況匯報；

否有效；審計委員會應於審計工作

開始前先與審計師討論審計性質（七）向股東會會議提出提案；

及範疇及有關申報責任；批准外部

審計師的薪酬及聘用條款；（八）代表公司與董事、高級管理人員交涉，依照《公司法》第一百八十九

（八）就外聘審計師提供非審計服務制條的規定對董事、高級管理人員起定政策，並予以執行；訴；

（九）監管公司財務申報制度及內部監（九）提議召開董事會臨時會議；

控程序；

（十）發現公司經營情況異常，可以進行

（十）檢討可讓員工就財務匯報、內部監調查；必要時，可以聘請會計師事

控或其他事宜的可能不恰當情況務所、律師事務所等專業機構協助

在匿名情況下提出關注的安排。委其工作，費用由公司承擔；

員會須確保公司有合適安排以公

平獨立調查有關事宜及採取適當（十一）監督及評估會計師事務所工作，向跟進行動；董事會提議聘請或更換會計師事務所；

（十一）其他重要審計事項及公司股票上

市地監管規則規定的職責。（十二）監督及評估內部審計工作；

–210–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（十三）協調經理層、公司審計部門及相關部門與會計師事務所的溝通；

（十四）監督及評估公司的內部控制和風險管理；

（十五）負責法律法規、股票上市地證券上

市規則、《公司章程》及本議事規則規定的其他職權。

–211–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

10第十九條可持續發展委員會的主要職第二十條可持續發展委員會的主要職

責是：責是：

（一）關注與公司業務相關的可持續發（一）關注與公司業務相關的可持續發

展事項的重要信息，對公司可持續展事項的重要信息，對公司可持續發展政策和措施進行研究並提出發展戰略、政策和措施進行研究並建議；提出建議；

（二） 對公司ESG治理進行研究並提供決 （二） 對公司可持續發展、ESG治理進行

策諮詢建議，包括評估ESG治理目 研究並提供決策諮詢建議，包括評標和計劃等，監督公司ESG治理計 估ESG治理目標和計劃等，監督公劃的執行和實施； 司ESG治理計劃的執行和實施；

（三） 審閱公司在ESG領域的表現和有關 （三） 審閱對公司ESG治理的表現、和有風險，提出應對策略；關風險及提出的應對策略進行評估和執行監督；

??

??

（五） 審閱公司年度ESG報告，並向董事

會提出建議；（五）監督公司按照可持續發展信息披露要求，披露相關信息；審閱公司??年度可持續發展報告，並向董事會提出建議；

??

–212–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後11第二十一條董事必須遵守香港聯合交第二十二條董事必須遵守《香港上市易所上市規則附錄十的《上市發行人董 規則》香港聯合交易所上市規則附錄C3事進行證券交易的標準守則》。十的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》。

12第二十二條公司設董事會秘書一名，第二十三條公司設董事會秘書一名，

董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書的主要工作是董事會負責。董事會秘書主要負責公司負責推動公司提升治理水準，做好公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管信息披露工作。以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

13第二十三條董事會秘書的主要工作包第二十四條董事會秘書的主要工作包

括：括：

????

（六）負責與公司信息披露有關的保密（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、工作，制訂保密措施，促使董事、監事、總經理和其他高級管理人員監事、總經理和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前以及相關知情人員在信息披露前

保守秘密，並在內幕信息洩露時及保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向證券交易時採取補救措施，同時向證券交易所報告；所報告；

–213–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

（七）負責保管公司股東名冊、董事名（七）負責保管公司股東名冊、董事名

冊、大股東及董事、監事、總經理冊、大股東及董事、監事、總經理和其他高級管理人員持有本公司和其他高級管理人員持有本公司

股票的資料，以及股東大會、董事股票的資料，以及股東會、董事會會會議文件和會議記錄等，保證公會議文件和會議記錄等，保證公司司有完整的組織文件和記錄，保證有完整的組織文件和記錄，保證有有權得到公司有關記錄和文件的權得到公司有關記錄和文件的人人及時得到有關記錄和文件；及時得到有關記錄和文件；

（八）協助董事、監事、總經理和其他高（八）協助董事、監事、總經理和其他高級管理人員了解信息披露相關法級管理人員了解信息披露相關法

律、法規、規章、證券交易所的上律、法規、規章、證券交易所的上

市規則及其他規定和公司章程，以市規則及其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的及上市協議中關於其法律責任的內容；內容；

（九）促使董事會依法行使職權；在董事（九）促使董事會依法行使職權；在董事

會擬作出的決議違反法律、法規、會擬作出的決議違反法律、法規、

規章、證券交易所的上市規則及其規章、證券交易所的上市規則及其

他規定或公司章程時，應當提醒與他規定或公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就會董事，並提請參加列席會議的監此發表意見；如果董事會堅持作出事董事會審計委員會委員就此發

上述決議，董事會秘書應將有關監表意見；如果董事會堅持作出上述事和個人的意見記載於會議記錄，決議，董事會秘書應將有關董事監同時向證券交易所報告；事和個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易所報告；

??

??

–214–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

14第二十四條公司董事或者除公司總經第二十五條公司董事或者除公司總經

理及總會計師以外的其他高級管理人員理及總會計師以外的其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。事會秘書。

15第二十六條董事會會議第二十七條董事會會議

????

（三）董事長、代表十分之一以上表決權（三）董事長、代表十分之一以上表決權

的股東、三名以上（含三名）董事、的股東、三名以上（含三名）三分

二分之一以上獨立非執行董事、監之一以上董事、二分之一以上過半

事會或總經理，可以提議召開董事數獨立非執行董事或審計委員會、會臨時會議。董事長應當自接到提監事會或總經理，可以提議召開董議後十日內，召集和主持董事會會事會臨時會議。董事長應當自接到議。提議後十日內，召集和主持董事會會議。

–215–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

16第二十九條議案的提出第三十條議案的提出

董事會議案的提出，主要依據以下情況：董事會議案的提出，主要依據以下情況：

（一）董事提議的事項；（一）董事提議的事項；

（二）監事會提議的事項；（二）監事會提議的事項；

????

重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立非執行董事所，應由二分之一以上獨立非執行董事同意後，方可提交董事會討論。同意後，方可提交董事會討論。

17新增第三十一條下列事項應當經公司全體

獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）公司作為被收購方時，公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；

（四）法律、行政法規、國務院證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

–216–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

18第三十四條會議的出席第三十六條會議的出席

????獨立非執行董事連續三次未能親自出席獨立董事連續兩次未能親自出席董事會

董事會會議的，由董事會提請股東大會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。

予以撤換。

19第三十六條議案的表決第三十八條議案的表決

????董事會會議可採用舉手或投票方式表決。董事會會議可採用舉手或投票方式表決。

每名董事有一票表決權，當反對票和贊每名董事有一票表決權，當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。成票相等時，董事長有權多投一票。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的（指在交易對方任職董業或者個人有關聯關係的，該董事應當事或高級管理人員，或能直接或間接控及時向董事會書面報告。有關聯關係的制交易對方的法人單位、或該交易對方董事不得對該項決議行使表決權，也不直接或間接控制的法人單位任職董事或得代理其他董事行使表決權。

高級管理人員），不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。????

–217–附錄三《董事會議事規則》修訂對比表序號修改前修改後

20第三十八條會議的決議第四十條會議的決議

董事會會議所議事項，一般應作出決議。董事會會議所議事項，一般應作出決議。

董事會定期會議並不包括以傳閱書面決董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。議方式取得董事會批准。

????

21第三十九條會議記錄第四十一條會議記錄

????董事會會議記錄應作為公司的重要檔案董事會會議記錄應作為公司的重要檔案

妥善地永久保存於公司住所。妥善地永久保存於公司住所，保存期限為十年。

22第四十六條董事會秘書在董事會、董第四十八條董事會秘書在董事會、董

事長的領導下，應主動掌握董事會決議事長的領導下，應主動掌握董事會決議的執行進展情況，對實施中的重要問題，的執行進展情況，對實施中的重要問題，定期（每月）及時向董事會和董事長報告定期（每月）及時向董事會和董事長報告並提出建議。並提出建議。

–218–附錄四第六屆董事會非職工董事候選人簡歷

第六屆董事會非職工董事候選人簡歷執行董事候選人

宮宇飛先生，1971年6月出生，為本公司黨委書記、執行董事、董事長。山東礦業學院工學學士，山東大學工商管理碩士。曾任職於山東省國際信託投資公司、山東中華發電有限公司。

歷任山東國華時代投資發展公司總經理、董事長；國華能源投資有限公司山東分公司總經理、

董事長；國華能源投資有限公司項目建設部總經理；國家能源集團置業有限公司黨委委員、

副總經理；龍源電力集團股份有限公司黨委委員、副總經理，黨委副書記、執行董事、總經理。

王利強先生，1971年12月出生，為本公司黨委副書記、執行董事、總經理。畢業於華北電力大學管理工程專業，工程碩士，高級工程師。歷任國電電力發展股份有限公司邯鄲熱電廠副總工兼計劃部主任、副廠長；國電內蒙古晶陽能源有限公司總經理、黨委書記，總經理、黨委副書記；國電電力發展股份有限公司工程部副主任（正處級）；中國國電集團公司採購與物

資管理部採購處處長；國家能源投資集團有限責任公司物資採購與招標監督中心綜合處處長，物資與採購監管部採購處處長；國家能源集團河北電力有限公司副總經理、黨委委員；國家

能源投資集團有限責任公司組織人事部（人力資源部）副主任。

–219–附錄四第六屆董事會非職工董事候選人簡歷非執行董事候選人

王雪蓮女士，1968年3月出生，為本公司非執行董事。畢業於北京交通大學運輸管理工程系鐵道運輸專業，工學學士，高級工程師，研究員（正教授級）。歷任神華集團有限責任公司路港協調部運輸處副處長，計劃部規劃設計處副處長，戰略規劃部規劃計劃業務經理（正處級）；

神華集團有限責任公司、中國神華能源股份有限公司規劃發展部計劃處處長，戰略規劃部副總經理；國家能源投資集團有限責任公司戰略規劃部副主任；國家能源集團技術經濟研究院（國能經濟技術研究院有限責任公司）總經理、黨委副書記。現任國家能源集團技術經濟研究院（國能經濟技術研究院有限責任公司）一級業務總監。

張彤先生，1973年4月出生，為本公司非執行董事。畢業於中南財經政法大學，法學碩士，高級經濟師。歷任中國國電集團公司法律政研部（體改辦）副處長、處長，企業管理與法律事務部副主任；國家能源投資集團有限責任公司法律事務部副主任，企業管理與法律事務部副主任。

現任國家能源投資集團有限責任公司副總法律顧問、企業管理與法律事務部（改革辦公室）副主任（主任級）。

–220–附錄四第六屆董事會非職工董事候選人簡歷

王永先生，1974年1月出生，為本公司非執行董事。畢業於美國西北大學，金融學博士。歷任香港理工大學會計與金融學院助理教授；中證資本市場運行統計監測中心特聘專家；華夏久

盈資產管理有限責任公司總經理助理兼金融工程部總經理，黨委委員、總經理助理兼金融工程部總經理。現任華夏久盈資產管理有限責任公司黨委委員，副總經理兼權益投資中心總經理。

獨立非執行董事候選人

魏明德（名成）先生，1967年5月出生，為本公司獨立非執行董事。畢業於劍橋大學。自2021年

11月起擔任本公司獨立非執行董事。現擔任安德資本集團主席、亞洲綠色科技基金主席、招

商局集團有限公司外部董事、中國中車股份有限公司（HKSE:01766SHSE:601766）獨立非執行

董事、True Partner Capital Holding Limited（HKSE:08657）獨立非執行董事、昇能集團有限公司（HKSE:02459）獨立非執行董事，在國際金融業擁有豐富經驗。魏先生曾任星光文化娛樂集團有限公司（HKSE:01159）獨立非執行董事。魏先生亦是第十二屆、第十三屆及第十四屆中國人民政治協商會議全國委員會委員，香港金融發展協會主席，香港城市大學校董會主席，英國劍橋大學克萊爾學堂院士同桌人，嶺南大學榮譽院士。

高德步先生，1955年10月出生，為本公司獨立非執行董事。畢業於中國人民大學經濟學系，經濟學博士。自2021年11月起擔任本公司獨立非執行董事。歷任中國人民大學經濟學系副主任，經濟學院副院長，中國人民大學黨委組織部部長。曾任包頭東寶生物技術股份有限公司（SZSE:300239）獨立董事。2002年在美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)做高級訪問學者。現任內蒙古伊利實業集團股份有限公司（SHSE:600887）監事，中國人民大學經濟學院教授、博士生導師，承擔並完成多項國家和省部級研究課題。

–221–附錄四第六屆董事會非職工董事候選人簡歷

趙峰女士，1969年2月出生，為本公司獨立非執行董事。畢業於南開大學會計審計專業，本科學歷，中國註冊會計師，英國資深特許公認會計師(FCCA)，香港註冊會計師(HKICPA)。

自2021年11月起擔任本公司獨立非執行董事。曾任安達信華強會計師事務所審計師，丹麥寶隆洋行（中國）財務總監，丹麥網泰通訊科技（中國）財務總監、總經理，美國蘋果公司（中國）財務總監，瑞士盈方體育傳媒（中國）財務總監、總經理，深圳市維業裝飾集團股份有限公司（SZSE:300621）獨立董事。現任山東黃金礦業股份有限公司（SHSE:600547，HKSE:01787）獨立非執行董事，廈門國際銀行獨立非執行董事，中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（SZSE000039HKSE:02039）非執行董事。

–222–附錄五採用累積投票制選舉非獨立董事和獨立董事的投票方式說明採用累積投票制選舉非獨立董事和獨立董事的投票方式說明

一.股東大會就非獨立董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉作為議案組分別進行編號。

股東應當針對各議案組下每位候選人進行投票。

二.申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事

10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三.股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。

四.示例：

某上市公司召開股東大會採用累積投票制對進行董事會改選，應選非獨立董事5名，候選人有6名；應選獨立董事2名，候選人有3名。需投票表決的事項如下：

累積投票議案

4.00關於選舉非獨立董事的議案投票數

4.01例：陳××

4.02例：趙××

4.03例：蔣××

????

4.06例：宋××

5.00關於選舉獨立董事的議案投票數

5.01例：張××

5.02例：王××

5.03例：楊××

–223–附錄五採用累積投票制選舉非獨立董事和獨立董事的投票方式說明

某股東在股東大會的記錄日期持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案

4.00「關於選舉非獨立董事的議案」就有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉獨立董事

的議案」有200票的表決權。

該股東可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。如表所示：

投票票數序號議案名稱

方式一方式二方式三方式?

4.00關於選舉非獨立董事的議案––––

4.01例：陳××500100100

4.02例：趙××010050

4.03例：蔣××0100200

???????

4.06例：宋××010050

–224–2025年第一次臨時股東大會通告

2025年第一次臨時股東大會通告

茲通告龍源電力集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年10月29日（星期三）上午9時正於中華人

民共和國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）3層會議室召開本公司2025年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及批准下列事宜：

特別決議案（非累積投票）

1.審議及批准修訂《公司章程》及配套制度

普通決議案（累積投票）

2.審議及批准選舉本公司第六屆董事會非獨立董事：

2.1選舉宮宇飛先生為本公司第六屆董事會執行董事

2.2選舉王利強先生為本公司第六屆董事會執行董事

2.3選舉王雪蓮女士為本公司第六屆董事會非執行董事

2.4選舉張彤先生為本公司第六屆董事會非執行董事

2.5選舉王永先生為本公司第六屆董事會非執行董事

*僅供識別

–225–2025年第一次臨時股東大會通告

3.審議及批准選舉本公司第六屆董事會獨立非執行董事：

3.1選舉魏明德先生為本公司第六屆董事會獨立非執行董事

3.2選舉高德步先生為本公司第六屆董事會獨立非執行董事

3.3選舉趙峰女士為本公司第六屆董事會獨立非執行董事

普通決議案（非累積投票）

4.審議及批准取消監事會

5.審議及批准2025年中期利潤分配方案

6.審議及批准本公司購買董事和高級管理人員責任險

除另行界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年10月13日載有上述決議案詳情的通函所界定者具有相同涵義。

承董事會命龍源電力集團股份有限公司宮宇飛董事長

中國北京，2025年10月13日於本通告日期，本公司的執行董事為宮宇飛先生和王利強先生；非執行董事為王雪蓮女士、陳傑女士、張彤先生和王永先生；及獨立非執行董事為魏明德先生、高德步先生和趙峰女士。

–226–2025年第一次臨時股東大會通告

附註：

1.第2、3項決議案採用累積投票制，即股東所持每一股份擁有與應選人數相同的表決權，股東擁有的

表決權可集中使用。具體而言：(1)選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以應選非獨立董事的總人數（5名）的乘積數。每位股東可以將全部選票投向某一非獨立董事候選人，也可以按照任意組合投給不同的非獨立董事候選人；(2)選舉獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以應選獨立董事的總人數（3名）的乘積數。每位股東可以將全部選票投向某一獨立董事候選人，也可以按照任意組合投給不同的獨立董事候選人。每位股東對某一位或某幾位候選人的表決票數之和不得超過該股東於該議案組擁有的全部表決票數，否則投票無效。有關「採用累積投票制選舉非獨立董事和獨立董事的投票方式說明」，可參見本公司日期為2025年10月13日的臨時股東大會通函之附錄五。

2.為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將由2025年10月23日（星期四）至

2025年10月29日（星期三（）包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不接受任何本公司H

股股份過戶登記。記錄日期將為2025年10月29日（星期三）。為符合出席臨時股東大會的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須於2025年10月22日（星期三）下午4時30分之前送交本公司H股股份過

戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（就本公司H股股東而言）。

為確定有權收取擬分派的2025年中期股息的股東名單，本公司將於2025年11月6日（星期四）至2025年

11月11日（星期二（）包括首尾兩天在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格獲取2025年中期股息（須待本公司股東於臨時股東大會上批准），所有H股股份過戶文件連同有關股票須於2025年11月

5日（星期三）下午4時30分前送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港

灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。本公司預期的股息支付日期為2025年12月30日（星期二）。

根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東分派2025年中期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，將被扣除企業所得稅。

根據國家稅務總局國稅函[2011]348號規定及相關法律法規，如H股個人股東為香港或澳門居民或其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，該等H股個人股東應主動向本公司提交報表要求享受協議待遇，並將相關數據留存備查。若填報信息完整，由本公司根據中國稅收法律規定和協議規定扣繳。如H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的–227–2025年第一次臨時股東大會通告

稅收協議的國家的居民，本公司將按相關稅收協議實際稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家的居民、與中國並沒有簽訂任何稅收協議的國家的居

民或在任何其他情況下，本公司將按20%稅率代扣代繳個人所得稅。

根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的相關規定：對內地個人投

資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市H股股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。H股公司對內地企業投資者不代扣代繳股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

港股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司H股股東一致。

本公司將根據2025年11月11日（星期二）本公司股東名冊上所記錄的登記地址（「登記地址」），確定H股個人股東的居民身份。如H股個人股東的居民身份與登記地址不一致，H股個人股東須於2025年11月

5日（星期三）下午4時30分前通知本公司H股股份過戶登記處，並提供相關證明文件至本公司H股股份

過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如H股個人股東在上述期限前未能提供相關證明文件，可按稅收協議通知的有關規定自行或委託代理人辦理有關手續。

對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或

不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。

3.凡有權出席臨時股東大會並有表決權的股東，均可委任一名或多名人士（無論是否為股東）作為其股

東代理人代其出席臨時股東大會並代其投票。

4.委任代表表格須由委託人或其以書面形式正式授權的代理人簽署。如委託人為法人，則須加蓋法人

印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。

5.委任代表表格須最遲於臨時股東大會舉行前24小時（即不遲於2025年10月28日（星期二）上午9時正）備置

於本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就本公司H股股東而言），方為有效。如委任代表表格由委託人以授權書或其他授權文件授權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授權文件，連同委任代表表格須於該表格所述時間，送呈指定地點。

–228–2025年第一次臨時股東大會通告

6.如委託人為法人，則其法定代表人或經董事會或其他監管機構決議而獲授權的任何人士，均可代表

委託人出席臨時股東大會。

7. 臨時股東大會將採用現場投票和網絡投票（網絡投票僅適用於A股股東）相結合的參會表決方式。

8.本公司有權要求股東或代表股東出席臨時股東大會的代理人出示其身份證明。

9.預期臨時股東大會舉行不會超過半天。出席臨時股東大會之股東須自行承擔其交通及住宿費用。

–229–