龙源电力集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等境内外监管法规和《国家能源集团子企业负责人薪酬管理办法》（以下简称《办法》）、《龙源电力集团股份有限公司本部薪酬管理办法》《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《龙源电力集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称《议事规则》），特制定本制度。

第二条本制度适用下列人员：

（一）公司董事，包含独立董事和非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会

计师、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综

合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及—1—工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核

确定薪酬，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持以落实资产保值增值责任为核心，以提升公司

价值创造能力为导向，通过绩效考核促进公司战略目标实现和年度工作任务完成。

（二）坚持激励与约束相统一，落实董事及高级管理人员

任期制和契约化管理要求，建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和经营责任相匹配的薪酬机制。

（三）坚持效率优先，董事及高级管理人员薪酬增长与公

司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程

评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调，与公司可持续发展目标相协调。

（五）坚持差异化薪酬管理。建立与董事及高级管理人员选任方式相匹配的差异化薪酬分配体系。

第二章薪酬管理机构

第五条公司党委为董事及高级管理人员薪酬把关定向、前置审查机构，负责对董事及高级管理人员薪酬管理工作进行指导、监督，听取、研究董事及高级管理人员薪酬管理事项。

—2—第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核和评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第七条公司股东会、董事会及董事会薪酬与考核委员会

的职责与权限依照《公司章程》《议事规则》规定执行。

第八条公司组织人事部（人力资源部）负责拟定、执行

董事和高级管理人员薪酬管理制度，负责薪酬核算、发放及调整，组织开展董事和高级管理人员薪酬管理方面的相关事项。

第三章薪酬标准

第九条董事、高级管理人员薪酬的构成与标准：

（一）在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬；不在公司担任具体管理

职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬。

（二）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准由董事

会提交至股东会审议决定，不参与绩效薪酬分配，津贴为税前金额；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）在公司任职的非独立董事（不含职工董事）及高级

管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。

其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

基本薪酬是年度基本收入，原则上每年核定一次，由公司—3—当年在岗职工平均工资的一定倍数确定。

绩效薪酬根据公司经审计的年度经营业绩考核结果、效益

完成情况等因素，按照《办法》核定，并经公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。

中长期激励中的任期激励是与公司任期经营业绩考核结

果、个人任期考核结果相联系的收入。其他中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

（四）公司职工董事的薪酬由岗位工资、绩效工资、年功工资等构成。

岗位薪酬按照职工董事具体任职岗位的层级确定。

绩效薪酬根据公司经济效益、个人所在部门及个人考核结果确定。

年功薪酬根据职工董事工龄计发。

第十条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情

况以及公司的实际经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第四章薪酬管理、考核与发放

第十一条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪

酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第十二条董事的薪酬方案由股东会审议确定，并予以披—4—露。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定，向股东会说明，并予以披露。

第十三条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十四条独立董事薪酬于股东会通过其任职或薪酬决议

之日起的次月执行。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十六条公司董事、高级管理人员的个人所得税及按规

定需由个人承担的社会保险费、公积金等费用由公司按照国家有关规定从薪酬中统一代扣代缴。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬止付与追索

—5—第十八条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，导致重

大决策失误、重大安全与责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员的；

（四）涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采

取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪—6—酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章附则

第二十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件及公司股票上市地监管规则或

不时修改后的公司章程的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及不时修改后的公司章程的规定执行。

第二十四条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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