北京市嘉源律师事务所

关于龙源电力集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

公司、发行人、龙源

1指龙源电力集团股份有限公司

电力

国家能源投资集团有限责任公司，系公司控股

2国家能源集团指

股东

国务院国有资产监督管理委员会，系公司实际

3国务院国资委指

控制人

4平煤集团指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

5国能辽宁公司指国家能源集团辽宁电力有限公司

中国国电集团公司，2017年整体改制为中国国

6国电集团指电集团有限公司，2018年与神华集团有限责任

公司合并重组为国家能源集团

国家能源集团东北电力有限公司，曾用名为国

7东北电力指电东北电力有限公司，后于2021年9月更名为

国家能源集团辽宁电力有限公司

8平庄能源指内蒙古平庄能源股份有限公司

9社保基金会指全国社会保障基金理事会

10公司及其子公司指龙源电力及其直接、间接控股的境内子公司

最近三年及一期总资产、净资产、营业收入、净

11重要子公司指利润任一财务数据占龙源电力2%以上的子公

司

12本所指北京市嘉源律师事务所

中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书

13中国指中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及

台湾地区

截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公

14中国法律法规指布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范

性法律文件

发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股

15本次发行指

票的行为

16中国证监会指中国证券监督管理委员会

17深交所指深圳证券交易所

18香港联交所指香港联合交易所有限公司

19《公司法》指《中华人民共和国公司法》

20《证券法》指《中华人民共和国证券法》

21《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修

22《上市规则》指

订）

4-1-123《公司章程》指现行有效的《龙源电力集团股份有限公司章程》

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-

24报告期指

9月《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股

25 律师工作报告 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股

26 本法律意见书 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》

27元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4-1-2目录

释义....................................................1

目录....................................................3

一、本次发行的批准及授权..........................................7

二、本次发行的主体资格..........................................13

（一）公司为依法设立并上市的股份有限公司.................................13

（二）公司依法有效存续的股份有限公司...................................13

三、本次发行的实质条件..........................................15

（一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的

条件...................................................15

（二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的

条件...................................................15

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股

股票的条件................................................15

四、公司的主要股东及实际控制人......................................17

（一）公司的前十大股东..........................................17

（二）发行人的控股股东和实际控制人....................................18

（三）发行人股份质押、冻结情况......................................19

五、公司的股本及演变...........................................19

六、公司的独立性.............................................19

（一）发行人业务的独立性.........................................19

（二）发行人资产的独立性.........................................19

（三）发行人人员的独立性.........................................20

（四）发行人机构的独立性.........................................20

（五）发行人财务的独立性.........................................20

七、公司的业务..............................................21

八、关联交易及同业竞争..........................................21

九、公司的主要资产............................................22

（一）重大股权投资............................................22

（二）土地使用权.............................................22

（三）房屋................................................23

（四）知识产权..............................................23

（五）海域使用权.............................................23

（六）特许经营权.............................................24

（七）财务性投资.............................................24

十、公司的重大债权债务..........................................24

十一、公司重大资产变化及收购兼并.....................................24

十二、公司章程的制定与修改........................................25

十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作................................25

十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化................................25

十五、公司的税务.............................................25

十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...........................26

十七、公司募集资金的运用.........................................26

4-1-3十八、诉讼、仲裁或行政处罚...................................26

十九、律师认为需要特别说明的问题.....................................27

二十、结论意见..............................................27

4-1-4北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：龙源电力集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

嘉源（2025）-01-658

敬启者：

根据龙源电力与本所签署的《律师服务协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报告。

本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的本法律意见书及律师工作报告。

为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准及授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的主要股东及实际控制人、公司的股本及演变、公司

的独立性、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、公司的重大债

权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东会、

董事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的

税务、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运

用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，

4-1-5不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、律师

工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会及深交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

基于上述内容，本所出具法律意见书如下：

4-1-6一、本次发行的批准及授权

（一）2025 年 6 月 17 日，公司召开 2024 年度股东大会、2025 年第 1 次 A股类别股东大会及 2025 年第 1 次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》。

（二）2025年10月29日，公司召开第六届董事会2025年第1次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，主要包括：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于〈龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。

（三）2025年12月2日，公司取得《国务院国资委关于龙源电力集团股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕510 号），国务院国资委同意公司本次发行募集资金不超过50亿元的总体方案。

（四）2025年12月23日，公司召开2025年第2次临时股东会，审议通过了有关本次发行的相关议案，主要包括：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于〈龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。

1、根据公司2025年第2次临时股东会逐项审议通过的《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行方案的主要内容如下：

（1）发行股票的种类及面值

4-1-7本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后择机发行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

公司预计本次发行的对象均非公司的关连人士（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》），如任何发行对象为本公司的关连人士，本公司将另行遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章下的相关公告、通函及独立股东批准的要求。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日

公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

4-1-8在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转

增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

董事会将确保，发行价格和经调整的发行价格（如适用）于任何情况下均不会较《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36(5)条规定的基准价折让

20%或20%以上。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本8359816164股的30%，即不超过

2507944849股（含本数），且不超过在公司2024年度股东大会、2025年第1次A

股类别股东大会、2025年第1次H股类别股东大会审议通过的关于增发公司股份

的一般性授权范围。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文

件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（6）限售期

4-1-9本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法

规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等

法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（7）募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币50.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：亿元序号项目名称拟投资总额拟募集资金投资额

海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风

151.6725.00

电项目

“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头

242.7225.00

100万千瓦风电项目

合计94.3950.00

在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

（9）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市。

（10）本次发行决议的有效期限

4-1-10本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

若在公司2024年度股东大会批准的发行股份的一般性授权的有效期届满前，本次发行尚未取得相关监管部门的发行核准及/或注册，在本次发行的发行数量上限不超过公司不时由股东批准的下一年度之发行股份的一般性授权额度的前提下，本次发行可依据公司不时由股东批准的下一年度之发行股份的一般性授权额度继续实施。

2、根据公司2025年第2次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，公司股东会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公

司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机

构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（3）决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、刊发公告及其他披露文件等）；

（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股

票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

4-1-11（6）设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改

《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（8）根据中国证监会对上市公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可

以实施但会给公司带来不利后果之情形，或上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施本次发行事宜；

（11）办理与本次发行相关的其他事宜；

（12）在董事会获得上述授权的前提下，董事会同意继续授权公司董事长

和/或董事长授权的公司相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜；

（13）本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若在公司2024年度

股东大会批准的发行股份的一般性授权的有效期届满前，本次发行尚未取得相关监管部门的发行核准及/或注册，在本次发行的发行数量上限不超过公司不时由股东批准的下一年度之发行股份的一般性授权额度的前提下，本次发行可依据公司不时由股东批准的下一年度之发行股份的一般性授权额度继续实施。

（五）公司本次发行尚待取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

综上，本所认为：

4-1-12（一）公司本次发行的方案及本次发行事项有关的议案均已获得公司董事

会、股东会依现行《公司章程》规定的程序审议和批准，相关决议的内容合法、有效。

（二）公司已就本次发行取得了国务院国资委的批复。

（三）公司股东会已授权公司董事会或其授权人士办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。

（四）公司本次发行尚待取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

公司系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的 A 股股票在深交所上市交易，发行的 H 股股票在香港联交所上市交易。

（一）公司为依法设立并上市的股份有限公司公司系根据国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2009〕446号）和《关于设立龙源电力集团股份有限公司的批复》（国资改革〔2009〕468号）批准，由国电集团及东北电力共同发起设立的股份有限公司。

经中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2009〕1125 号）核准，龙源电力首次公开发行 H 股并在香港联交所挂牌并上市，证券代码为：00916.HK。

经中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可〔2021〕3813号）、深交所《关于龙源电力集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕

69 号）批准，公司于 2022 年 1 月向平庄能源全体换股股东发行 A 股股份换股吸

收合并平庄能源并在深交所上市，证券代码为：001289.SZ。

（二）公司为依法有效存续的股份有限公司

1、公司现持有北京市市场监督管理局于2024年9月14日核发的统一社会

信用代码为911100001000127624的《营业执照》，公司住所为北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室，法定代表人为宫宇飞，注册资本为

4-1-13838196.3164万元1，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为“许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非居住房地产租赁；财务咨询；税务服务；

企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

2、根据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。

3、截至本法律意见书出具之日，公司在国家企业信用信息公示系统公示的

登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

4、根据公司的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司

不存在根据中国法律、法规和规范性文件以及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上，本所认为：

（一）公司系一家股票已依法在深交所和香港联交所发行并上市的股份有限公司。

（二）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规和规范性文件以及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

（三）公司具备本次发行的主体资格。

1 经龙源电力 2023 年第 3 次临时股东大会、2023 年第 1 次 A 股类别股东大会及 2023 年第 1 次 H 股类别

股东大会批准，龙源电力于 2023 年 11 月 14 日开始实施 H 股回购，截至 2024 年 1 月 31 日，累计回购 H股 22147000 股，相应的龙源电力已发行股份总数减至 8359816164 股（其中 A 股 5041934164 股，H股3317882000股）。截至本法律意见书出具之日，龙源电力尚未完成工商变更登记。

4-1-14三、本次发行的实质条件根据公司2025年第2次临时股东会批准的《关于公司本次向特定对象发行A 股股票方案的议案》，公司本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和行政规章的规定，本所对公司本次发行的实质条件逐项进行了对照和审查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件

根据本次发行方案，本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行的股票种类与公司已发行上市的 A 股股票相同，均为人民币普通股，每股股份同等价格且具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件

根据本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行采用向特定对象发行的方式，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件

1、根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象及其数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4-1-152、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产

（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行的发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3、根据本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行

结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4、根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策，未用于

弥补亏损和非生产性支出，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定要求，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、根据本次发行方案，本次发行募集资金使用项目不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6、根据本次发行方案及发行人的书面确认并经本所核查，本次发行募集资

金的使用，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、根据发行人提供的股东名册及发行人的书面确认并经本所核查，截至2025年9月30日，国家能源集团直接持有公司4602432800股股份，占发行人总股本的55.05%，并通过其全资子公司平煤集团、国能辽宁公司分别持有发行人212238141股股份、93927200股股份，分别占发行人总股本的2.54%、1.12%，

国家能源集团直接和间接合计持有公司总股本的58.72%，为公司控股股东。国

4-1-16务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团90%、10%的股权，国务院国资

委为国家能源集团的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。根据本次发行方案，本次发行完成后，国家能源集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8、根据发行人提供的资料以及书面确认并经本所核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，经逐条核查，本所认为：

公司本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和行政规章关于发行实质性条件的规定。

四、公司的主要股东及实际控制人

（一）公司的前十大股东

根据发行人提供的资料，截至2025年9月30日，发行人股份总数为

835981.6164万股，发行人前10名股东及其持股情况如下：

4-1-17序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例（%）

1国家能源集团460243280055.05

2 HKSCC NOMINEES LIMITED 3313152227 39.63

3平煤集团2122381412.54

4国能辽宁公司939272001.12

5香港中央结算有限公司30539240.04

6全国社保基金四一二组合30089330.04

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪

726901180.03

深300交易型开放式指数证券投资基金

8陈伟21702370.03

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深

9300交易型开放式指数发起式证券投资基18607040.02

金

中国工商银行股份有限公司－华夏沪深

1013890760.02

300交易型开放式指数证券投资基金

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2025年9月30日，国家能源集团直接持有公司4602432800股股份，占公司总股本的55.05%；国家能源集团通过其全资子公司平煤集团、国能辽宁公司分别持有公司212238141股股份、

93927200股股份，分别占公司总股本的2.54%、1.12%，国家能源集团直接和间

接合计持有公司总股本的58.72%，为公司控股股东。截至2025年9月30日，国务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团90%、10%的股权，国务院国资委为国家能源集团的控股股东，故国务院国资委为公司实际控制人。

国家能源集团现持有北京市市场监督管理局于2025年3月14日核发的统

一社会信用代码为 91110000100018267J 的《营业执照》。根据该《营业执照》，国家能源集团的住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，法定代表人为邹磊，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册资本为13209466.11498万元，经营范围为“国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、

高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属

企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。截至本法律意见书出具之日，国家能源集团在国家企业信用信息公示

4-1-18系统公示的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

（三）发行人股份质押、冻结情况

根据发行人《2025年三季度报告》及发行人的书面确认并经本所核查，截至

2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被

质押、冻结情况。

综上，本所认为：

（一）公司控股股东为国家能源集团，国家能源集团依法设立并有效存续；

公司实际控制人为国务院国资委。

（二）截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行

人股份不存在被质押、冻结情况。

五、公司的股本及演变

（一）公司已取得为公司设立而需取得的有权部门的适当批准，设立程序符合中国法律法规的规定。

（二）公司设立后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，取得了必要

的有权部门批准或备案，真实、有效。

六、公司的独立性

（一）发行人业务的独立性

1、公司拥有为经营业务所必须的、独立完整的科研、生产、销售、管理系统；公司及其境内重要子公司拥有在中国境内从事前述主营业务所必需的主要资

质、许可及授权，独立开展业务不存在障碍。

2、公司运营的新能源资产和控股股东及其下属其他企业运营的发电资产不

存在实质性同业竞争。

（二）发行人资产的独立性

4-1-19除本法律意见书另有披露外，公司拥有与生产经营有关的生产系统、业务系

统和配套设施，除本法律意见书披露的相关资产权属瑕疵情形外，龙源电力合法拥有与业务经营有关的主要资产的所有权或者使用权。

（三）发行人人员的独立性

1、公司实行劳动合同制，依照国家或地方相关法律、行政法规制定了独立

的劳动、人事和工资管理制度，人员独立于公司控股股东及其控制的其他企业。

2、公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等）均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（四）发行人机构的独立性

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

（五）发行人财务的独立性

1、公司开立了基本存款账户，设有独立的财务部门及专门的财务人员从事

公司的财务管理工作。公司已建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策。公司及其子公司的财务运作与公司股东严格分开，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形，公司财务负责人及其他财务人员不存在在股东单位任职的情形。

2、公司已依法独立办理了税务登记、依法独立纳税。

3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东及其控制的其

他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他非正常交易方式发生的资金占用情形。

综上，本所认为：

公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东及其控制的其他企业。

4-1-20七、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司及其境内重要子公司已取得在中国境内从事其实际经营业务所必需的资质和许可。

（三）公司不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

依据《公司法》和《上市规则》相关规定，截至2025年9月30日，公司的主要关联方如下：

1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织及一致行动人

国家能源集团持有公司55.05%的股份；国家能源集团通过其全资子公司平

煤集团、国能辽宁公司分别持有公司2.54%、1.12%的股份，国家能源集团直接和间接合计持有公司58.72%的股份，为公司控股股东。

截至2025年9月30日，国务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团

90%、10%的股权，国务院国资委为国家能源集团的控股股东，故国务院国资委

为公司实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织

3、持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

截至2025年9月30日，瑞众人寿保险有限责任公司持有公司约6%的股份。

除国家能源集团、瑞众人寿保险有限责任公司外，公司不存在持有5%以上股份的其他法人或其他组织及其一致行动人。

4、公司控股股东的董事、高级管理人员及公司董事和高级管理人员，前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。

4-1-215、公司关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他法

人或其他组织，为公司的关联方。

6、根据《上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十

二个月内，存在前述关联关系的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

7、根据《上市规则》，中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人。

（二）公司与关联方的关联关系清晰、明确。

（三）公司与关联方之间报告期内发生的重大关联交易已经依法履行相关程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（四）公司已在《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。

（五）公司运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发

电资产不存在实质性同业竞争。《避免同业竞争协议》和补充承诺合法有效，对相关方具有法律约束力。

九、公司的主要资产

（一）重大股权投资

1、截至2025年9月30日，发行人于境内拥有29家重要子公司，公司的境

内重要子公司均系依中国法律合法设立并有效存续。公司所持境内重要子公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结的情形。

2、截至2025年9月30日，发行人于境外拥有2家重要子公司，公司的境

外重要子公司依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。

（二）土地使用权

1、截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司合法拥有已取得权属

证书的2228宗自有土地的使用权。

4-1-222、截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的

自有土地共18宗，占使用土地总面积的比例较低，且其中9宗土地已取得相关主管部门出具的办理权属证书不存在实质性障碍的证明；使用该等土地不存在对

公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。

3、截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司在境内租赁主要用于

生产经营的土地共计120宗均已签署了租赁协议。

（三）房屋

1、截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司合法拥有已取得权属

证书的116项房屋的所有权。

2、截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的

房屋共42项，其中27项房屋已取得相关主管部门出具的办理权属证书不存在实质性障碍的证明；有5项主要用于非主要生产经营用途；其余10项房屋虽然用

于公司主要生产经营用途，但该等房屋占公司及其境内重要子公司使用房屋总面积的比例较低；使用该等房屋不存在对公司生产经营造成重大不利影响的权属纠

纷或争议，同时公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。

3、截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司在境内租赁主要用于

生产经营的租赁房屋共计27项均已签署了租赁协议。

（四）知识产权

截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司合法拥有已取得权属证书的境内注册商标10项、重要境内专利173项、重要著作权109项，该等注册商标、专利及著作权不存在质押、查封或冻结等权利受到限制的情形。

（五）海域使用权

1、截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司合法拥有9宗已取得

权属证书的海域使用权，该等海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的

海域使用权共计2宗，该等海域使用权占公司及其境内重要子公司使用土地总面

4-1-23积的比例较低，使用该等海域使用权证不存在对公司生产经营造成重大不利影响

的权属纠纷或争议，同时公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。

（六）特许经营权

截至2025年9月30日，公司及其境内重要子公司共拥有5项境内特许经营权，公司及其境内重要子公司合法拥有上述特许经营权。

（七）财务性投资

发行人作为非金融类企业，不存在金额较大的财务性投资的情形。

十、公司的重大债权债务

（一）本次发行涉及的公司及其境内重要子公司所签订的重大合同是指，公

司及其境内重要子公司正在履行的单笔金额在2亿元以上的采购合同、单笔金额

在 2 亿元以上的工程建设合同、装机容量为 300MW 以上的购售电合同、金额在

30亿元以上的银行借款合同及担保合同。

公司及其境内重要子公司所签订的正在履行的适用中国法律的重大合同的

内容合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）公司及其境内重要子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十一、公司重大资产变化及收购兼并

（一）公司近三年存在合并、减少注册资本的行为；公司近三年无分立的行为，也不存在交易金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的重大收购或出售资产等行为。

（二）公司目前暂无进行交易金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的重大收购或出售资产的计划。

4-1-24十二、公司章程的制定与修改

（一）现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

（二）《公司章程》近三年的历次修改已履行法定程序，符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定。

十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）公司已建立《公司法》和相关上市公司监管法律法规要求的组织机构。

（二）《公司章程》中有关股东会和董事会的议事规则以及公司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》符合中国法律、法规和规范性文件的规定。

（三）自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，公司历次股东（大）

会和董事会的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定。

（二）公司近三年的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）公司独立董事的任职资格符合有关规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、公司的税务

（一）公司及其境内重要子公司已依法办理了税务登记。

（二）公司及其境内重要子公司所执行的税种、税率符合中国法律法规的规定。

4-1-25（三）公司及其境内重要子公司报告期内享受的主要税收优惠政策具有合法依据，并已取得有权部门的批准。

（四）公司及其境内重要子公司依法申报纳税，报告期内不存在因违反税收

法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）公司及其境内重要子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）公司及其境内重要子公司在报告期内不存在因违反产品质量方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）公司及其境内重要子公司在报告期内不存在因违反安全生产方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、公司募集资金的运用

（一）公司前次发行 A 股股份全部用于换股吸收合并平庄能源，无募集资金，不涉及募集资金使用情况。

（二）公司本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于与发行人主营业务紧密相关的项目。

（三）公司募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，募投项目不属于产能

过剩行业、限制类及淘汰类行业。

（四）公司已就募集资金投资项目依法办理了必要的立项、环评、用地相关审批手续。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司控股股东不存在尚未了结或可预见的、对发行人本次发行构成实

质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-26（二）公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）公司及其子公司涉案金额在1000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁

案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）对于公司及其子公司自2022年1月1日至2025年9月30日受到的

行政处罚，公司及相关子公司均已按照相关主管部门的要求缴纳罚款，根据相关法律法规及/或相关主管部门出具的证明文件，相关处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十九、律师认为需要特别说明的问题

根据公司提供的资料并经本所核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十、结论意见综上，本所认为：

（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

本法律意见书正本一式三份。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

（此页以下无正文）4-1-27（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：刘静杨曜宇年月日

4-1-28