好上好:2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：001298证券简称：好上好

深圳市好上好信息科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（修订稿）

二○二六年四月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自

行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票已经公司第三届董事会第五次会议、2026

年第二次临时股东会、第三届董事会第七次会议审议通过，尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授

2权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

4、本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对

象发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票的的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过

86502805股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等

事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，

之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在

限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 26457.95 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额

1智能仓储物流中心项目13007.9513007.95

2收购宝汇芯微49%股权项目5950.005950.00

3补充流动资金项目7500.007500.00

合计26457.9526457.953本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以银行贷款、自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

7、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2026年3月30日召开的第三届董事会第五次会议、于2026年4月16日召开的2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》。本预案已在

“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三

年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2026-2028年）具体股东

回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

411、本次向特定对象发行 A 股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................12

三、发行对象及其与本公司的关系......................................15

四、发行方案概要.............................................16

五、本次发行是否构成关联交易.......................................19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19

七、本次向特定对象发行 A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上

市条件..................................................19

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.........................20

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................35

三、可行性分析结论............................................36

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................37

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、

高管人员结构和业务结构的变化情况.....................................37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............38

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关

联关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................39五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................39

第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................40

6一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素....................................................40

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................44

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素44

四、经营管理风险.............................................45

五、股价波动风险.............................................45

六、净资产收益率和每股收益摊薄的风险...................................45

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................46

一、公司现有利润分配政策.........................................46

二、公司最近三年的利润分配情况......................................49

三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划.............................51

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................56

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.56

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.............59

三、本次发行的必要性和合理性.......................................59

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................60

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................60

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................61

七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报

措施的承诺................................................63

7释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、发行人、指深圳市好上好信息科技股份有限公司

上市公司、好上好深圳市好上好信息科技股份有限公司本次向特定对象发行本次发行指

A股股票的行为

公司章程、章程指《深圳市好上好信息科技股份有限公司公司章程》《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定本预案、预案指对象发行 A股股票预案》

定价基准日指好上好本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日股东大会指深圳市好上好信息科技股份有限公司股东大会股东会指深圳市好上好信息科技股份有限公司股东会董事会指深圳市好上好信息科技股份有限公司董事会监事会指深圳市好上好信息科技股份有限公司监事会

香港地区公司，热点投资有限公司/HOTPOINT控股股东、热点投资指

INVESTMENT LIMITED，发行人控股股东点通投资指深圳市点通投资管理中心（有限合伙），发行人股东前海北高智指北高智科技（深圳）有限公司，发行人子公司深圳天午指深圳市天午科技有限公司，发行人子公司深圳市蜜连科技有限公司（曾用名：上海蜜连科技有限公深圳蜜连指司），公司子公司宝汇芯微、标的公司、合

指深圳市宝汇芯微电子有限公司，公司控股子公司资公司

宝汇芯科技指深圳宝汇芯科技有限公司，标的公司股东宝汇电子指深圳宝汇芯电子有限公司和宝汇电子有限公司合称

MPS Schaffhausen International GmbH，标的公司主要供应MPS（芯源系统）指商

英众世纪指深圳英众世纪智能科技有限公司，标的公司主要客户包括 Casco Automotive Singapore PTE LTD、凯斯库汽车部凯斯库指件（苏州）有限公司，标的公司主要客户包括国光电器股份有限公司、国光电器（越南）有限公司，国光电器指标的公司主要客户

包含深圳市兆驰股份有限公司、深圳市兆驰数码科技股份兆驰股份指

有限公司，发行人/标的公司主要客户PI（帕沃英蒂格盛）指 Power Integrations International Ltd.，发行人主要供应商

8包含星宸科技股份有限公司/SigmaStar Technology Ltd.、星

星宸科技（Sigmastar）指宸微电子（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司，发行人主要供应商

Bestechnic limited、恒玄科技（上海）股份有限公司，发恒玄科技（BES）指行人主要供应商

包含圣邦微电子（香港）有限公司/SG Micro (HK) Limited、

圣邦股份（SGMC）指圣邦微电子（北京）股份有限公司/SG Micro Corp，发行人主要供应商

包含 LONGSYS ELECTRONICS (HK) CO. LTD、深圳市江

江波龙（Longsys）指

波龙电子股份有限公司，发行人供应商包含 XIAOMI H.K. LIMITED、北京小米电子产品有限公

司、小米通讯技术有限公司、江苏紫米电子技术有限公司、小米集团指

北京玄戒技术有限公司、上海玄戒技术有限公司，发行人主要客户

包含长虹（香港）贸易有限公司、广东长虹电子有限公司、

四川爱创科技有限公司、四川爱联科技股份有限公司、四

川长虹电器股份有限公司、四川长虹电子部品有限公司、四川长虹指

四川长虹佳华信息产品有限责任公司、四川长虹网络科技

有限责任公司、四川长虹新网科技有限责任公司、四川长

虹智能空调技术有限公司，发行人主要客户包含惠州市康冠科技有限公司、惠州市康冠汽车电子有限

公司、深圳市皓丽软件有限公司、深圳市康冠科技股份有康冠股份指

限公司、深圳市康冠商用科技有限公司、深圳市康冠智能

科技有限公司，发行人主要客户包含华曦达科技（香港）有限公司、深圳市华曦达科技股华曦达指

份有限公司，发行人主要客户World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计WSTS 指组织，为世界半导体行业提供服务，包括收集并发布半导体行业数据中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《发行与承销业务实施《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细指细则》则》

A股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股

报告期/最近三年指2023年、2024年及2025年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

9二、专业术语

广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子电子元器件指元器件产品半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料半导体器件指利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件

Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电IC/芯片指阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

System on Chip的缩写，即芯片级系统，也称片上系统，是将微处理器、模拟 IP核、数字 IP核和存储器（或片外存储控制接口）

SoC 指

集成在单一芯片上，形成一体化的控制器，主要应用在系统集成度要求高、可靠性高、时延要求低、系统板空间比较小的领域

Micro Controller Unit的缩写，即微控制单元，也称单片机，是把中央处理器的频率与规格作适当缩减，并将内存、计数器、MCU 指

USB等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片中，形成芯片级的计算机

原厂指电子元器件设计制造商，公司上游供应商具有原厂分销授权资质的分销商，采取与上游原厂签订代理协议代理商、授权分销商指的方式获得分销授权，与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称深圳市好上好信息科技股份有限公司

英文名称 Shenzhen Best of Best Holdings Co. Ltd.上市地点深圳证券交易所股票简称好上好

股票代码 001298.SZ

注册资本43251.4027万元法定代表人王玉成有限公司成立日期2014年12月23日股份公司成立日期2019年11月29日深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109号前海卓越金融中心注册地址

（一期）8号楼 1506A（一照多址企业）广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达办公地址科技大厦1503邮政编码518057

电话0755-86013767

传真0755-86018808

公司网址 http://www.bobholdings.com

电子信箱 bob-ir@bobholdings.com

计算机软硬件、智能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品

的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务；以承接服务外包方式

从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件

经营范围开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；电

子元器件的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。

11二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策持续赋能，支持半导体产业链高质量发展近年来，国家持续提升半导体行业战略地位，相关部委及地方政府出台多项产业政策，推动产业链结构调整与升级，为电子元器件分销行业发展营造了良好政策环境，亦为公司本次募投项目实施提供了坚实支撑。

2024年1月，工业和信息化部等七部门联合印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，以材料突破、技术攻关和生态构建为核心，推动半导体产业链向高端化、自主化升级，通过国产替代与技术创新提升全球竞争力。2024年7月，中共中央发布《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出健全集成电路等重点产业链自主可控能力，全链条推进技术攻关与成果应用，明确半导体作为数字经济底层硬件支撑，需求将随智能制造、物联网等领域拓展持续增长。2025年9月，工业和信息化部、市场监督管理总局联合发布《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，将集成电路列为重点领域，提出16项举措促进产业转型升级、强化产业链韧性。2025年10月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将集成电路关键核心技术全链条攻关提升至国家科技安全战略高度。

国家政策大力推动半导体产能扩张与市场需求增长，驱动产品迭代升级，带动电子元器件分销行业规模持续提升，为公司建设智能仓储物流中心、收购行业优质标的、补充业务发展资金提供了良好的外部政策。

2、下游新兴赛道需求集中释放，电子元器件分销市场规模稳步扩容近年来，人工智能、新能源汽车、5G 通信、工业自动化等下游领域快速发展，持续拉动电子元器件需求增长，推动分销市场规模稳步扩容。据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2025年全球半导体销售额达 7917亿美元，同比增长25.6%，核心电子元器件市场规模达1.6万亿美元。其中新能源汽车领域需求增长突出，单车电源芯片用量超 100 颗，800V高压平台渗透率提升进一步驱动车规级电源芯片需求激增，2025年全球汽车电源管理芯片市场规模达21.4亿

12美元。发行人通过出资51%设立宝汇芯微并分三年收购49%少数股权的一揽子交易，可将电源管理芯片领域的知名原厂MPS（芯源系统）纳入集团产品线，大幅提升在汽车电子、消费电子领域的竞争力。

国内市场方面，工信部数据显示2023年我国电子元件市场规模达2.78万亿元，年复合增长率8.5%；头豹研究院预测2025年国内电子元件市场规模将突破

3.5万亿元。下游需求的结构性增长，对分销企业的仓储物流效率、服务覆盖范

围提出更高要求，同时加剧了企业资金周转与供应链整合的资金需求，为公司本次智能仓储建设、收购及补流项目提供了现实市场基础。

3、国产化进程加速推进，公司依托本土优势抢抓历史性发展机遇

我国半导体消费规模虽居全球前列，但核心元器件对外依赖度较高，国产替代空间广阔。近年来，以美国为代表的西方国家对我国技术和高端产品的管制日益加剧，客观上加快了我国半导体产业自主可控的进程，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企业数量迅速增加，产业规模快速扩大，技术水平不断提升。当前本土品牌元器件在分销体系中的占比已达43%，预计2030年国产芯片分销占比将突破 65%，尤其在MCU、存储芯片、模拟 IC 等品类的供应链重构中，本土分销商凭借本地化服务优势、对国内客户需求的深刻理解，以及与本土原厂的紧密协作，具备天然的竞争优势。国家政策持续推动关键元器件供应链自主率提升，明确要求2025年自主率超70%，为本土分销商承接国产替代红利创造了有利条件。

公司已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙（Longsys）、

圣邦股份（SGMC）等国内知名厂商建立深度合作，在国产替代进程中具备先发优势。为进一步扩大电子元器件分销业务布局、提升行业地位，公司亟需通过本次募投项目加大资金投入，强化供应链服务能力，全面把握国产替代带来的历史性发展机遇。

4、行业集中度加速提升，并购整合成发展主流

电子元器件分销行业正呈现“头部集中化”的显著发展特征，市场资源加速向具备全产业链整合能力的企业集聚。2024年电子元器件分销行业全球 CR4达

1353.91%、CR10为 70.53%，未来行业集中度将持续提升，并购整合与国产替代为

核心驱动，头部企业优势进一步巩固。国际巨头与本土龙头纷纷通过并购重组的方式，获取竞争对手的代理产品线以及客户资源，抢占更多市场份额。国家政策鼓励上市公司利用并购重组做大做强，支持企业通过产业链整合强化核心竞争力，同时资本市场注册制改革持续深化，再融资政策不断优化，为企业并购整合与规模扩张提供了有利的政策环境和资金支持。在此背景下，中小分销商因资源、资金、技术服务能力不足，生存空间不断压缩，行业整合趋势不可逆转。

公司作为国内领先的电子元器件分销商，为巩固市场地位、提升核心竞争力，亟需募集资金，参与行业整合，扩大经营规模，以应对日益激烈的市场竞争。

（二）本次发行的目的

1、响应国家产业战略，助力供应链自主可控与产业升级

本次发行是公司践行国家产业升级、供应链安全及国产替代战略的关键举措，募投项目精准对接政策导向，全方位赋能电子元器件产业高质量发展。

智能仓储物流中心项目响应国家“降低全社会物流成本”“推进电子信息产业供应链智能化升级”号召，通过购置智能化设备、搭建智能管理系统，优化半导体及电子元器件仓储流转效率，强化供应链稳定性与可追溯性，为电子信息产业构建高效物流生态筑牢基础设施。本次股权收购项目通过100%控股实现对宝汇芯微分销渠道、海外原厂资源的全面掌控，消除股权分散导致的管理协同壁垒，提升资源配置效率，符合政策引导“通过并购推动电子信息产业升级”的目标。

募投项目分别从物流支撑与渠道整合发力，将为电子元器件产业升级与供应链自主可控提供有力支撑，实现企业发展与国家战略同频共振。

2、扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力

公司通过本次发行募集资金，聚焦核心业务开展产能扩张、产业链整合与运营效率升级，全面扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力。收购控股子公司少数股权将加强公司对核心芯片领域资源储备的控制，强化上游代理权优势，有利于进一步扩大公司在电子元器件分销领域的市场份额；智能仓储物流中心项

目通过新增仓储面积、配置智能化软硬件系统，将大幅提升仓储运营效率与客户

14响应速度，解决现有仓储设施容量不足、效率不高的瓶颈问题。同时，项目实施将同步推进技术服务能力升级，搭建自主化产品测试体系，形成“技术服务+质量保障+高效物流”的综合优势，增强客户粘性，进一步巩固公司国内领先分销商的行业地位，提升公司在全球电子元器件分销市场的竞争力。

3、优化资本结构，增强财务稳健性与抗风险能力

电子元器件分销行业具有资金密集型特征，业务扩张、库存备货、产业链整合均需大量资金支持。截至2025年12月31日，公司资产负债率为58.89%，较上年末有所上升，主要系业务扩张与短期借款增加所致，优化资本结构、增强财务稳健性成为公司当前的需要。本次发行补充流动资金将有效优化公司财务结构，降低偿债压力，提升短期偿债能力与现金流稳定性，减少财务费用支出，提高公司盈利能力。充足的资金将为募投项目的顺利推进提供稳定保障，避免因资金缺口影响项目进度；同时，可增强公司应对供应链波动、芯片短缺周期的风险抵御能力，支持公司把握行业内潜在的投资并购机会，为长期可持续发展战略的实施奠定坚实的财务基础。此外，合理的资本结构将提升公司融资能力，降低融资成本，为后续业务拓展提供充足的资金储备，保障公司在日益激烈的市场竞争中实现稳健发展。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的

法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关

15法律法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新

的规定予以调整。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（四）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象

发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

16本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过

86502805股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等

（五）发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

17（六）本次发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行之日起六个月内不得转让。

自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）上市地点本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。

（八）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 26457.95 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金投资序号项目名称拟投资总额金额

1智能仓储物流中心项目13007.9513007.95

2收购宝汇芯微49%股权项目5950.005950.00

3补充流动资金项目7500.007500.00

合计26457.9526457.95

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

18（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者控制公司表决权的比例为39.5694%。

假设本次向特定对象发行股票按照发行数量上限86502805股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为32.9745%，仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行 A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行 A 股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

19八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、

2026年第二次临时股东会、第三届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

20第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 26457.95 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额

1智能仓储物流中心项目13007.9513007.95

2收购宝汇芯微49%股权项目5950.005950.00

3补充流动资金项目7500.007500.00

合计26457.9526457.95

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件

的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（一）智能仓储物流中心项目

1、项目概况

本项目实施主体为上市公司子公司前海北高智，项目总投资为13007.95万元，其中拟以募集资金投入13007.95万元，项目建设期为24个月。

本项目拟在深圳光明区通过购置的方式建设智能仓储物流中心，本项目新增仓储建筑面积2613.39平方米，通过配置智能化的软硬件系统，构建智能化仓储物流中心，以提高仓储物流的运行效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满足业务及客户快速增长的需求。项目总投资为13007.95万元，其中场地投资

6799.08万元，设备及配套软件投资为5830.00万元，基本预备费为378.87万元。

212、项目建设的必要性

（1）扩大仓储容量，满足业务发展需求

仓储是电子元器件分销行业物料流转的核心枢纽，是连接上下游的关键环节，更是产业互联网背景下实现商流、物流、信息流一体化整合的核心支撑。电子元器件分销业务具有产品型号多、规格杂、订单批量零散且响应时效要求高的特点，上游供货周期波动与下游生产排期刚性需求形成的供需错配，对仓储精细化管理、快速周转及应急储备能力提出严苛要求。

近年来，公司持续深耕主业，加大核心产品线拓展、重点客户合作及线上数字化运营投入，业务规模稳步增长。同时，电子元器件分销订单存在明显季节性波动，下游生产旺季、促销节点及重大项目交付期的订单激增，对仓储物流系统瞬时承载和响应效率构成考验。

目前，公司现有仓储设施已处于高利用状态，传统仓储模式的容量、分拣效率及应急处理能力，已难以匹配日益增长的订单需求，成为制约业务扩张的关键瓶颈。因此，公司亟需建设新的智能仓储物流中心，扩大仓储容量、优化布局，为业务规模进一步扩大奠定坚实的仓储物流基础。

（2）满足多维度数据业务处理需求，构建智能化仓储体系

随着公司业务扩张与市场竞争力提升，现有仓储体系已难以匹配业务发展需求，构建智能化仓储中心成为必然选择。

从产品线维度看，公司已形成丰富的产品矩阵，不同产品在存储条件、周转频率、拣选要求上差异显著，传统仓储模式难以实现精细化管理，导致库存数据混乱、周转效率偏低；同时，海量的库存管理、订单处理及物流跟踪数据，也超出了传统仓储管理模式的实时化、精准化处理能力。

从客户服务维度看，国内客户对交货时效、订单响应速度要求高，国外客户对物流信息追溯、合规性管理标准严，均对仓储物流数字化水平提出更高要求。

而传统仓储模式存在库存信息更新滞后、订单处理周期长、物流信息反馈不及时等问题，已无法充分满足国内外客户需求，可能影响客户满意度与忠诚度，不利于市场拓展。

22通过本项目实施，公司将新增存储、出入库、恒温恒湿等智能化物流及辅助设备，配置智能仓储管理及调度系统，提高业务数据处理效率，全面提升仓储物流中心的智能化水平。

（3）解决仓储管理痛点，提升仓储运营管理效率目前，公司仓储管理存在空间利用效率有待提高、人力依赖程度较高两大核心痛点，亟待解决。

在空间利用方面，现有仓储采用传统平面存储模式，货物堆放缺乏科学规划，导致仓储空间利用率偏低。随着业务规模扩大，库存总量持续增加，部分仓储设施已饱和，出现货物推积、存取耗时较长等问题，增加了仓储成本。

在人力依赖方面，现有仓储作业从入库、上架、拣选、打包到出库等环节人工操作较多，存在人为差错风险。尤其是订单高峰期，人工拣选速度慢、准确率低的问题更为突出，易导致订单交付延迟、客户投诉。同时，人工成本持续上升增加了仓储运营成本，降低盈利能力。因此，通过本项目实施，公司将赋能仓储数字化能力，优化作业流程，全面提升仓储运营管理效率。

（4）统筹布局集团仓储资源，强化客户服务能力

随着公司业务规模扩张及集团化战略深化，集团子公司数量增长带来仓储资源需求差异化，同时与国内外重大客户合作升级对服务质量提出更高要求。当前集团的仓库既难以满足各子公司差异化共享使用需求，也无法适配重大客户的高效物流服务标准，建设智能仓储物流中心成为实现子公司资源共享、强化客户服务的必然选择。

从集团内部管理维度看，单一传统仓库缺乏针对各子公司需求的共享适配能力，业务旺季易出现资源挤兑，部分子公司特殊存储需求无法满足；且传统管理模式缺乏精准的共享分配机制，资源使用效率低，子公司间仓储信息交互不畅，增加沟通成本并制约协同作业。从重大客户服务维度看，大客户具有订单规模大、集中性强、时效要求高、标准严格等特点，对供应链响应速度与稳定性期望高，而现有仓库信息追溯弱、处理效率低，难以满足可视化管理需求，影响合作体验。

23通过本项目实施，公司将依托智能化管理系统构建子公司共享仓储模块，实

时统计需求与使用状态，建立精准分配机制；同时借助数字化能力实现订单处理、物流跟踪全流程管控，提供专属仓储、定制分拣等增值服务，既能保障子公司共享需求，又能强化客户服务能力与合作粘性，为公司持续发展奠定基础。

3、项目建设的可行性

（1）政策环境利好，为项目建设提供坚实政策支撑近年来，国家高度重视现代物流产业的发展，出台了一系列鼓励企业建设现代化、智能化和信息化仓储物流中心的政策措施，为本项目的建设提供了良好的政策环境。

2020年8月，工业和信息化部办公厅发布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，强调要推动移动物联网技术在物流仓储等领域的深度应用，构建智能化物流仓储体系，提升物流仓储的信息化、智能化水平。2020年12月，国家发展改革委、交通运输部发布《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》，提出要推进物流设施智能化改造，推广应用智能仓储、智能分拣等先进技术装备，提高物流运营效率，降低物流成本。2024年6月，交通运输部等十三部门发布《交通运输大规模设备更新行动方案》，在“物流设施设备更新改造行动”中指出，支持高标准仓库、边境口岸铁路换装设施设备及应用自动分拣系统、堆垛机、电动叉车等设施设备的智慧立体仓储设施升级改造。

上述一系列政策的出台，为本项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。

（2）行业智能化仓储方案成熟，为项目建设提供可靠技术保障

经过多年发展，我国智能仓储技术已形成成熟方案体系，尤其在电子产品领域的应用积累了丰富实践经验，为本项目提供可靠技术支撑。技术方案层面，已形成涵盖智能仓储管理系统、自动化立体仓库、智能搬运机器人等在内的完整体系，相关技术可实现库存实时监控、提升空间利用率、降低人工依赖，且在多行业广泛应用，可靠性充分验证。应用层面，针对电子产品品类多、环境要求高、周转快等特点，技术服务商已开发专用解决方案，包括恒温恒湿仓储设施、高效24智能分拣系统、全流程物流追溯体系。本项目可充分借鉴这些成熟方案与经验，

确保技术水平先进可靠，满足电子产品仓储的专业化需求。

（3）公司仓储运营管理经验丰富，为项目运营提供丰富管理支撑

自成立以来，公司高度重视仓储物流管理，积累了丰富运营经验，培养了专业管理团队，为本项目顺利运营提供坚实支撑。仓储管理方面，公司建立了覆盖入库检验、库存管理、出库复核等全环节的标准化制度流程，能针对不同产品制定个性化方案，且已初步实现仓储数据电子化记录，为智能化升级奠定基础。物流运营方面，公司构建完善配送网络，与多家物流服务商建立长期合作，积累了资源整合、成本控制、多主体协同及大客户服务经验，可保障货物及时安全送达。

团队建设方面，公司培养了熟悉仓储作业、系统操作的专业团队，同时建立完善人才培养体系，能快速适应智能仓储运营要求，确保项目建成后高效稳定运行，发挥预期效益。

4、项目投资估算

本项目总投资为13007.95万元，包括场地投入6799.08万元，设备及配套软件购置5830.00万元，基本预备费为378.87万元。

单位：万元序号投资内容投资总额

一场地投入费6799.08

1场地购置费6538.08

2场地装修费261.00

二设备及配套软件购置费5830.00

1硬件设备购置费5450.00

2软件设备购置费380.00

三基本预备费378.87

项目总投资13007.95

5、项目涉及报批事项的情况本项目已经取得深圳市企业投资项目备案证（备案编号：深光明发改备案〔2026〕208号）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定

25的需要履行环评手续的项目。本项目拟通过购置现有仓库实施，不涉及新增用地审批。

6、项目经济效益情况

本项目主要内容为智能仓储物流中心建设，不直接新增生产设备产生经济效益，因此不单独进行投资收益分析。

（二）收购宝汇芯微49%股权项目

1、项目概况

公司拟通过全资子公司深圳蜜连以支付现金方式收购控股子公司深圳市宝

汇芯微电子有限公司（以下简称“宝汇芯微”、“标的公司”或“合资公司”）

49%股权，收购价格上限为5950.00万元。

2025年5月，深圳蜜连、深圳宝汇芯科技有限公司（以下简称“宝汇芯科技”）、赵亮、马广辉签署的《投资合作协议》约定，赵亮、马广辉将实际控制的深圳宝汇芯电子有限公司、宝汇电子有限公司（以上公司统称“宝汇电子”）

的核心产品线相关资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及合资公司100%全资控股的子公司香港宝汇芯微电子有限公司。深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年收购宝汇芯科技持有的合资公司49%的股权。

2025年6月，深圳蜜连与宝汇芯科技共同出资设立深圳市宝汇芯微电子有限公司，深圳蜜连以货币方式出资人民币510万元，占注册资本的51%；宝汇芯科技以货币方式出资人民币490万元，占注册资本49%。

2025年11月，宝汇电子已将主要资产、业务、人员转移至合资公司及其子公司，深圳蜜连收购宝汇芯科技持有的49%股权为不可避免的合同义务。深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的49%股权构成一揽子交易。公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理。

综上所述，本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微51%的股权。本次交易完成后，深圳蜜连将合计持有宝汇芯微100%的股权。

262、标的公司基本情况

（1）基本情况公司名称深圳市宝汇芯微电子有限公司

统一社会信用代码 91440300MAELUB2Y69企业性质有限责任公司法定代表人窦贵栋注册资本1000万元实缴资本1000万元

成立日期2025-06-06深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道6号武汉大学深圳注册地址

产学研大楼 B903集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产

品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

（2）股权及控制关系

本次交易前，宝汇芯微为公司控股子公司，深圳蜜连持有宝汇芯微51.00%的股权，宝汇芯微的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1深圳市蜜连科技有限公司510.0051.00%

2深圳宝汇芯科技有限公司490.0049.00%

合计1000.00100.00%

本次交易完成前后，宝汇芯微一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对宝汇芯微的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。

（3）主营业务

宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。目前，标的公司拥有知名原厂MPS（芯源系统）的授权，与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等知名客户建立了业务合作关系。

（4）下属分、子公司情况

27截至本预案公告日，宝汇芯微存在1家分公司和1家全资子公司，无参股公司。

宝汇芯微的分公司具体情况如下：

公司名称深圳市宝汇芯微电子有限公司苏州分公司

统一社会信用代码 91320505MAK805TW04企业性质有限责任公司分公司负责人程敏

成立日期2026-03-19营业场所苏州高新区狮山天街生活广场13幢1312室

一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；

电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宝汇芯微的全资子公司具体情况如下：

中文名称香港宝汇芯微电子有限公司

英文名称 HONG KONG BOSWAY ELECTRONICS COMPANY LIMITED商业登记证号码78399904董事朱植满已发行股份数量20000股成立日期2025年7月3日

注册地香港新界葵涌工业街24-28号威信物流中心14楼经营范围电子元器件贸易及技术外包

（5）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况

截至2025年12月31日，宝汇芯微的资产总额为17501.92万元，主要由应收账款、存货、货币资金和预付款项等构成。宝汇芯微合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

截至2025年12月31日，宝汇芯微的负债总额为16425.25万元，主要由其他应付款和应付账款等构成。

截至本预案公告日，宝汇芯微及子公司不存在对外担保。

（6）主要财务数据

28宝汇芯微2024年和2025年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额17501.92-

负债总额16425.25-

所有者权益1076.67-

营业收入14241.08-

营业利润74.85-

净利润82.40-

经营活动产生的现金流量金额-12122.80-

投资活动产生的现金流量金额-4.47-

筹资活动产生的现金流量金额14832.20-

注1：以上财务数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：宝汇芯微成立于2025年6月6日。

3、交易对方基本情况

本次收购交易对方为深圳宝汇芯科技有限公司，其基本情况如下：

公司全称深圳宝汇芯科技有限公司

英文名称 Shenzhen Baohuixin Technology Co. Ltd.法定代表人赵亮注册资本1000万元人民币实缴资本0元人民币

成立日期2025-03-18深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研注册地址

大楼 B903

统一社会信用代码 91440300MAEEHC9T54电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；集成电路销售；集成电路设计；集成电

经营范围路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无主营业务无实际经营业务

上述交易对方不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

294、本次交易协议的主要内容2025年5月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》并签订了《投资合作协议》，其中收购标的公司49%股权相关内容如下：

（1）协议主体

甲方：深圳市蜜连科技有限公司

乙方：深圳宝汇芯科技有限公司

丙方1：赵亮；丙方2：马广辉（合称“丙方”）

（2）股权收购安排

1）甲乙双方一致同意，在乙方不存在违反本协议及合资公司章程的前提下，

自2025年7月1日开始，甲方将分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照本协议约定的价格分三年收购乙方持有的合资公司49%的股权，乙方应当无条件予以配合，具体每期业绩目标、收购时间及比例如下：

a.第一年业绩考核期为 2025 年 7月 1日至 2026 年 6 月 30 日，本期考核目

标为扣非净利润（T1）1000 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 19%（R1）的股权：

b.第二年业绩考核期为 2026 年 7月 1日至 2027 年 6月 30 日，本期考核目

标为扣非净利润（T2）1200 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R2）的股权：

c.第三年业绩考核期为 2027 年 7月 1日至 2028 年 6 月 30 日，本期考核目

标为扣非净利润（T3）1500 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R3）的股权。上述收购完成交割后，乙方将不再持有合资公司的任何股权。

2）每次收购的价格应根据合资公司在收购前一年业绩考核期的盈利及净资产情况，按照以下方式计算：

30a.如果合资公司在业绩考核期实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表净利润 P为正），则该次股权收购价格按照以下两者中的较高者计算：* 若 P<考核期利润目标 T，则当期收购价格 X=P×10×收购股权比例（R）（例：假设合资公司第一年业绩考核期实现的扣非合并净利润 P1为 800万元，第一年股权收购比例 R1=19%，则第一年收购股权的总价款为 X1=800 万×10×19%，即X1=1520万元）；若 P≥T，则 X=T×10×R，（假设：T1=1000万元，P1=1100万元，R1=19%，则 X1=T1×10×R1=1000万×10×19%=1900 万元）* 收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例。

b.如果合资公司在任一年业绩考核期未实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表净利润为负或零），则该次股权收购价格按照以下两者中的较低者计算：

*收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例；*收购乙方股权对应的实缴注册资本。

c.甲乙双方确认，无论采用上述何种计算方式计算收购对价，甲方收购乙方持有合资公司股权的对价合计不超过5950万元；具体而言，如果甲方计算第三年业绩考核期股权收购款时，发现第三年业绩考核期的股权收购款加上前两年业绩考核期的股权收购款之和超过5950万元，则第三年业绩考核期的股权收购款采用以下方式计算：第三年业绩考核期的股权收购款=5950万元-前两年业绩考核期股权收购款之和。

3）甲乙双方一致确认，合资公司设立完成后，应由甲方指定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）在每年的考核年度结束时，对合资公司实际营业收入、净利润、净资产等财务情况出具专项审计报告。扣除非经常性损益后的净利润、净资产应以合资公司经审计的财务报表为准。

4）如甲方发现乙方或丙方存在违反本协议（包括但不限于违反竞业禁止义务）或合资公司章程情形的，或由于乙方或丙方原因导致合资公司的财务报表存在虚假、误导或重大遗漏或导致合资公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识产权及现有业务的存续产生重大合法合规障碍或其他对合资公司造成重大不利

影响的情形，甲方有权选择采取以下方式追究乙方的违约责任：（1）要求乙方在甲方提出书面请求之日起一个月内回购甲方持有的合资公司全部股权，回购价

31款为：*对于合资公司设立时甲方实缴出资取得股权的对价：甲方实缴出资款加

上自出资款支付至合资公司指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购

价款之日（含该日）止按照5%年利率计算的利息；*对于甲方收购乙方持有合

资公司股权的对价：甲方已经支付的股权转让款加上自股权转让款支付至乙方指

定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照

5%年利率计算的利息；并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失；或（2）甲

方有权要求乙方将其所持有的合资公司全部股权以零对价或1元名义价格转让予甲方。

（3）股权处分限制

未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让合资公司股权或将其持有的合资公司股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利；未经甲方书面同意，乙方控股股东/实际控制人（包括丙方及丙方实际控制的主体）亦不得向

任何第三方转让乙方股权或将其持有的乙方股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利。

5、交易价格与定价依据

根据《投资合作协议》约定，三年考核期分为2025年7月1日至2026年6月30日、2026年7月1日至2027年6月30日、2027年7月1日至2028年6月30日，考核期目标为扣非净利润，各考核期满后90日内按协议约定的计算方式依次收购标的公司19%、15%、15%的股权，具体情况如下：

利润目标交易股权交易市盈交易价格（万元）*业绩考核期（万元）*比例*率*=*×*×*

2025年7月1日-2026年6

1000.0019%101900.00月30日

2026年7月1日-2027年6

1200.0015%101800.00月30日

2027年7月1日-2028年6

1500.0015%102250.00月30日

合计3700.0049%/5950.00

注：利润目标为业绩考核期内标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润。

如果在业绩考核期标的公司扣非净利润实现盈利，该次股份收购价格按标的公司扣非合并净利润（不高于利润目标）×10×该次收购的股权比例与收购上一

32考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例孰高确定；如果标的公司

在业绩考核期未实现盈利，按收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例与收购乙方股权对应的实缴注册资本孰低计确定。无论采用上述何种方式，对价不超过5950万元。

6、项目必要性

（1）进一步加强对宝汇芯微控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争力

宝汇芯微作为承载宝汇电子核心业务的合资平台，上市公司通过前期51%持股已完成核心运营体系的导入，但49%少数股权的存在仍可能导致决策效率受限、战略执行存在分歧。收购少数股权后，上市公司将实现对宝汇芯微的100%控股，彻底消除股权分散带来的治理摩擦，确保战略规划、资源投入、业务拓展等决策的高效落地。同时，完全控股可推动宝汇芯微的业务与上市公司现有分销体系深度融合，实现客户资源共享、供应链协同、技术服务互补，最大化协同效应，契合上市公司扩充分销产品线、完善产业链布局的核心战略。

（2）锁定交易对价，兑现前期合作红利

前期合资及业绩考核约定，已验证宝汇芯微的业务盈利能力和可持续性，其核心业务与上市公司主业高度契合，且已形成稳定的营收和利润贡献。此时收购少数股权，是对前期合作成果的兑现，可避免因少数股东退出、股权结构变动导致的业务波动或价值流失。此外，随着宝汇芯微业务规模扩大和市场竞争力提升，后续收购成本可能上升，现阶段完成收购可锁定合理对价，保障上市公司利益最大化，充分享受业务成长带来的长期收益。

（3）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的49%股权构

成一揽子交易，公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理，其全部营收、利润可全额并入合并报表。相较于持股51%的部分合并，本次交易将显著提升上市公司的营收规模、净利润水平及资产总额，增强财务指标的吸引力。同时，完全控股可消除少数股东损益对利润的分流，提高归属于上市公司股东的净利润，

33提升净资产收益率等核心财务指标，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体

经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

7、项目可行性

（1）宝汇芯微已属于上市公司体系内，无需进行大范围整合

在合资经营期间，上市公司已通过持股51%主导宝汇芯微的运营，完成了管理体系、合规流程、企业文化的初步导入，核心管理团队、技术人员及业务骨干已适应上市公司的运营模式。此时收购少数股权，无需进行大规模的管理调整或业务重构，可实现平稳过渡。此外，前期业务层面的协同合作已积累了丰富的整合经验，全资控股后可快速推进更深层次的资源整合，如客户资源共享、供应链优化、技术研发协同等，降低整合成本和风险。

（2）交易各方已协商一致，不存在交易实质性障碍

根据公司签订的《投资合作协议》，少数股东宝汇芯科技已同意上市公司分阶段收购其持有的49%股权，双方已形成明确的合作共识。宝汇芯科技通过前期合资已实现业务合规转型和价值兑现，具备退出的意愿和基础；而上市公司通过一揽子交易实现完全控股，符合双方的利益诉求。《投资合作协议》中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的7500.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的28.35%，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。

2、补充流动资金的必要性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2815.91万元、-37979.07万元和-39590.25万元。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付34款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，

容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。本次募集资金中一部分用于补充流动资金可以满足运营资金周转需要，有利于控制财务风险。

报告期各期末，公司短期借款余额分别为60938.57万元、53382.21万元、

122273.13万元，有息负债快速增加。公司通过补充流动资金将有助于降低银行

借款规模和利息支出水平，强化公司整体盈利能力，进一步提升公司后续业务发展的核心竞争力。

3、补充流动资金的可行性

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法律法规

和规范性文件的相关要求，具有可行性。

公司已建立募集资金专项存储及使用管理制度，公司董事会负责募集资金的落地及有效实施。募集资金存放于董事会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，确保募集资金的安全高效使用。在具体支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能力和后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供有力保障。

35本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内

无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

三、可行性分析结论综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。

36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，

股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“智能仓储物流中心项目”、“收购宝汇芯微49%股权项目”以及“补充流动资金项目”，符合公司的业务发展方向和战略规划。本次项目实施有利于公司优化供应链效率，提升子公司业务协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者控制公司表决权的比例为39.5694%。

37（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施后，有助于优化公司供应链效率，提升子公司业务协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续

38发展奠定基础。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动

现金流出和经营活动现金流入。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业

务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，有效降低资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本次发行能够优化公司的资产负债结构，提升公司偿债能力，有利于提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

39第四节本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济波动风险

公司主要从事电子元器件分销业务，业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。报告期内，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态势，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

（二）行业竞争加剧的风险

公司在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能导致公司面临市场占有率降低，盈利能力下降的风险。

（三）上下游合作模式变化风险

经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。

未来，如果行业格局发生变化，原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范

40围或出现其他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元

器件分销商，公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。

（四）产品代理授权被取消或不能续约的风险

原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与众多家原厂建立了良好的业务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。

（五）下游市场需求下滑的风险

公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业能源、机器人、通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件。如果公司下游市场发生不利变化，将可能会导致公司出现客户需求下降、电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（六）新产品推广、开发风险

发行人的主营业务包括电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务以

及芯片定制业务，其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务涉及新产品开发，新产品的推广、开发需耗用大量的人力和物力，发行人需基于对市场的深入了解和对大量客户需求的汇总，推广或开发出适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准确把握市场需求情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。

41（七）供应商集中的风险

公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.07%、54.90%和47.66%，前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。

（八）核心人员流失、核心技术泄漏的风险

发行人多年来持续针对原厂的芯片产品开展应用端的方案设计和技术开发，参与下游客户的终端产品方案开发，经过多年的研发和积累，发行人在芯片产品的应用端形成了多项较为成熟的技术，并将这些技术应用于发行人的整体解决方案设计。由于主动元器件分销业务对发行人的技术服务能力有一定的要求，这一部分很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响发行人为下游客户提供芯片应用端服务能力和持续创新能力，还有可能导致方案技术的泄密，对发行人经营业绩造成重大不利影响。

（九）电子元器件分销业务毛利率变动的风险

报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为4.53%、4.03%和4.48%，毛利率水平相对较低，该情形主要与产品应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本变化等因素有关。如果未来公司电子元器件产品下游应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本发生

重大不利变化，则可能导致公司电子元器件分销业务的毛利率进一步下降，进而影响公司的盈利能力。

（十）存货减值风险考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周

期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公

42司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利

实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（十一）应收账款回收风险

随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。

（十二）经营活动现金流量为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2815.91万元、-37979.07万元和-39590.25万元。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。

（十三）汇率波动风险公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原

厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款

和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款，香港子公司以港币作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。若未来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。

（十四）国际贸易纷争风险公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比

43例较高，近年来，由于国际贸易环境的恶化，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，

该等贸易纷争对公司的正常生产经营活动造成了一定的负面影响。若未来相关贸易纷争加剧，则公司可能面临无法或者无法以合理价格从相关国家和地区进口元器件的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）募集资金无法募足的风险

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26457.95万元（含本数），发行对象由股东会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险

公司本次募集资金主要用于“智能仓储物流中心项目”、“收购宝汇芯微

49%股权项目”，上述项目的实施将有效优化公司供应链效率，提升子公司业务

协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。尽管公司已对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公司未来不能有效整合资源、拓展相关业务，可能导致募集资金投资项目实施效果偏离预期。

44（二）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将对应增加。随着公司固定资产规模的扩大，公司仓储物流能力将有效增强，电子元器件分销业务的服务水平及销售规模将得到提升。本次募集资金投资项目建成投产后，新增固定资产折旧增加将被新增收入消化，公司整体盈利水平将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化导致项目的预期收益下降，公司存在固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。

四、经营管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有较为完善的内部控制体系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，公司人员逐渐壮大，产品线种类增加，仓储规模扩大，管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营规模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影响。

五、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，关注股价波动的风险。

六、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。

45第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现有利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式及顺序。公司可以釆取现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配利润，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的期间间隔。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在

保证公司正常经营和长远发展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司以现金方式每年分配的利润不少于该年实现可分配利润的百分之十。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

3、现金分红比例。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的

利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

4、差异化的现金分红政策。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支岀安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

46（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

5、现金分红的具体条件。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；

（2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。前述重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的30%。

如存在第（1）项情形进行现金分红，或者存在第（2）种情形现金分红金额超过当期净利润50%的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况说明现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。

6、发放股票股利的条件。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

47（三）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

2、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公司在制定现金分

红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，

有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

6、公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报

告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（四）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营

环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关利润分配政策调整的议案经董事会详细论证并审议通过后，提交股

48东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、股东会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方

式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）股东分红回报规划的制定周期

公司原则上应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。

公司应当在总结三年以来股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。并提请股东会审议通过。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用具体情况如下：

（一）利润分配方案及执行情况

1、2023年度利润分配方案

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，并于2024年5月29日实施了

2023年年度利润分配方案，以截至2023年12月31日公司总股本141288000

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利28257600元（含税），其余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本63579600股；不送红股。

2、2024年度利润分配方案

2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第

十二次会议，2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》，并于2025年5月28日实施了2024年年度利润分配方案，以总股本204714480股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利12282868.80元

49（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本

92121516股；不送红股。

3、2025年度利润分配方案

2026年3月12日，公司召开第三届董事会第四次会议，2026年4月3日，公司召开2025年年度股东会，分别审议通过了《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》，并于2026年4月17日实施了2025年年度利润分配方案，以总股本298285536股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币（含税），共计派发现金红利20879987.52元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本134228491股；不送红股。

（二）最近三年利润分配和现金分红情况

公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）2088.001228.292825.76

归属于上市公司股东的净利润7619.973014.335587.54

现金分红/归属于上市公司股东的净利润27.40%40.75%50.57%

最近三年累计现金分红额（含税）6142.05最近三年年均归属于上市公司股东的净

5407.28

利润

最近三年累计现金分红额/最近三年年均

113.59%

归属于上市公司股东的净利润

公司最近三年现金分红符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

（三）最近三年未分配利润使用情况公司注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年公司将留存的未分配利润用于与主营业务相关的业务扩张、对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

50三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件

的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司董事会制定了《深圳市好上好信息科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

本规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司战略目标、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处的阶段、现金流量状况等情况，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）公司制定本规划遵循的原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的

股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

（三）股东未来三年分红回报规划内容

1、利润分配政策的具体内容

（1）利润分配的形式及顺序

公司可以釆取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配的期间间隔

51公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发

展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司以现金方式每年分配的利润不少于该年实现可分配利润的百分之十。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（3）现金分红比例

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支岀安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

前述重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（5）现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值

52且报告期内盈利；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；

2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负；

3）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现

金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。前述重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的30%。

如存在第1）项情形进行现金分红，或者存在第2）种情形现金分红金额超过当期净利润50%的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况说明现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。

（6）发放股票股利的条件

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

2、利润分配政策的决策程序和机制

（1）公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（2）进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公司在制定现金

分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益

53的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（5）股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通

过多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

（6）公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

3、利润分配政策调整的决策机制与程序

（1）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经

营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）有关利润分配政策调整的议案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）股东会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（四）股东分红回报规划的制定周期

公司原则上应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。

公司应当在总结三年以来股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需对公司

54利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，并提股东会审议通过。

本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。如有其他未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释。

55第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行股票数量不超过86502805股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 20%，且向特定对象发行 A股股票募集资金总金额不超过 26457.95万元（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行股票部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要假设和前提以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2026年7月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄

即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

562、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为432514027股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

5、假设本次以发行股份86502805股进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公

司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整；

6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为26457.95万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、公司2025年归属于母公司股东的净利润为7619.97万元，归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为7370.29万元。假设公司2026年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润较2025年度下降10%、持平及增长10%分别测算；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之

外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标

的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2026年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

57（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）29678.5543251.4051901.68

假设情形一：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%归属于上市公司股东的净利润

7619.976857.976857.97（万元）归属于上市公司股东的净利润

7370.296633.266633.26（扣非后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.260.160.15

稀释每股收益（元/股）0.260.160.15

基本每股收益（扣非后）（元/

0.250.150.14

股）

稀释每股收益（扣非后）（元/

0.250.150.14

股）

加权平均净资产收益率（%）4.764.143.88加权平均净资产收益率（扣非

4.604.003.75后）（%）

假设情形二：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平归属于上市公司股东的净利润

7619.977619.977619.97（万元）归属于上市公司股东的净利润

7370.297370.297370.29（扣非后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.260.180.16

稀释每股收益（元/股）0.260.180.16

基本每股收益（扣非后）（元/

0.250.170.16

股）

稀释每股收益（扣非后）（元/

0.250.170.16

股）

加权平均净资产收益率（%）4.764.594.30加权平均净资产收益率（扣非

4.604.434.16后）（%）

假设情形三：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%归属于上市公司股东的净利润

7619.978381.978381.97（万元）

582025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于上市公司股东的净利润

7370.298107.328107.32（扣非后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.260.190.18

稀释每股收益（元/股）0.260.190.18

基本每股收益（扣非后）（元/

0.250.190.17

股）

稀释每股收益（扣非后）（元/

0.250.190.17

股）

加权平均净资产收益率（%）4.765.034.72加权平均净资产收益率（扣非

4.604.874.56后）（%）注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中对2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利

润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。

投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

59四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于智能仓储物流中心项目、收购宝汇芯微49%股权项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司拥有一支经验丰富、专业能力突出的研发与技术服务团队，经过多年发展已形成适配不同品类产品的服务体系，为项目技术落地提供坚实人才支撑。公司拥有一支经验丰富、专业能力突出的核心管理团队，核心管理人员均具备多年电子元器件分销行业从业经历，在市场开拓、经营管理和技术研发等关键领域积累了深厚经验，对行业发展趋势、产业链动态及项目运营管理具备精准判断与高效把控能力，为项目战略规划、资源调配及风险管控提供核心支撑。

（二）技术储备

自成立以来，公司始终坚持以技术为驱动，以技术服务为差异化竞争策略，以客户芯片应用需求和下游行业发展方向为导向，结合代理产品特性构建了针对性强、成熟度高的技术服务体系。凭借在 IC分销行业的长期深耕，公司积累了覆盖物联网、智能汽车、工业控制等多领域的解决方案库和行业经验，形成自主核心技术，对产业链需求及发展动向具备深刻理解和前瞻性判断，可精准匹配上游产品技术与下游客户需求，为新项目产品的技术适配与市场拓展提供有力支持。

经过多年积累，公司技术优势显著，截至2025年12月31日，公司及下属子公司拥有专利94项（其中发明专利9项）、集成电路布图设计权2项，芯片应用端的技术服务能力得到充分验证。

60（三）市场储备

公司凭借丰富的产品品类与优质的服务能力，公司已与小米集团、四川长虹、康冠股份、兆驰股份、华曦达等知名电子产品制造商建立长期稳定的合作关系，同时赢得众多中小客户的持续信赖，形成覆盖头部客户与中小客户的多元化优质客户体系。公司主要客户在各自细分领域发展态势良好，未来增长潜力充足。

公司始终关注优秀的国内电子元器件厂商的成长和发展需求，利用公司优秀的技术服务能力和优质的下游客户资源，帮助国内 IC厂商产品快速应用和拓展更为广泛的应用领域，已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙（Longsys）、圣邦股份（SGMC）等国内知名电子元器件厂商建立了较为深入

且紧密的合作关系，为抓住日益加快的国产化进程，公司将进一步扩大在国产芯片产品线上的投入，以提高行业地位。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以

及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进

行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

61（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、提升公司技术服务能力、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过完善产品线矩阵、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。

（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》

和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

62七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公

司填补回报措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：