深圳市好上好信息科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年10月）

第一章总则

第一条为明确深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市好上好信息科技股份有限《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会依照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由3-5名公司董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，通过董

事会过半数选举产生，薪酬与考核委员会主任委员履行下列职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作；

（三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；

（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（五）薪酬与考核委员会主任委员应当履行的其他职责。

薪酬与考核委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定的一名委员代行其职权。

第六条薪酬与考核委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条补足委员人数。

1第七条公司证券部、人力资源部协助薪酬与考核委员会开展日常工作，负

责提供公司经营相关资料及被考核人员的有关资料等，承办薪酬与考核委员会的有关具体事务。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会履行以下职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究

审查其薪酬政策、计划或方案；

（二）研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；

（三）研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议；

（四）完成董事会交办的其他工作；

（五）履行公司及深圳证券交易所赋予的其他职责。

公司高级管理人员及有关部门要对薪酬与考核委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，配合薪酬与考核委员会的工作。

第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬

分配方案、考核等提案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。薪酬与考核委员会履

行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开。

2第十三条薪酬与考核委员会以现场会议为原则，必要时亦可以采取视频、电话等通讯方式召开。由薪酬与考核委员会主任委员召集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前3日通知薪酬与考核委员会委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条薪酬与考核委员会会议由全体委员的三分之二以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬与考核委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签署。每一名委员有一票表决权。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，可邀请公司董事及其他

高级管理人员列席会议；列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。

第十七条出席会议的薪酬与考核委员会委员和其他列席会议的人员，均对

会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条薪酬与考核委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由董事会秘书整理并保管保存，保存期限10年以上。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的决议或表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

第五章附则

第二十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。

第二十二条本规则由董事会负责解释。

第二十三条本规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起生效。

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