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对外担保管理制度陕西美能清洁能源集团股份有限公司对外担保管理制度

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对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。

第三条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。

第四条对于《公司章程》中规定的对外担保行为，未经公司董事会或

股东会批准，公司不得提供对外担保。

第五条公司独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保的审批

第六条公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。

第七条董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的

经办部门（以下简称“经办部门”）。

第八条董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营

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和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。

第九条经办部门和董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运

状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条应当由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章对外担保合同的管理

第十二条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担

保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十三条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第十四条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准

的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。

经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第十五条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

大事项的，经办部门应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

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第十六条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十七条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序和本公司章程所规定的信息披露义务。

第四章对外担保的信息披露第十八条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第五章责任追究

第十九条公司董事、高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越

权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

第六章附则

第二十条子公司对外为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。

第二十一条本制度由董事会制订，经股东会通过后施行。修订时亦同。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的

规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

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第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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2025年8月25日

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