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董事会秘书工作细则陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会秘书工作细则

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董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对

公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理等事宜。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第二章任职资格

第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

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（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任和解聘

第六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼任董事

会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第八条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司审计委员

会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司与董事会秘书应当签订保密协议，要求其承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

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第十条董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成

离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章职责

第十二条董事会秘书负责公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交

所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、交易所其

他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理—4—陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会秘书工作细则

人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。

第十三条董事会秘书在日常信息披露履职时应当重点关注以下方面：

（一）是否严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，组

织编制、披露公司的临时报告和定期报告；

（二）是否与证券交易所保持畅通的联络渠道，保障信息披露相关工作的顺利进行；

（三）是否按要求组织报送重大事项的内幕知情人信息，填报和更新董事、高级管理人员身份信息、持股信息等监管信息，是否督促公司相关人员做好持股管理工作；

（四）是否定期组织公司董事、高级管理人员及相关工作人员参加证券市场法律法规及专业知识培训；

（五）是否积极配合证券交易所通过业务系统组织的信息统计及相关监管调研等工作。

董事会秘书的日常信息披露应当满足合规性和有效性的要求，力争取得证券交易所的良好评价，以利于公司未来进行再融资、并购重组等市场准入事项。

第十四条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

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（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十六条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十七条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十八条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。

第十九条董事会秘书应履行《公司法》、本公司章程及各项内部制度、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十一条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严

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重阻挠时，可以向公司报告。

第二十三条公司董事会设证券法务部并聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十四条董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所要求参加相应的培训与考核。

第二十五条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并

向交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第二十六条公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。

第五章附则

第二十七条本细则由董事会制订和解释，经董事会通过后施行。本规

则修改时，亦由董事会批准。

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规

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范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的

规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则并报董事会审议通过。

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2025年8月25日

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