美能能源:关于部分募投项目变更、终止并将募集资金用于收购上海立成90%股权暨关联交易的公告

证券代码：001299证券简称：美能能源公告编号：2026-034

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于部分募投项目变更、终止并将募集资金用于收购

上海立成90%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）于2026年5月21日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、终止并将募集资金用于收购上海立成90%股权暨关联交易的议案》。

为提高募集资金使用效率，公司拟将“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”终止并改变用途，将该项目全部募集资金和利息用于收购公司关联方陕西美能投资有限责任公司（以下简称“美能投资”）持有的上海美能立成综合能源服务有

限公司（以下简称“上海立成”或“标的公司”）90%股权，不足部分将使用自有资金解决。该事项尚需提交公司股东会审议。具体内容如下：

一、改变募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501361000.00元，扣除发行费用人民币42678614.84元（不含税），募集资金净额为人民币第1页共27页458682385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

（二）原募集资金用途的计划及使用情况

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，结合公司于 2023年 7月 11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037），截至2026年4月

30日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

单位：人民币万元累计投入项目投资募集资金募集资金序号项目名称募集资金总额拟投资额余额金额韩城市天然气利用三期工

118503.552288.232133.34474.54

程项目

2凤翔县镇村气化工程项目19255.508506.118506.11202.11

神木市 LNG 应急调峰储

37726.996951.00717.836460.52

配站工程项目

“智慧燃气”信息化综合管

42199.452013.531805.71247.59

理平台项目宝鸡凤翔机场空港新城气

55034.984609.3791.484746.66

化工程项目美能能源总部暨西安智慧

629043.0020000.0016475.844079.69

能源研究院建设项目美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿

72488.001500.00682.14870.47

色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目

合计84251.4745868.2430412.4517081.58

注：募集资金余额中含现金管理及利息金额，其中“凤翔县镇村气化工程项目”投资进度为100%，募集资金余额全部为利息；上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。

（三）本次改变募集资金投资项目的情况

第2页共27页为提高募集资金使用效率，结合政策环境的变化和企业经营的实际需求，经

审慎研究和分析论证，公司拟将“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”终止并改变用途，将该项目全部募集资金6951.00万元和截至本公告披露日利息

227.35万元（实际转出金额以资金转出当日账户余额为准）用于收购公司关联方

美能投资持有的上海立成90%股权。

截至本公告披露日，“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”已投入的募集资金717.83万元，以及公司使用募集资金以增资方式注入全资子公司神木市美能天然气有限责任公司（以下简称“神木美能”）用于实施该项目的3000万元，公司将以自有资金进行置换。

本次改变募集资金投资项目的总金额为6951.00万元，占募集资金净额的

15.15%；累计改变募集资金投资项目的总金额为28451.00万元，占募集资金净

额的62.03%。本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：

单位：人民币万元本次变更本次变更募集资金前募集资后募集资变更情况序号项目名称拟投资额金拟投资金拟投资说明变化额额韩城市天然气利用三期工

12288.23-2288.23-

程项目

2凤翔县镇村气化工程项目8506.11-8506.11-

终止并变

神木市 LNG 应急调峰储

36951.00-6951.00-更募集资

配站工程项目金投向

“智慧燃气”信息化综合管

42013.53-2013.53-

理平台项目宝鸡凤翔机场空港新城气

54609.37-4609.37-

化工程项目美能能源总部暨西安智慧

620000.00-20000.00-

能源研究院建设项目美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿

71500.00-1500.00-

色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目新增投资

8收购上海立成90%股权-6951.006951.00

项目

第3页共27页合计45868.24-45868.24-

注：募集资金拟投资额仅为募集资金本金，未包含所产生的利息金额。

（四）改变募集资金用途的决策程序

1.董事会审议情况公司于2026年5月21日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、终止并将募集资金用于收购上海立成90%股权暨关联交易的议案》，董事会认为公司募投项目“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”的可行性已发生变化，通过审慎研究和重新分析论证，同意将该项目终止并改变用途，将该项目全部募集资金和利息用于收购公司关联方美能投资持有的上海立成

90%股权，不足部分将使用自有资金解决，并同意授权公司管理层与交易对方签

订股权转让相关协议及在公司股东会审议批准本次募集资金用途变更后与保荐

机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议，股东会在审议该议案时关联股东需回避表决。

2.独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2026年5月15日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、终止并将募集资金用于收购上海立成

90%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次终止、变更部分募集资

金投资项目，是公司出于战略发展的实际需要，有利于公司的长远发展，有利于提高公司募集资金的使用效率，同时本次关联交易的目的是培育新的业务增长点，有利于公司把握新能源行业发展机遇，符合公司绿色发展的长期战略，具有较强的必要性和可行性，关联交易价格公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，董事会在审议该议案时关联董事需回避表决。

（五）其他说明

公司本次终止、变更部分募集资金投资项目并将募集资金用于收购上海立成

第4页共27页90%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次终止、变更部分募集资金投资项目符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于上市公司变更募集资金投资项目的相关规定。

二、改变募集资金投资项目的原因

（一）拟变更、终止原募投项目情况

本次拟变更、终止的募投项目为“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”，该项目于2019年1月9日取得神木市发展改革局核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》，登记备案项目代码：2019-610821-45-03-000501，项目实施主体为神木美能，项目拟投入金额7726.99万元，本次变更前计划利用募集资金投入金额6951.00万元，不足部分以自有资金投入。该项目建设主要是为神木市中心城区天然气供应提供应急储配调峰，总设计气化规模为 1.0×104m3/h（标），主要购置 5台 200m3的 LNG卧式储罐。

1.拟变更、终止募投项目前期延期情况因外部政策环境的变化和公司实际需求，结合“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”实际建设情况和投资进度，公司于2024年12月17日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过《关于部分募投项目延期实施的议案》，同意将该项目预计完成时间延期至2026年12月31日。

2.拟变更、终止募投项目现状

截至本公告披露日，“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”已累计投入金额717.83万元，全部为募集资金，主要为完成项目设计、土地手续办理及“三通一平”等工作，该项目使用募集资金的投资进度为10.33%；该项目剩余未投入募集资金金额6233.17万元和利息227.35万元，其中6400.00万元进行现金管理，其余存放于募集资金专户。

（二）终止原募投项目的原因基于政策环境的变化和企业经营的实际需求，公司拟终止“神木市 LNG应

第5页共27页急调峰储配站工程项目”的建设。近两年，国家天然气应急调峰储配政策进行了

适当调整，鼓励集中上马大中型储气调峰设施，鼓励城燃企业通过租赁、购买储气服务等市场化方式履行储气义务，神木当地已有多家 LNG液化工厂及配套储气设施建成投运，公司已与其中部分 LNG液化工厂签订了购买储气服务的合同，可以满足应急调峰的相关需要。同时，神木市地处陕北榆林，作为国家天然气重要产区，天然气供应资源相对稳定且管道气源选择多样，这为公司提供了充足的气源保障。从近几年的实际经营来看，公司每年与中石油、中海油及当地边缘气井运营商等上游气源单位签订的供气合同都能覆盖用户用气需求，完全可以满足公司特许经营区域内的市场需要，这些年来供气情况连续、平稳、可靠。因此从目前实际情况分析，神木市 LNG应急调峰储配站工程项目建设的必要性大幅降低，在此情况下如果继续投入建设该项目，将很可能造成投资闲置，降低募集资金的使用效率与投资效益，基于上述原因，该项目的可行性已发生变化。为此，公司结合政策环境的变化和企业经营的实际需求，为提高公司募集资金的使用效率和投资效益，公司决定终止该项目的建设。今后如果政策或经营环境发生变化，需要继续建设该项目，公司将会以自有资金进行投资和建设。

三、新募投项目情况说明

（一）本次交易概况

公司拟以7395.78万元收购美能投资所持有的上海立成90%股权，其中拟投入募集资金6951.00万元和利息227.35万元（实际转出金额以资金转出当日账户余额为准），不足部分由公司通过自有资金予以解决。本次收购完成后公司将持有上海立成90%股权，能够对其实施控制，上海立成将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司对上海立成将采用成本法进行核算，不存在需改用公允价值核算的情形。2026年5月21日，公司与美能投资签署了附生效条件的《股权转让协议》。

（二）交易对方基本情况

1.基本信息

企业名称陕西美能投资有限责任公司

第 6 页共 27 页统一社会信用代码 91610133MA6TXBDT4B成立时间2015年12月18日陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写注册地址及办公地址

1703室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人晏立群注册资本5000万元人民币

一般经营项目：项目投资；股权投资；投资咨询；投资项目的管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法经营范围须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目

陕西丰晟企业管理有限公司100%持股，晏立群、李全平夫妇为主要股东及实际控制人交易对方实际控制人

持有标的公司股权比例90%是否为失信被执行人否

2.历史沿革

美能投资于2015年12月8日设立，自设立至今股权结构未发生变化，设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1陕西丰晟企业管理有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

3.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司推送的最新一期定期持有

人名册信息，存在关联关系的公司前十名股东包括陕西丰晟企业管理有限公司（以下简称“陕西丰晟”）、上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海美盛”）、美能投资、晏立群、李全平、杨立峰、晏伟等七名股东，其中陕西丰晟、上海美盛、美能投资、晏立群、李全平为一致行动关系，陕西丰晟为公司控股股东，晏立群、李全平夫妇为公司实际控制人，晏立群为公司董事长，杨立峰为公司董事、总裁同时为晏立群的妹夫，晏伟为公司董事、副总裁同时为晏立群的弟弟。

第7页共27页截至本公告披露日，陕西丰晟持有美能投资100%股权，晏立群、李全平夫

妇为美能投资实际控制人，美能投资持有上海立成90%股权，晏成控制的企业上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙）持有上海立成10%股权，晏成为上海立成执行董事兼总经理，晏成为公司董事同时为晏立群儿子。

除上述情形外，美能投资与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4.财务数据

单位：人民币万元

项目2026年1-4月2025年度

营业收入321.40888.57

净利润64.25141.53项目2026年4月30日2025年12月31日净资产（归属于母公司股

4880.614862.11东权益）

注：以上数据为合并报表口径，2025年度、2026年1-4月财务数据未经审计。

（三）标的公司其他股东

1.基本信息

企业名称上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310113MAK3F4Q39L成立时间2026年1月4日注册地址上海市宝山区泰和西路3389号企业类型有限合伙企业执行事务合伙人晏成认缴出资额1000万元人民币

一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场营销经营范围策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持有标的公司股权比例10%

第8页共27页是否为失信被执行人否

2.出资结构

序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1晏成950.0095.00%

2罗奇峰50.005.00%

合计1000.00100.00%

注：罗奇峰为上海立成副总经理，其与公司及公司前十名股东不存在任何关联关系。

（四）交易标的公司基本情况

1.基本信息

企业名称上海美能立成综合能源服务有限公司

统一社会信用代码 91310112MACQ7Y206M成立时间2023年8月2日注册地址上海市闵行区紫星路588号2幢3楼330室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人晏成注册资本7000万元人民币

一般项目：新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；停车场服务；计算机系统服务；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；数据处理服务；储能技术服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池零配件销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；国经营范围内贸易代理；通信设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

自行车及零配件批发；五金产品批发；消防器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否为失信被执行人否

第9页共27页2.本次交易前，标的公司的股权结构认缴出资额实缴出资额认缴出序号股东名称（万元）（万元）资比例

1陕西美能投资有限责任公司6300.006300.0090.00%

2上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙）700.00700.0010.00%

合计7000.007000.00100.00%

3.本次交易后，标的公司的股权结构

认缴出资额实缴出资额认缴出序号股东名称（万元）（万元）资比例

1陕西美能清洁能源集团股份有限公司6300.006300.0090.00%

2上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙）700.00700.0010.00%

合计7000.007000.00100.00%

4.标的公司历史沿革

（1）2023年8月2日，上海美能乐创储能科技有限责任公司（为上海立成曾用名）设立，设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出序号股东名称（万元）（万元）资比例

1陕西美能投资有限责任公司450.00450.0090.00%

2南通乐驾能源科技有限公司50.0050.0010.00%

合计500.00500.00100.00%

（2）2024年1月31日，南通乐驾能源科技有限公司将其持有的上海美能

乐创储能科技有限责任公司50万元注册资本转让给晏成，同时标的公司更名为现名称，变更后的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出序号股东名称（万元）（万元）资比例

1陕西美能投资有限责任公司450.00450.0090.00%

2晏成50.0050.0010.00%

合计500.00500.00100.00%

（3）2026年4月14日，晏成将其持有的上海立成50万元注册资本转让给

第10页共27页上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙），同时美能投资对上海立成增资

5850万元，上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙）对上海立成增资650万元，变更后的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出序号股东名称（万元）（万元）资比例

1陕西美能投资有限责任公司6300.006300.0090.00%

2上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙）700.00700.0010.00%

合计7000.007000.00100.00%

5.标的公司主要财务数据

单位：人民币万元

项目2026年1-4月2025年度

营业收入321.40888.57

其中：节能服务费收入281.84426.89

虚拟电厂收入23.3713.26

其他收入16.19448.42

营业利润101.24136.68

净利润92.54127.19

经营活动产生的现金流量净额858.34-274.48项目2026年4月30日2025年12月31日

资产总额7957.785967.90

负债总额215.044727.70

应收款项总额178.27388.55或有事项涉及的总额（包括担保、--诉讼与仲裁事项）

归属于母公司所有者权益合计7025.77473.79

所有者权益合计7742.741240.20

注：以上数据为合并报表口径，2025年度、2026年1-4月财务数据已经审计。

6.标的公司对外投资情况

序注册资本认缴出资认缴出被投资企业名称成立日期号（万元）额（万元）资比例

第11页共27页1江西美宜智慧能源科技有限公司1000.001000.00100.00%2026-01-15

2嘉兴美潮智慧能源科技有限公司1650.00990.0060.00%2025-01-24

3湖州美能立成储能技术有限公司500.00500.00100.00%2024-03-08

4宁波美能立成储能技术有限公司500.00500.00100.00%2024-02-27

5嘉兴美能立成储能技术有限公司500.00500.00100.00%2024-01-25

绍兴至美至创储能科技有限责任公

6500.00500.00100.00%2023-08-23

司

7台州美储成储能技术有限公司500.00500.00100.00%2023-08-23其中，嘉兴美潮智慧能源科技有限公司对外投资情况如下：

序注册资本认缴出资认缴出被投资企业名称成立日期号（万元）额（万元）资比例

1嘉兴美潮恒科储能科技有限公司6000.005700.0095.00%2026-04-29

7.标的公司业务介绍

标的公司自成立以来，专注于工商业用户侧储能电站项目的开发、投资、建设与运营业务，经营区域位于浙江、江西等电力市场化程度高、峰谷电价差较大的东南沿海省份，主要为工商业用户提供定制化的储能电站综合能源服务，具体是向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户用电成本的效果。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“科学研究和技术服务业”中的“科技推广和应用服务业（M75）”之“节能技术推广服务（M7514）”。

（1）标的公司的主要经营模式

采用合同能源管理（EMC）模式为工商业用户提供储能服务，由标的公司投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，业主方提供场地，储能设备节约的电费收益由能源服务方和业主按照 EMC合同约定比例进行分成。

第12页共27页标的公司合同能源管理业务的业务流程主要包括前期项目建设准备、设计、采购、施工、竣工验收和运营与维护等。

（2）标的公司的主要盈利模式

A.削峰填谷：利用电网峰谷时段的电价差，在电价低谷时段充电，高峰时段放电，通过价差获取收益，同时帮助用户降低高峰时段的用电成本；

B.需求响应：参与电网的需求响应服务，在电网负荷高峰时段，通过储能电站放电为电网提供削峰服务，获取政府的需求响应补贴；

C.辅助服务：参与电力辅助服务市场，为电网提供调频、调峰等辅助服务，获取相应的服务收入。

（3）标的公司的运营项目

截至本公告披露日，标的公司已成功开发合作数个大型客户，打造多个标杆项目，验证了商业模式，已在嘉兴、宁波、绍兴等地建设多个工商业用户侧储能电站项目，其中累计建成投运储能电站项目 21个，装机容量超过 37MWh，在建储能电站项目 2个，装机容量超过 14MWh，已投运项目的运营情况良好，均已实现稳定的盈利，并与现有部分客户积极推进二期项目建设，形成了良好的市场口碑和品牌形象，曾荣获第四届“北极星杯”储能优秀投资/运营企业奖项。

标的公司拥有较成熟的储能电站项目开发、投资、建设及运营团队，具备较丰富的项目落地实施经验，能够有效保障项目的稳定收益。目前标的公司已签约待实施的在手新项目包括海宁市黄湾镇宁盐变 100MW/200MWh 电网侧独立储能项目，及多个用户侧储能项目，装机容量规模超过 150MWh，标的公司具备独立面向市场及持续开拓新客户的能力。

第13页共27页标的公司现阶段获取客户的主要方式包括商务洽谈、招投标、原有客户追加项目等，基于已有业务基础和成功项目经验，标的公司与浙江省嘉兴市海宁市国有资产公司组建合资公司，与江西省抚州市宜黄县招商局签订整县光储项目投资合作协议，开始尝试整域复制前期项目经验。

（4）标的公司业务资质及许可

标的公司及其控股子公司主要从事工商业用户侧储能电站的开发、投资、建

设和运营，不涉及电力生产，无需取得电力业务许可证，已投运的项目均已完成当地主管部门备案。标的公司采购设备和设计、施工等，均采用国内著名设备厂商及委托适格资质的单位进行。

8.其他说明

截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助，亦不存在委托标的公司理财或标的公司占用公司资金的情形；公司与标的公司不存在经营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

根据标的公司章程的规定，标的公司股权转让时，其他股东享有优先认购权。

针对本次交易，标的公司的其他股东上海立成共创企业管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺，放弃对本次转让股权的优先认购权。

截至本公告披露日，标的公司最近三年不存在重大违法违规行为，不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在违规资金占用、违规担保等损害股东利益的情形，经营合规守法，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利限制。交易对方美能投资经营情况正常，具备充足的履约能力，能够保障本次交易的顺利履行。

（五）本次交易的背景

1.服务国家“双碳”战略，新型储能为国家重点发展领域

第14页共27页为实现“碳达峰、碳中和”目标，构建新型电力系统，推动新型储能规模化高质量发展已成为国家重点工作。近年来《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》

等多项国家级产业政策密集出台，明确将新型储能列为战略性新兴产业与重点投资方向，其作为新型电力系统核心支撑、实现“双碳”目标关键载体与新质生产力重要动能的地位凸显。

2026年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“《规划纲要》”）发布。《规划纲要》第五章发展壮大新兴产业中明确，扎实推进新型储能等关键技术创新，第七章构建现代化基础设施体系中明确，加力建设新型能源基础设施，大力发展新型储能。

截至2025年底，我国电力储能与新型储能装机规模均位居全球前列，工商业用户侧储能作为新型储能重要分支，契合绿色发展方向，是国家重点支持的赛道，具备显著战略价值与发展前景。

2.顺应全球能源转型，储能市场进入规模化增长期

全球能源结构向可再生能源加速转型，新能源发电占比持续提升，能源供需时空错配问题日益突出。储能凭借快速调节、优化配置能源的核心优势，成为建设新型电力系统的关键环节，在多种场景中的渗透率迅速提高，全球储能市场保持高速增长，长期增长趋势明确，工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，需求具备长期稳定性，目前正处于政策支持驱动的黄金发展期。

3.响应资本市场政策，做优做强上市公司2024年9月，中国证券监督管理委员会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合、转型升级与价值提升。本次交易积极响应相关政策导向，有助于公司依托资本市场推进产业升级，进一步做优、做强上市公司。

（六）股权收购项目的定价依据及合理性分析

第15页共27页1.标的公司审计情况根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海美能立成综合能源服务有限公司2025年度、2026年1-4月审计报告（希会审字〔2026〕2286号）》，截至2026年4月30日，标的公司合并口径总资产为7957.78万元，总负债为

215.04万元，所有者权益为7742.74万元，归属于母公司净资产账面值为7025.77万元，标的公司母公司口径净资产账面值为6659.02万元。

2.标的公司评估情况本次交易价格经北京卓信大华资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格且符合《中华人民共和国证券法》规定）出具的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字〔2026〕第8620号）》（以下简称“《评估报告》”），标的公司评估情况如下：

对应评估结增值率（合增值率（母标的公司评估基准日评估方法果（万元）并口径）公司口径）

上海美能立成综合2026年4月收益法8217.5316.96%23.40%

能源服务有限公司30日资产基础法7510.26-12.78%

3.评估方法

本次资产评估采用资产基础法和收益法对上海立成的股东全部权益的市场价值进行了评估。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

上海立成主营业务为储能电站运营，核心盈利模式为峰谷电价差套利、电力辅助服务收益，未来现金流入来源明确、可预测性较强；同时储能电站已完成并网验收，运营模式成熟，符合收益法的应用前提。收益法能够全面反映企业有形资产、无形资产及综合获利能力形成的整体价值，与储能电站的资产运营、收益驱动的行业特性高度匹配，更能客观体现标的企业的股东全部权益价值。

第16页共27页综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的特点与应用场景，分析两种评估方法对评估结果的公允程度，收益法评估结果更公允反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

4.评估结果的公允性分析

（1）可比公司对比分析

本次交易标的公司评估水平与可比上市公司市净率及市盈率指标比较如下：

证券代码证券简称市净率市盈率

600995.SH 南网储能 1.78 24.04

002769.SZ 普路通 3.71 129.12

603693.SH 江苏新能 1.50 22.00

002015.SZ 协鑫能科 1.37 49.14

平均值2.0956.08

标的公司1.1774.18

注：（1）可比公司市盈率为可比公司2025年12月31日总市值/2025年度扣非归母净利润，标的公司市盈率为标的公司评估值/2025年度扣非归母净利润；（2）可比公司市净率为可比公司2025年12月31日总市值/2025年末归属于母公司股东的净资产，标的公司市净率为标的公司评估值/评估基准日归属于母公司股东的净资产。

结合可比上市公司分析，本次交易标的对应的市净率均低于可比上市公司市净率；而标的公司工商业用户侧储能电站项目于2023年下半年才开始逐步投资建设，业务发展尚处于快速成长期，许多新建、在建项目的效益在2025年尚未能表现出来，投资效益尚未完全充分体现，导致2025年净利润水平相对较低，从目前已投运项目的收益率水平分析，投资见效后的净利润水平将会稳步提高，故标的公司市盈率高于可比上市公司市盈率平均值，是由标的公司主营业务的发展阶段与可比上市公司存在一定差异所导致的。因此，本次交易标的公司评估具有合理性。

（2）可比案例对比分析

根据标的公司的主营业务进行筛选，当前 A 股市场并购重组案例中仅有一例与标的公司业务相匹配的可比交易案例，为下表中的“中技江苏100%股权”，同时选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，市净率及评估增值率

第17页共27页比较如下：

证券代码证券简称收购标的评估基准日市净率评估增值率

000151中成股份中技江苏100%股权2025/2/281.3737.12%

22家光伏电站公司

600982宁波能源2024/7/311.7878.48%

100%股权

江门港华智慧能源有

2024/2/291.1817.67%

限公司100%股权

301162国能日新

厦门港能投光伏有限

2024/3/311.3534.60%

公司100%股权中新旭德新能源（苏

836149旭杰科技2024/6/301.4948.83%

州）有限公司47%股权

平均值1.4343.34%

001299美能能源上海立成90%股权2026/4/301.1716.96%

由上表所示，标的公司本次评估值对应的市净率及评估增值率均低于可比交易案例相应指标。因此，从市净率及评估增值率来看，本次评估值不存在显著高于可比交易案例的情形，评估价格合理。

5.交易定价

本次交易定价遵循公平、合理的原则，以《评估报告》载明的评估基准日的评估结论值为定价依据，结合收购后产生的协同效应等因素，经交易双方充分沟通、协商确定上海立成的全部股权整体价值为8217.53万元，本次公司拟收购上海立成90%的股权，对应的股权转让价款为7395.78万元，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

6.项目的经济收益分析

标的公司2025年度实现营业收入888.57万元，净利润127.19万元，2026年1-4月实现营业收入321.40万元，净利润92.54万元。标的公司经营状况保持稳定向好态势，目前正在积极布局需求侧响应、调频辅助服务、虚拟电厂以及切入网侧独立储能等业务，随着在建、新建项目投运和多元化收益渠道建立，将逐步形成“储能资产+聚合运营”的双轮驱动模式，标的公司有望形成较好的盈利预期。本次股权收购完成后，将改善公司收入结构，提升公司盈利水平，提高公司的可持续发展能力。

第18页共27页（七）资金来源

公司需支付交易总金额为7395.78万元。公司拟使用募集资金6951.00万元和利息227.35万元（实际转出金额以资金转出当日账户余额为准），剩余部分由公司自有资金补足。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东会审议。

（八）交易协议的主要内容甲方（受让方）：陕西美能清洁能源集团股份有限公司乙方（转让方）：陕西美能投资有限责任公司

标的公司：上海美能立成综合能源服务有限公司

1.标的股权：乙方持有的标的公司90%的股权。

2.交易基准日：2026年4月30日，系本次股权转让的审计、评估及定价基准日。。

3.股权交割日：标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日。

4.过渡期：自交易基准日起至股权交割日止的期间。

5.交易对价：双方一致同意，本协议项下标的股权的交易对价为人民币

7395.78万元（含税）。

6.支付方式：

双方同意，本次交易对价分两期以现金方式支付，具体如下：

第一期：自本协议成立并生效之日起10个工作日内，甲方向乙方合计支付

本次交易对价的30%；

第二期：自标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的70%。

7.过渡期损益归属：双方确认并同意，标的股权在过渡期内产生的收益归甲方，亏损归乙方，本次股权转让的交易对价不再因过渡期损益而进行调整。

8.协议的生效条件：本协议为附生效条件的协议，自甲乙双方签署之日起成

第19页共27页立，并于以下条件全部成就之日起生效：

标的公司及甲方股东会已审议通过本次股权转让事宜，并出具书面决议。

（九）涉及关联交易的其他安排

1.人员安置情况：本次交易为股权收购，不涉及标的公司的人员安置事项，

标的公司原有员工的劳动关系保持不变，本次交易完成后，标的公司的员工仍由标的公司继续聘用，不存在人员安置的相关安排。

2.土地租赁情况：本次交易不涉及土地租赁的相关调整，标的公司的经营场

所租赁情况保持不变，本次交易不会新增土地租赁事项。

3.后续关联交易说明：本次交易完成后，公司与标的公司、交易对方之间的

关联交易将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行审批程序，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会新增损害公司利益的关联交易。

4.同业竞争说明：本次交易完成后，交易对方及其他关联方的业务与公司的

主营业务不存在重叠，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生同业竞争。交易对方已出具承诺，未来不会从事与公司主营业务相同或相似的业务，避免同业竞争。

5.独立性说明：本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及其关联人在人

员、资产、财务上的独立性，公司的人员独立、资产完整、财务独立，不会因本次交易影响公司的独立性。

6.其他安排说明：本次交易不存在公司股权转让或者高层人事变动的相关安排，本次交易完成后，公司的股权结构、管理层不会发生变化。

7.资金占用说明：本次交易完成后，不会导致控股股东、实际控制人及其他

关联人对上市公司形成非经营性资金占用，交易对方已出具承诺，不会以任何形式占用公司的资金，本次交易不存在资金占用的风险。

（十）交易目的和对公司的影响

1.本次交易的目的

第20页共27页标的公司为从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量不大，但标的

公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域，能够为上市公司聚焦“综合能源”业务提供载体，并拓展公司现有业务布局。此外，标的公司具有相对稳定的盈利能力，且双方存在能源服务协同效应，能够促进公司竞争力的提升。本次交易符合公司绿色发展的长期战略，有利于公司把握新能源行业发展机遇，培育新的业务增长点。

2.本次交易对公司的影响

本次交易完成前，公司主营业务为城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，公司与标的公司将在能源项目建设及运营、服务、管理等方面形成积极的协同及互补关系，有助于公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，公司主营业务继续围绕绿色发展理念开展能源服务业务，实现新型储能业务与公司原有城燃业务统筹并进、可持续发展。

由于标的公司较公司而言，整体规模较小，本次交易对公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为公司切入工商业用户侧储能行业提供了快速发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的项目开发、运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力新型储能业务领域提供了必要的业务载体，还为公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。

（十一）与交易对方累计已发生的各类关联交易情况

自2026年年初至目前，除本次交易外公司与交易对方不存在其他关联交易。

四、新项目实施的必要性及可行性分析

（一）必要性分析

1.新项目符合公司向综合能源服务商转型的战略发展方向

第21页共27页公司自上市以来，积极推进从传统城市燃气服务商向综合能源服务商的战略转型，不断拓宽业务边界和范围，布局分布式清洁能源、综合能源服务等新兴能源服务业务。工商业用户侧储能电站作为新兴综合能源服务的一个重要组成部分，是公司战略转型的重点布局方向，本次收购标的公司，能够帮助公司快速切入工商业用户侧储能电站领域，不断完善综合能源服务的业务布局，从而加快推进公司的战略转型步伐。

2.抓住工商业用户侧储能行业的发展机遇，提升公司的盈利能力近年来，在双碳政策和电力市场化改革的推动下，我国工商业用户侧储能行业实现了快速发展，自2023年以来，工商业用户侧储能行业迎来快速发展阶段，根据储能领跑者联盟（EESA）数据，2024 年中国工商业储能新增装机规模达

3.7GW/8.2GWh，装机容量规模的同比增速为 72%；2025年中国工商业储能的中

性预测新增装机规模预计达到 12.5GWh，较 2024年同比增长 52%。同时，浙江、江苏、广东等东南沿海省份峰谷电价差较大，工商业用户侧储能项目已具备良好的盈利能力，项目收益持续稳定。本次收购标的公司，能够帮助公司抓住新兴行业发展机遇，获取稳定的投资收益，提升公司的盈利能力。

3.拓展公司的业务区域，突破原有业务的地域限制

公司原有的城市燃气业务主要集中在陕西省内的韩城、神木、凤翔等区域，业务地域集中度较高。标的公司的工商业用户侧储能业务主要布局在浙江等东南沿海省份，本次收购能够帮助公司将业务拓展至省外区域，加快全国性业务布局，降低公司业务的地域集中度，提升公司的抗风险能力。

4.提高募集资金的使用效率，维护股东的利益

原募投项目“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”，由于政策环境的变化和企业经营的实际需求，建设必要性显著降低，继续投入将无法实现预期的收益。本次及时变更募集资金用途，收购具有稳定盈利能力的工商业用户侧储能业务资产，能够有效提高募集资金的使用效率，为股东创造更高的回报，符合全体股东的利益。

综上，本次交易是公司践行绿色发展战略的重要举措。工商业用户侧储能业

第22页共27页务未来发展空间广阔，标的公司持续深耕工商业用户侧储能业务，具有良好的成

长空间与发展潜力，公司通过本次收购，能够为公司聚焦“综合能源”业务提供载体，并拓宽公司现有业务布局，拓展公司现有业务区域。因此，本次交易具有较强必要性及合理性。

（二）可行性分析

1.工商业用户侧储能项目发展空间广阔

工商业用户侧储能是分布式储能系统在用户侧的典型应用，能够满足耗能较高的工商业用户对用电可靠性、稳定性及降低用电成本的迫切需求。同时，工商业用户侧储能系统部署条件并不复杂，在工商业企业间具有较强的可复制性。据EESA数据库统计，2024年江苏、浙江、广东、安徽、四川、重庆和山东等工商业储能发展较好或潜力地区中，工商业储能项目在工业企业中的渗透率最高仅为

0.86%（浙江省）。随着工商业用户侧储能的渗透率持续提升，行业未来发展空间广阔。

2.行业政策支持，市场需求旺盛国家近几年陆续出台了一系列政策支持工商业用户侧储能行业的发展，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》，为光伏、风电等新能源电力消纳和电网平稳运行创造有利条件，这些为工商业用户侧储能的盈利提供了政策保障。同时，随着工商业用户用电成本的提升，以及工商业企业对用电可靠性、降本增效、低碳转型的需求不断增加，工商业用户侧储能的市场需求较为旺盛，行业发展前景广阔。

3.标的公司具备较成熟的业务能力和项目经验

标的公司已经组建了专业的工商业储能业务团队，核心团队成员均具备多年的工商业储能行业从业经验，熟悉浙江等区域的电力市场交易规则和项目开发、运作流程。同时，标的公司已经在浙江落地了多个工商业储能项目，具备较成熟的项目开发、投资、建设及运营经验，已投运项目运营情况良好，能够保障业务

第23页共27页的持续稳定发展。

4.公司具备充足的资金和资源支持

公司现金流良好、负债率较低，具备充足的资金实力，本次收购的资金来源为募集资金及自有资金，能够保障本次交易的顺利完成。同时，公司在能源服务行业有多年的积累，具备较丰富的用户能源服务经验，能够为标的公司的业务持续发展提供资金、人才、管理、服务等方面的支持，收购后将会在品牌、资信、资本、管理等层面赋能，提升标的公司获取业务的能力，帮助标的公司进一步拓展业务规模，提高运营及服务质量，提升盈利能力。

五、新项目的收益和风险

（一）收益情况

本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。标的公司的工商业用户侧储能电站项目均已实现稳定运营，能够为公司带来稳定的现金流和收益，标的公司具有相对稳定的盈利能力，且双方存在较强协同效应，能够促进公司竞争力的提升。本次交易符合公司绿色发展的长期战略，有利于公司把握新能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，未来将为公司带来持续、稳定的收益，有效提升公司的整体盈利水平，为公司股东带来良好的回报。

（二）风险因素

1.产业政策风险

工商业用户侧储能的盈利与电价政策、需求响应、调峰调频等电力市场改革

等密切相关，如果未来相关政策发生不利变化，比如峰谷电价差缩小、峰谷电价时段市场化调节、需求响应补贴降低等，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。

应对措施：公司将密切关注电力市场政策变化，积极拓展多元化的盈利模式，除传统的削峰填谷外，积极拓展虚拟电厂、辅助服务、容量租赁等业务，降低对单一政策的依赖。

2.项目运营风险

第24页共27页工商业储能项目的运营依赖于储能设备的长期稳定运行和电价、负荷预测与

科学合理调配，如果设备发生故障或预测、调配不当，可能会影响项目的正常运营，导致收益受损。

应对措施：公司将选择行业内知名的设备供应商，同时建立完善的设备运维体系，定期对设备进行巡检和维护，保障设备的稳定运行。同时进一步加大科技和人才投入，强化电价、负荷预测、科学合理调配等运营能力。

3.市场竞争风险

随着工商业用户侧储能行业的快速发展，越来越多的企业进入该领域，市场竞争日趋激烈，可能会导致项目的获取成本上升，收益空间缩小。

应对措施：公司将依托标的公司已有的开发项目经验和运营优势，通过技术手段不断提升项目的运营效率，降低运营成本，同时将依托品牌、资信、资金、服务等优势，积极拓展优质的用户资源，不断收购优质资产，扩大经营规模，提升公司的市场竞争力。

4.标的公司商业模式单一及新开发储能项目节能效益分成比例下降的风险

标的公司营业收入主要源于合同能源管理服务。虽与主要客户建立良好合作关系，但如果主要客户用电量大幅减少、经营恶化，且标的公司未开发新客户、中标新项目，或未及时开拓更多储能项目，将对其经营业绩产生不利影响。此外，标的公司工商业用户侧储能项目节能效益分成比例参考行业水平，经与同行从业竞争、与客户协商确定。因客户议价能力和各地市场、项目竞争情况不同，未来新开发储能项目有节能效益分成比例降低的风险。

六、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途，是公司结合政策环境变化及公司战略发展需要作出的审慎决策，本次交易完成后，公司将切入工商业用户侧储能领域，积极拓展业务范围和区域，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展利益。本次变更募集资金用途不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次变更后，公司的募集资金投资项目将更加符合公司的发展战略，能够有效提高募集资金的使用效率，为全体股东创造更高的回报。

第25页共27页七、保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更、终止并将变更用途的募集资金和产生的利息用于收购美能投资持有的上海立成90%股权事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定的要求，表决程序合法合规。

公司本次部分募投项目变更、终止并将变更用途的募集资金和产生的利息用

于收购美能投资持有的上海立成90%股权事项，系公司基于政策环境变化，结合原募投项目的进展情况、公司实际经营情况等因素作出的审慎决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展利益，不存在违规使用募集资金、损害公司和股东利益的情况。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目变更、终止并将募集资金用于收购上海立成90%股权事项无异议。

八、备查文件

1.《第四届董事会第三次会议决议》；

2.《第四届董事会独立董事第一次专门会议决议》；

3.附生效条件的《股权转让协议》；

4.希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海美能立成综合能源服务有限公司2025年度、2026年1-4月审计报告（希会审字〔2026〕2286号）》；

5.北京卓信大华资产评估有限公司出具的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司拟股权收购涉及上海美能立成综合能源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字〔2026〕第8620号）》；

6.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司部分募投项目变更、终止并将募集资金投入新项目的核查意见》；

7.《关联交易情况概述表》。