陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董

事组成，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定高质量发展。现将公司2025年度董事会工作报告如下，请予以审议：

一、2025年度经营情况

2025年，公司实现营业收入72554.09万元，同比增长9.07%；2025年归属

于上市公司股东的净利润为10248.74万元，同比增加17.40%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9127.55万元，同比增长19.11%。截至2025年12月31日，公司总资产172161.00万元，较年初下降2.54%。

（一）天然气销售业务

报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过1800公里，城市门站8座，CNG加气站 4座，LNG应急调峰储配站 1座，主要经营模式是通过自建的天然气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源主要来自中石油通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司

城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。报告期内，公司天然气销售量25664.82万立方米，较上年同期增长3.20%。

（二）天然气设施设备安装

天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内累计发展、安装、管理及服务居民用户39万余户、各类工商业用户5000余户，公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助服

1务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的

综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24小时向用户提供各种用气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠民生活。

（三）其他业务

基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务和新业务，包括向用户提供迁装拆除、燃气具销售、分布式供热、节能改造服务、综合能源服务等，虽然目前其它类业务的收入占比仍较低，但这些新业务尤其是综合能源服务的发展潜力较大，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化、分布式转型的趋势，不断持续加强研发投入和加大新业务投资力度，根据用户的各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值服务和新业务，大力提升其它类业务的收入占比，加快公司业务转型升级的步伐。

二、2025年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司共计召开了5次董事会，均由董事长晏立群先生召集并主持，全部以“现场+通讯方式”召开，共审议了28项有关议案。具体情况如下：

召开时间召开届次议案内容表决情况

1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》

4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

5.《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

6.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

7.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》第三届董事会8.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议

2025-3-25通过

第十三次会议案》

9.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

10.《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

11.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

12.《关于部分募投项目延期完工的议案》

13.《关于调整公司组织机构的议案》

14.《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》

15.《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

2第三届董事会1.《关于<2025年第一季度报告>的议案》

2025-4-28通过

第十四次会议2.《关于<2024年度社会责任报告>的议案》

1.《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》2.《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

3.《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

第三届董事会

2025-8-254.《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》通过

第十五次会议

5.《关于续聘2025年度审计机构的议案》

6.《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

7.《关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案》

8.《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

第三届董事会

2025-10-241.《关于<2025年第三季度报告>的议案》通过

第十六次会议

第三届董事会1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

2025-12-16通过

第十七次会议2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司以现场方式召开了2次股东会，共审议了13项有关议案（不含子议案）。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。股东会召开具体情况如下：

召开时间召开届次议案内容表决情况

1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

2024年年度股4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

2025-4-16通过

东大会5.《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

6.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

7.《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

8.《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》

1.《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》

2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2025年第一次2.3《关于修订<累积投票实施制度>的议案》

2025-9-11通过

临时股东大会2.4《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.6《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

2.7《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》2.8《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用

3制度>的议案》

2.9《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3.《关于续聘2025年度审计机构的议案》

4.《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

5.《关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案》

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1、战略与 ESG委员会

2025年度，公司共计召开了 2次战略与 ESG委员会会议，全部以线上方式召开，共审议了2项有关议案。

召开时间召开届次议案内容表决情况

第三届董事会

2025-3-14 战略与ESG委员 1.《关于调整公司组织机构的议案》 通过

会第二次会议

第三届董事会

2025-4-25 战略与ESG委员 1.《关于<2024年度社会责任报告>的议案》 通过

会第三次会议

2、审计委员会

2025年度，公司共计召开了5次审计委员会会议，全部以线上方式召开，

共审议了8项有关议案。

召开时间召开届次议案内容表决情况

第三届董事会1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2025-3-14审计委员会第2.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》通过

九次会议3.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

第三届董事会

2025-4-25审计委员会第1.《关于<2025年第一季度报告>的议案》通过

十次会议

第三届董事会

1.《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

2025-8-15审计委员会第通过

2.《关于续聘2025年度审计机构的议案》

十一次会议

4第三届董事会

2025-10-22审计委员会第1.《关于<2025年第三季度报告>的议案》通过

十二次会议

第三届董事会

2025-12-26审计委员会第2.《关于<2026年度内部审计工作计划>的议案》通过

十三次会议

3、薪酬与考核委员会

2025年度，公司共计召开了1次薪酬与考核委员会会议，全部以线上方式召开，共审议了2项有关议案。

召开时间召开届次议案内容表决情况

第三届董事会薪

1.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

2025-3-14酬与考核委员会通过

2.《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

第四次会议

（四）董事会履职情况

2025年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，共召开多次会议，全体董事

均亲自出席，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内控管理、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，在做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（五）独立董事履职情况及独立董事专门会议召开情况公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，年内召开了1次独立董事专门会议，审议了控股股东及其他关联方资金占用情况、日常关联交易预计等事宜，并积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断；同时积极对公司募投项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度

审计等事项进行了核查，公司董事会亦对独立董事的独立性进行了评估，确认全体独立董事不存在影响独立性的情形，独立董事为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。

三、2026年董事会工作计划

2026年是公司实现高质量发展的关键之年，也是部分重点募投项目建成投

5产的决胜之年。董事会将紧扣“固本拓新、规范治理、数字赋能”的工作主线，严

格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，全面提升公司治理水平和资本运作效能，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

（一）深化治理效能，构建规范透明的运作体系动态优化治理制度。依据2026年期间最新颁布的监管规则及深交所的相关指引，全面审视并修订公司核心制度。确保公司治理架构、关联交易决策、对外担保等管理活动严格遵循最新法规要求，夯实规范运作基础；强化内控与合规执行。持续完善内部管理制度，特别是在燃气销售及增值业务快速增长的背景下，加强业务端与财务端的内部控制衔接，建立常态化的合规自查机制，确保公司在燃气特许经营、工程安装及新能源项目拓展中风险可控，推动建立规范、透明的上市公司运作体系。

（二）恪守披露准则，提升信息披露质量

严格执行披露标准。严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规则，执行公司信息披露工作。确保2025年年度报告、2026年各期定期报告及临时公告的真实、准确、完整，避免任何应披露信息的遗漏；提升披露有效性。在保证合规的基础上，进一步提升信息披露的可读性和有效性。针对募投项目进展、经营业绩变动等投资者关注的核心事项，主动披露专项说明，切实保护股东特别是中小股东的知情权。

（三）决胜募投攻坚，高效推进项目建设与产出

全力保障募投项目按期投产。2026年是公司募投项目建设的收官之年，董事会将把募投项目建设作为全年监督工作的重中之重。科学调度资金与资源，倒排工期，确保项目于规定期限达到预定可使用状态，力争早日投产运营，为公司培育新的利润增长点；严格规范募资管理与使用。严格遵守《上市公司募集资金监管规则》，对募集资金的存放与使用进行全过程监管。按计划定期发布募集资金使用情况的专项报告，确保资金使用的合规性、透明性，主动接受监管机构和公众监督。

（四）加强投关管理，构建和谐股东关系

6丰富投资者沟通渠道。董事会将高度重视投资者关系管理，通过业绩说明会、深交所互动易平台、投资者热线及邮件、现场接待调研等多种方式，建立多层次沟通机制，主动传递公司价值；保障中小股东权益。确保所有投资者，特别是中小投资者，享有与大股东同等的信息知情权。在利润分配决策中，继续贯彻执行《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，兼顾公司长远发展与股东即时回报，切实维护中小投资者的合法权益。

（五）发挥核心作用，引领公司稳健发展强化董事会核心职能。充分发挥董事会在公司治理中的“定战略、作决策、防风险”核心作用。严格按照议事规则召集和召开董事会会议，高效决策重大经营事项，确保公司法人治理结构稳定运行；督导经营层执行落地。监督管理层围绕2026年经营目标勤勉尽责，特别是在燃气销售、增值业务拓展及新业务拓展、新项目运营上持续发力。在巩固2025年业绩增长的基础上，推动公司业务向“清洁能源+智慧能源”方向转型升级，保障公司持续、健康、稳定高质量发展。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

2026年3月29日

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