美能能源:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及

其他关联方资金占用制度陕西美能清洁能源集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

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防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

第一条为了建立陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营资金占用是指公司及其所

属子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第四条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资

金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第五条公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支—2—陕西美能清洁能源集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度配。

第六条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采—3—陕西美能清洁能源集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）法律、法规规定的、中国证券监督管理委员会认定的其他形式。

第十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及

其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。

第十一条公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司

资金工作的第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。

第十二条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长/执行董事、监事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十三条公司财务部门、内部审计部门应每季度对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明。

第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于占

用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及其他股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制人及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，—4—陕西美能清洁能源集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占

的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。

第十六条公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。

第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”

的实施条件，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，利害关系人应当回避投票。

第十八条对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。