陕西美能清洁能源集团股份有限公司

募集资金年度存放、管理

与使用情况的鉴证报告

希会审字(2026)1037号目录

一、鉴证报告.................................（1-2）

二、关于募集资金年度存放、管理

与使用情况的专项报告........................（3-10）

三、证书复印件

（一）注册会计师资质证明

（二）会计师事务所营业执照

（三）会计师事务所执业证书希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )

希会审字(2026)1037号

募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证报告

陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2025年12月31日止的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证工作。

一、董事会的责任

按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发

布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等有关规定，编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为，贵公司截至2025年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上1市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司2025年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：安小民

中国西安市中国注册会计师：景方明

2026年3月29日

2陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2022 年 10 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币50136.10万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币4267.86万元（不含税）后，募集资金净额为人民币45868.24万元。实际募集资金总额50136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46990.77万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具《验资报告》（希会验字〔2022〕0045号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：

单位：人民币万元项目金额

募集资金总额50136.10

加：累计利息收入扣除手续费净额706.31以前年度

现金管理收益638.56使用金额

减：支付的发行费用4113.65

直接投入承诺投资项目10766.00

3置换自有资金投入发行费154.21

置换自有资金投入金额7021.70

截至2024年12月31日募集资金余额29425.41

其中：存放于募集资金专户金额19725.41

用于闲置资金现金管理的金额9700.00

加：累计利息收入扣除手续费净额68.25

2025年度

现金管理收益189.32使用金额

减：直接投入承诺投资项目7737.47

截至2025年12月31日募集资金余额21945.51

其中：存放于募集资金专户金额10645.51

用于闲置资金现金管理的金额11300.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，结合上市后募集资金管理实际情况，公司于2025年8月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，对《募集资金管理办法》进行了修订。

（二）募集资金监管协议签订情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司首次公开发行股票募集资金到位后，2022年10月25日，公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及其全资子公司神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公司与保荐机

构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》；因公司募

4集资金投资项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体变更，公

司及其全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司于2023年1月18日，完成与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》；

因公司募集资金投资项目“韩城市天然气利用三期工程项目”和“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，2023年8月4日，公司及其全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司与保荐机构、

募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，同时公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在募集资金监管协议签订后均及时履行了信息披露义务。截至2025年12月

31日，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专项账户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

单位：人民币万元序募集资金账户名称开户银行账号号账户余额陕西美能清洁能源集团上海浦东发展银行股份有限

172130078801200002000285.05

股份有限公司公司西安文景路支行陕西美能清洁能源集团中信银行股份有限公司西安

28111701013200644164226.53

股份有限公司劳动路支行陕西美能清洁能源集团中国建设银行股份有限公司

36105011026370000161816.79

股份有限公司西安凤城二路支行陕西美能清洁能源集团招商银行股份有限公司西安

4910900293610902312.76

股份有限公司凤城二路支行陕西美能清洁能源集团中国民生银行股份有限公司

563329833523.50

股份有限公司西安分行营业部宝鸡市美能天然气有限中国建设银行股份有限公司

661050162720800000605419.14公司（募集资金专户）宝鸡凤翔区支行韩城市美能天然气有限中国建设银行股份有限公司

7610501646208091122331298.53

责任公司韩城市支行神木市美能天然气有限中国建设银行股份有限公司

8610501695151000006982643.48

责任公司神木人民广场支行西安美能汇科智慧能源中信银行股份有限公司西安

981117010121007860934912.67

有限公司劳动路支行陕西美能新能源有限公中信银行股份有限公司西安

108111701012200786097507.07

司劳动路支行

合计10645.51

5三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

公司2025年度募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述

内容及“2025年度募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2025年度不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式发生变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7175.91万元，公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）。独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司发表了明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。

公司分别于2023年2月1日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金

额5445.42万元，从中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额282.66万元，从中国民生银行股份有限公司西安分行转出金额496.29万元，从招商银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额163.31万元；于2023年2月2日从上海浦

东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额788.23万元，合计转出7175.91万元，完成上述置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2025年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况62025年12月16日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）自公司董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币2亿元（含）的暂时闲

置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，包括但不限于银行理财产品、银行存款类产品、结构性存款、券商理财产品、券商收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层行使决策权并签署相关合同或协议等，并由公司财务部门负责具体组织实施。保荐机构对此发表了同意的意见。

截至2025年12月31日，公司募集资金用于现金管理结存金额的情况如下：

单位：人民币万元预计年化受托方名称产品类型产品名称合同签订时间金额收益率

建设银行大额存单6个月大额存单2025年12月26日3800.001.10%

招商银行定期存款6个月定期存款2025年12月29日4000.001.20%

共赢智信汇率挂钩人民1.00%/1.6

中信银行结构性存款2025年12月29日3000.00

币结构性存款 A24970 期 0%/2.00%

共赢智信汇率挂钩人民1.00%/1.6

中信银行结构性存款2025年12月29日500.00

币结构性存款 A24970 期 0%/2.00%是否为受托方名称结息周期收益类型结构化安排已取得收益关联方建设银行到期利随本清固定收益无否招商银行到期利随本清固定收益无否中信银行到期利随本清保本浮动收益是否中信银行到期利随本清保本浮动收益是否注：公司2025年度募集资金现金管理理财产品/结构性存款等收益取得情况详见本报告“一、（二）募集资金使用和结余情况”所述内容。

（六）结余募集资金使用情况公司2025年度不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

7截至2025年12月31日，尚未使用募集资金账户总额为21945.51万元，其

中存放于募集资金账户余额10645.51万元(含募集资金累计利息收入，投资收益扣除手续费净额1602.44万元)，暂时闲置募集资金11300.00万元用于现金管理。

“凤翔县镇村气化工程项目”截至2025年末投资进度为100%，该项目予以结项。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况公司2025年度不存在改变募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

附件1：2025年度募集资金使用情况对照表陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

2026年3月29日

8附件1

2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额45868.242025年度投入募集资金总额7737.47

报告期内改变用途的募集资金总额0.00

累计改变用途的募集资金总额21500.00已累计投入募集资金总额25525.17

累计改变用途的募集资金总额比例46.87%截至期末投资进是否已变募集资金项目可行性是

调整后投本报告期截至期末累计投度(%)项目达到预定可本报告期实现是否达到预

承诺投资项目和超募资金投向更项目(含承诺投资否发生重大变

资总额(1)投入金额入金额（2）使用状态日期的效益计效益

部分变更)总额(3)＝(2)/(1)化承诺投资项目

韩城市天然气利用三期工程项目是16939.432288.23102.831411.2161.67%2026年12月不适用不适用是

凤翔县镇村气化工程项目是15354.918506.11214.638506.11100.00%2025年12月不适用不适用是

神木市 LNG 应急调峰储配站工程项目 否 6951.00 6951.00 94.47 717.83 10.33% 2026 年 12 月 不适用 不适用 否

“智慧燃气”信息化综合管理平台项目否2013.532013.53389.231641.8981.54%2026年12月不适用不适用否

宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目否4609.374609.3724.9280.601.75%2026年12月不适用不适用否美能能源总部暨西安智慧能源研究院

是20000.006588.5112625.0463.13%2026年10月不适用不适用否建设项目美能能源总部暨西安智慧能源研究院

大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供是1500.00322.88542.4936.17%2026年10月不适用不适用否应系统科研示范项目

承诺投资项目小计45868.2445868.247737.4725525.1755.65%超募资金投向不适用

9（1）由于神木地处天然气气源地，近几年天然气供应资源相对稳定，当地对LNG应急调峰储配站的建设迫切程度降低，从成本控制角度考虑，2024年公司放缓

了“神木市LNG应急调峰储配站工程项目”的建设进度；为确保智慧燃气项目能够高效融入城市生命线工程，更适应企业管理需要，避免重复建设和投资，“智慧燃气”信息化综合管理平台项目的建设进度适当推后，以更好地服务于城市整体安全与企业发展大局。2024年12月17日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期实施的议案》，同意将“神木市LNG应急调峰储配站工程项目”、“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”达到预计可使用状态时间均由2024年12月调整为2026年12月，具体内容详见公司于2024年12月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfb.com.cn）的《关于部分募投项目延期实施的公告》（公告编号：2024-062）。

未达到计划进度或预计

（2）受公司多次调整优化建设工程项目设计，工程项目前期手续拖延时间较长等因素影响，“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及其附属工程“

收益的情况和原因(分具美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的实际开工时间较晚，固定资产建设周期也相应延期，导致公司体项目)

前述募投项目的整体进度放缓，无法在原计划时间内完成建设。公司于2025年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期完工的议案》，同意将“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”达到预计可使用状态时间由2025年5月调整为2026年10月，具体内容详见公司于2025年3月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfb.com.cn）的《关于部分募投项目延期完工的公告》（公告编号：2025-010）。

（3）宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目投资进度相对较慢，该项目的投资进度主要受制于宝鸡机场项目的前期手续办理以及审批进度，目前宝鸡机场项目已

取得国家发改委等有关部门的最终批复，并已于2025年下半年正式开工建设，随着宝鸡机场的正式开工建设，该项目将会产生实质进展。

项目可行性发生重大变报告期内项目可行性未发生重大变化。

化的情况说明

超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况募集资金投资项目先期

见本报告三、（三）募投项目先期投入及置换情况投入及置换情况用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况用闲置募集资金进行现

见本报告三、（五）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况金管理情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因尚未使用的募集资金用

见本报告三、（七）尚未使用的募集资金用途及去向途及去向募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况

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