陕西美能清洁能源集团股份有限公司

股东会议事规则陕西美能清洁能源集团股份有限公司股东会议事规则

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股东会议事规则

第一条为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，按照《公司章程》执行。

第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体实施方案。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会不能依照法定时限召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第七条公司在召开股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股

东会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露。股东会拟讨论董—2—陕西美能清洁能源集团股份有限公司股东会议事规则

事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八条《公司章程》规定有权提议召开股东会会议的提议人，提议召开股

东会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的股东会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第九条公司应在召开股东会的通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第十条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开

前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。通知或补充通知中应标明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

第十二条股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

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（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。出席股东会的股东，可在股东会召开时向公司董事、高级管理人员质询、询问，董事、高级管理人员应接受股东的质询、询问。

第十四条股东会决议公告前，出席会议的股东、董事及高级管理人员、其他与会人员及网络服务方等相关方对决议结果负有保密义务。

第十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第十六条本规则由董事会制订，经公司股东会审议通过。

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第十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第十八条本规则由董事会解释；修订由董事会拟订草案，经股东会审议批准后施行。

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2025年8月25日

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